АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-19167/2019

г. Оренбург

21 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена       14 апреля 2021 года

В полном объеме решение изготовлено        21 апреля 2021 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Мясная корпорация «Меркурий», ОГРН 

<

***>, г. Оренбург (материальный истец) в лице акционерного общества «Корпорация развития Оренбургской области», г. Оренбург (процессуальный истец)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Колос», Оренбургская область, с. Черный Отрог

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. публичное акционерное общество Национальный банк «Траст», г.Москва,

2. общество с ограниченной ответственностью «Колос», Оренбургская область,

3. временный управляющий ООО «МК «Меркурий» ФИО2, г.Москва

4. общество с ограниченной ответственностью «Холдингпромцентр», г.Москва, ОГРН 1127746705680

о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 07.11.2018, заключенного между ООО «МК «Меркурий» и ООО «СП «Колос»,

об обязании возвратить имущество.

В судебном заседании приняли участие:

от материального истца: ФИО3, доверенность от 24.03.2021, сроком по 30.06.2021, паспорт, диплом,

от процессуального истца: ФИО4, доверенность от 09.11.2020, сроком на 1 года, диплом, паспорт,

ФИО5, доверенность от 10.02.2021, сроком на 1 год, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО6, доверенность от 01.02.2020 сроком на 1 год, диплом, паспорт,

от третьих лиц №1-№4: явки нет, извещены.

Третьи лица  о  времени  и  месте  судебного  заседания  извещены надлежащим  образом  в  соответствии  со  статьями  121,  123 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации  по юридическим адресам, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В  соответствии  с  частью  3  статьи  156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствии представителей третьих лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «Мясная корпорация «Меркурий» (далее - материальный истец, ООО "МК "Меркурий") в лице акционерного общества «Корпорация развития Оренбургской области» (далее - процессуальный истец, АО "Корпорация развития Оренбургской области") обратилось в арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» (далее - ответчик ООО "СП "Колос") о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 07.11.2018, заключенного между ООО «МК «Меркурий» и ООО «СП «Колос»; об обязании возвратить имущество: 1.крытая стоянка, литер В, адрес (местоположение): РФ. 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3178. общая площадь: 826,3 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1977; 2.ЦРМ, литер В, адрес (местоположение): РФ, 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3191, общая площадь: 2213.7 кв.м.. год ввода в эксплуатацию: 1997; 3.мастерская по обслуживанию тракторов, литер ВЗВ45. адрес (местоположение): РФ, Оренбургская область. 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3190, общая площадь: 3948.7 кв.м., год ввода в эксплуатацию: ВЗ-1982. В45-1922; 4.гараж, литер В1, адрес (местоположение): РФ, Оренбургская область. 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3179, общая площадь: 481.8 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1966; 5.мельница с оборудованием, литер В10, адрес (местоположение): РФ, Оренбургская область. 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3189, общая площадь: 82.7 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1987; 6.МТМ. литер ВБ. адрес (местоположение): РФ. Оренбургская область. 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3192. общая площадь: 1129.3 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1961; 7.столовая,  литер ЕЕ1, адрес (местоположение): РФ, Оренбургская область. 

<

...>, кадастровый номер: 56:26:2001001:3214, общая площадь: 437,1 кв.м.. год ввода в эксплуатацию: 1976; 8.сооружение мехток без оборудования ЗАВ20, адрес (местоположение): РФ. Оренбургская область. 

<

...>. 1а, кадастровый номер: 56:26:2013001:16. общая площадь: 109 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1973; 9. склад, литер В. адрес (местоположение): Оренбургская область. Саракташский район, с.Никитино, кадастровый номер: 56:26:00000000:4268 Общая площадь: 653 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1985; 10.ПТО. литер ВВ1.В2. адрес (местоположение): Оренбургская область. 

<

...>, кадастровый номер: 56:26:2006001:1218. общая площадь: 535.2 кв.м.. год ввода в эксплуатацию: 1981; 11. коровник, литер В, адрес (местоположение): Оренбургская область. 

<

...>. 1а. кадастровый номер: 56:26:2013001:15, общая площадь: 1646.4 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1984; 12.коровник, литер В. адрес (местоположение): Оренбургская область, Саракташский район, с. Никитино. кадастровый номер: 56:26:0000000:4270. общая площадь: 1182,2 кв.м.. год ввода в эксплуатацию: 1984; 13.здание коровника, литер ВВ, адрес (местоположение): Оренбургская область. Саракташский район, с. Изяк- Никитино, ул. Полевая, 1а., кадастровый номер: 56:26:2012001:6, общая площадь: 1829.3 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1978; 14. здание ПТО, литер В, адрес (местоположение): Оренбургская область. 

<

...>. 1в. кадастровый номер: 56:26:2012001:7. площадью 346.2 кв.м. год ввода в эксплуатацию: 1978; 15.здание склад-ангара (механизированное зернохранилище), литер В. адрес (местоположение): Оренбургская область. Саракташский район, с. Изяк - Никитино. ул. Полевая. 16,   кадастровый  номер:   56:26:0000000:4266.  общая  площадь:   1198   кв.м..   год  ввода  в эксплуатацию: 1987; 16. здание телятника, литер В, адрес (местоположение): Оренбургская область, Саракташский район, с. Изяк-Никитино. кадастровый номер: 56:26:2012001:5. общая площадь: 1507.3 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1979; 17. здание коровника, литер ВВ, адрес (местоположение): Оренбургская область. Саракташский район, с. Изяк-Никитино. кадастровый номер: 56:26:2012001:4. общая площадь: 1480.2 кв.м.. год ввода в эксплуатацию: 1978; 18.земельный участок с кадастровым номером 56:26:0000000:4904, адрес: Оренбургская область, р-н Саракташский. земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:26:0000000. площадь 6 468 000 кв.м.; 19. земельный участок, с кадастровым номером 56:26:2022001:24. адрес: обл. Оренбургская, р-н Саракташский. с/с МО Черноотрожский, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:26:2022001. площадь 60 000 кв.м.; 20.земельный участок, с кадастровым номером 56:26:0912001:11, адрес: Оренбургская область, р-н Саракташский. с/с Надеждинский. земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 56:26:0912001, площадью 592 000 кв. м.; 21.земельный участок, с кадастровым номером 56:26:2022001:25. адрес: обл. Оренбургская, р-н Саракташский, с/с МО Черноотрожский. земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:26:2022001, площадью 344 998 кв. м.; 22. земельный участок, с кадастровым номером 56:26:0000000:4704. адрес: Оренбургская область. Саракташский район, земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 56:26:0, площадью 1314666 кв.м.; 23.земельный участок, с кадастровым номером 56:26:0211001:35. адрес: Оренбургская область, р-н Саракташский, земельный участок расположен в северо-восточной части кадастрового квартала 56:26:0211001. площадью 540 000 кв. м.; 24. земельный участок, с кадастровым номером 56:26:0719001:24, адрес: Оренбургская область, Саракташский район, с/с Каировский, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 56:26:0719001, площадью 696 000 кв.м.; 25.земельный участок, с кадастровым номером 56:00:0000000:656, адрес: Оренбургская область, р-н Саракташский, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:26:2022001. площадь 2 980 000 кв.м. (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены публичное акционерное общество Национальный банк «Траст», общество с ограниченной ответственностью «Колос», Оренбургская область, временный управляющий ООО «МК «Меркурий» ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Холдингпромцентр».

В судебном заседании от представителя материального истца поступило устное ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Рассмотрев ходатайство материального истца об объявлении перерыва в судебном заседании, суд отказывает в его удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьями 159, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Приведенные материальным истцом причины для перерыва в судебном заседании признаны судом неуважительными, документальных доказательств в подтверждение указанных обстоятельств не представлено. Кроме того, учитывая длительное рассмотрение спора, удовлетворение ходатайства о перерыве в судебном заседании повлечет необоснованное затягивание судебного процесса. 

В ходе судебного заседания представители материального истца, процессуального истца на исковых требованиях настаивали, просили их удовлетворить в полном объеме, представитель ответчика возражал против заявленных требований.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При  рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Из искового заявления следует, что АО «Корпорация развития Оренбургской области» является одним из участников ООО МК «Меркурий», размер доли в уставном капитале 19,304 %. 

Процессуальный истец пояснил, что 07.11.2018 между ООО МК «Меркурий» и ООО СП «Колос» заключен договор аренды объектов недвижимости № 73-18 на сдачу в аренду объектов, принадлежащих ООО МК «Меркурий» в с. Черный Отрог, Никитино и Изяк-Никитино ООО СП «Колос» на период с 01.01.2016 сроком на 10 (десять) лет; договор зарегистрирован в органах Росреестра по Оренбургской области 14.11.2018.

Истец указал, что арендодатель - ООО «МК «Меркурий» передал арендатору (ООО СП «Колос») в аренду следующее имущество:

1.крытая стоянка, литер В, адрес (местоположение): РФ. 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3178. общая площадь: 826,3 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1977;

2.ЦРМ, литер В, адрес (местоположение): РФ, 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3191, общая площадь: 2213.7 кв.м.. год ввода в эксплуатацию: 1997;

3.мастерская по обслуживанию тракторов, литер ВЗВ45. адрес (местоположение): РФ, Оренбургская область. 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3190, общая площадь: 3948.7 кв.м., год ввода в эксплуатацию: ВЗ-1982. В45-1922;

4.гараж, литер В1, адрес (местоположение): РФ, Оренбургская область. 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3179, общая площадь: 481.8 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1966;

5.мельница с оборудованием, литер В10, адрес (местоположение): РФ, Оренбургская область. 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3189, общая площадь: 82.7 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1987;

6.МТМ. литер ВБ. адрес (местоположение): РФ. Оренбургская область. 

<

...> кадастровый номер: 56:26:2001001:3192. общая площадь: 1129.3 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1961;

7.столовая,  литер ЕЕ1, адрес (местоположение): РФ, Оренбургская область. 

<

...>, кадастровый номер: 56:26:2001001:3214, общая площадь: 437,1 кв.м.. год ввода в эксплуатацию: 1976;

8.сооружение мехток без оборудования ЗАВ20, адрес (местоположение): РФ. Оренбургская область. 

<

...>. 1а, кадастровый номер: 56:26:2013001:16. общая площадь: 109 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1973;

9. склад, литер В. адрес (местоположение): Оренбургская область. Саракташский район, с.Никитино, кадастровый номер: 56:26:00000000:4268 Общая площадь: 653 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1985;

10.ПТО. литер ВВ1.В2. адрес (местоположение): Оренбургская область. 

<

...>, кадастровый номер: 56:26:2006001:1218. общая площадь: 535.2 кв.м.. год ввода в эксплуатацию: 1981;

11.коровник, литер В, адрес (местоположение): Оренбургская область. 

<

...>. 1а. кадастровый номер: 56:26:2013001:15, общая площадь: 1646.4 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1984;

12.коровник, литер В. адрес (местоположение): Оренбургская область, Саракташский район, с. Никитино. кадастровый номер: 56:26:0000000:4270. общая площадь: 1182,2 кв.м.. год ввода в эксплуатацию: 1984;

13.здание коровника, литер ВВ, адрес (местоположение): Оренбургская область. Саракташский район, с. Изяк- Никитино, ул. Полевая, 1а., кадастровый номер: 56:26:2012001:6, общая площадь: 1829.3 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1978;

14.здание ПТО, литер В, адрес (местоположение): Оренбургская область. 

<

...>. 1в. кадастровый номер: 56:26:2012001:7. площадью 346.2 кв.м. год ввода в эксплуатацию: 1978;

15.здание склад-ангара (механизированное зернохранилище), литер В. адрес (местоположение): Оренбургская область. Саракташский район, с. Изяк - Никитино. ул. Полевая. 16,   кадастровый  номер:   56:26:0000000:4266.  общая  площадь:   1198   кв.м..   год  ввода  в эксплуатацию: 1987;

16.здание телятника, литер В, адрес (местоположение): Оренбургская область, Саракташский район, с. Изяк-Никитино. кадастровый номер: 56:26:2012001:5. общая площадь: 1507.3 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1979;

17.здание коровника, литер ВВ, адрес (местоположение): Оренбургская область. Саракташский район, с. Изяк-Никитино. кадастровый номер: 56:26:2012001:4. общая площадь: 1480.2 кв.м.. год ввода в эксплуатацию: 1978;

18.земельный участок с кадастровым номером 56:26:0000000:4904, адрес: Оренбургская область, р-н Саракташский. земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:26:0000000. площадь 6 468 000 кв.м.;

19.земельный участок, с кадастровым номером 56:26:2022001:24. адрес: обл. Оренбургская, р-н Саракташский. с/с МО Черноотрожский, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:26:2022001. площадь 60 000 кв.м.;

20.земельный участок, с кадастровым номером 56:26:0912001:11, адрес: Оренбургская область, р-н Саракташский. с/с Надеждинский. земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 56:26:0912001, площадью 592 000 кв. м.;

21.земельный участок, с кадастровым номером 56:26:2022001:25. адрес: обл. Оренбургская, р-н Саракташский, с/с МО Черноотрожский. земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:26:2022001, площадью 344 998 кв. м.;

22.земельный участок, с кадастровым номером 56:26:0000000:4704. адрес: Оренбургская область. Саракташский район, земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 56:26:0, площадью 1314666 кв.м.;

23.земельный участок, с кадастровым номером 56:26:0211001:35. адрес: Оренбургская область, р-н Саракташский, земельный участок расположен в северо-восточной части кадастрового квартала 56:26:0211001. площадью 540 000 кв. м.;

24.земельный участок, с кадастровым номером 56:26:0719001:24, адрес: Оренбургская область, Саракташский район, с/с Каировский, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 56:26:0719001, площадью 696 000 кв.м.;

25.земельный участок, с кадастровым номером 56:00:0000000:656, адрес: Оренбургская область, р-н Саракташский, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:26:2022001. площадь 2 980 000 кв.м.

Истец отметил, что ООО «СП «Колос» указанное выше имущество приняло. Исполнительный орган юридического лица, а именно руководитель ООО МК «Меркурий» (ФИО7), по мнению истца, заключая спорный договор аренды имущества действовал в нарушение устава общества, а также в разрез интересам ООО МК «Меркурий».

Истцом указано, что в соответствии с п.15.3.9 устава общества, сдача в аренду имущества - объектов недвижимости подлежит обязательному одобрению со стороны совета директоров, а в отсутствии такового подлежит одобрению общим собранием участников общества (п. 15.23 устава). 

По мнению истца, указанные условия исполнительным органом нарушены, а имущество, принадлежащее обществу передано в аренду на заведомо невыгодных условиях. Кроме того, исполнительный орган - генеральный директор ООО «МК» Меркурий» ФИО7 являлся одновременно работником арендатора  ООО СП «Колос».

Таким образом, по мнению истца, ФИО7 являлся исполнительным органом, который не только давал обязательные для исполнения указания, но и сам совершил спорную сделку.

Истец полагает, что ответчиком нарушен пункт 1 статьи 174 ГК РФ, которым установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (уставом общества) и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом (ФИО7 являлся работником предприятия, с которым заключена оспариваемая сделка).

Исходя из вышеизложенного, истец считает, что при данных обстоятельствах другая сторона сделки (ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Колос») должна была знать об ограничениях, установленных уставом ООО «МК «Меркурий». 

Ответчик в письменных отзывах на исковое заявление (т.1 л.д. 64, 106-108, 118-119, т. 10 л.д. 95-96) возражал против удовлетворения исковых требований, пояснил, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.12.2019 по делу №А47-8897/2019 ООО «СП «Колос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8. 

Ответчик указал, что Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ предусмотрено право конкурсного управляющего заявлять отказ от исполнения договора и иных сделок должника в порядке, предусмотренном ст. 102 Закона о банкротстве (п.З ст. 129 Закона о банкротстве). 

Ответчик отметил, что, что во исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «СП «Колос» ФИО8 в порядке п. 1 ст. 102, абз. 4 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве в адрес ООО «МК «Меркурий» направлено уведомление об отказе от исполнения договора аренды объектов недвижимости №73-18 от 07.11.2018; что между ООО МК "Меркурий" и ООО СП "Колос" подписан акт возврата объектов недвижимости по договору аренды №73-18 от 07.11.2018. 

Ответчик так же полагает, что истцом пропущен срок исковой давности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора №1 в письменном отзыве на иск пояснило, что возражает против удовлетворения исковых требований. По мнению третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора №1 представленные в материалы дела истцом доказательства не свидетельствуют о нарушении единоличным исполнительным органом общества решения совета директоров общества; истцом не представлено доказательств каким образом ООО "СП Колос" знало или должно было знать об ограничениях, установленных обществом; истцом в материалы дела не представлено достаточных доказательств обстоятельств, на которые ссылается АО "Корпорация развития Оренбургской области";  истцом избран неверный способ защиты права (т. 7 л.д. 48-49).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора №2, №3, №4 письменных отзывов в материалы дела не представили. 

Заслушав пояснения представителей истцов, ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Порядок судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации определяется Конституцией Российской Федерации, Федеральным конституционным законом «О судебной системе Российской Федерации», Федеральным конституционным законом «Об арбитражных судах в Российской Федерации», Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и принимаемыми в соответствии с ними другими федеральными законами.

Согласно нормам п.п. 3 п.1 ст.225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам по искам учредителей, участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом и о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности. 

Статьёй 153 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 78, п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах");

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 78, 81 ФЗ "Об акционерных обществах"). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В силу п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в п. 3 данного постановления, сделка признается недействительной.

Возможность предъявления конкретным лицом требования о применении последствий недействительной сделки непосредственно связана с правом данного субъекта гражданского оборота на оспаривание действительности сделки. В случае наличия у истца права на иск, представления доказательств, подтверждающих нарушение сделкой прав и законных интересов истца, и признания оспариваемой сделки недействительной суд должен рассмотреть требование о применении последствий недействительности сделки по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 133, пункту 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. 

Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Согласно разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (пункт 93) пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта. 

Из материалов дела следует, что 07.11.2018 между ООО МК «Меркурий» и ООО СП «Колос» заключен договор аренды объектов недвижимости № 73-18 на сдачу в аренду объектов, принадлежащих ООО МК «Меркурий» в с. Черный Отрог, Никитино и Изяк-Никитино ООО СП «Колос» на период с 01.01.2016 сроком на 10 (десять) лет (т. 1 л.д. 41-44).

Довод истца о том, что оспариваемый договор заключен в нарушение устава общества и процессуальному истцу не было известно о заключении указанного договора подлежит судом отклонению, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 указанной статьи).

Вместе  с тем, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении  сделки с заинтересованностью  не является достаточным основанием для признания ее недействительной по иску участника общества.

Истец указывает, что о заключении оспариваемого договора аренды мог узнать не ранее проведенного общего собрания участников ООО "МК "Меркурий", которое должно было быть проведено с февраля по апрель 2019 года, но не состоялось.

Вместе с тем, судом принято во внимание то, что в соответствии с 2.1. договора аренды его действие распространяется на правоотношения сторон, возникшие с 01.01.2016. 

Таким образом, фактические арендные правоотношения сложились между ООО «СП «Колос» и ООО «МК «Меркурий» задолго до заключения договора аренды недвижимого имущества от 07.11.2018.

Данное обстоятельство также подтверждается протоколом № 7 заседания Совета директоров ООО МК «Меркурий» от 03.03.2016 (т.1 л.д. 121-128). 

В протоколе №7 от 03.03.2016 по четвертому вопросу повестки дня указано, что с января 2016 года здания и сооружения в с. Черный Отрог, Изяк-Никитино, Никитино эксплуатируются ООО «СП «Колос». Данный протокол подписан, в том числе, председателем Совета директоров ООО «МК «Меркурий» ФИО9 

Вместе с тем, согласно представленным в материалы дела документам, ФИО9 с 16.10.2012 по 02.12.2018 являлся генеральным директором АО «Корпорация развития Оренбургской области» (т.1 л.д. 120). 

Таким образом, ФИО9, как единоличный исполнительный орган АО «Корпорация развития Оренбургской области» и председатель Совета директоров ООО «МК «Меркурий», не мог не знать о заключении 07.11.2018 оспариваемого договора аренды.

Довод истца о том, что договор аренды недвижимого имущества от 07.11.2018 является сделкой с заинтересованностью, поскольку исполнительный орган - генеральный директор ООО "МК "Меркурий" ФИО7 являлся работником  ООО СП "Колос", подлежит судом отклонению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункты 2,3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). 

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Суд считает, что относимых и допустимых доказательств совершения сделки при условии наличия заинтересованности в ее совершении истцом в материалы дела не представлено.

Исходя из положений пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Процессуальный истец указывая на убыточность для общества договора от 07.11.2018, вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ не представил допустимых доказательств.

Отчеты об оценке рыночной стоимости права пользования в год за 1 кв.м недвижимого имущества, составленные ООО "Аудиторская фирма "СОВА",  выполнены по состоянию на 24.01.2020 (т. 1 л.д. 101-103, т.2 л.д. 1-150, т.3 л.д. 1-150, т.4 л.д. 1-150, т.5 л.д. 1-150, т.6 л.д. 1-92), а не на дату совершения оспариваемой сделки - 07.11.2018. Ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости аренды на иную дату истцом не заявлено.

Отсутствие в материалах дела доказательств наступления неблагоприятных последствий для общества и его участников вследствие совершения оспариваемой сделки, в соответствии с абзацем пятым пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска. 

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Исходя из положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда. Вместе с тем, исходя из пункта 3 данной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Сделка, совершенная в нарушение положений ст. 10 ГК РФ, признается ничтожной по основаниям, установленным ст. 168 ГК РФ (п. п. 9 и 10 Информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Учитывая изложенное, суд  приходит    к выводу,  что  истцом не доказан факт совершения ответчиком умышленных действий исключительно с целью причинения вреда истцу, что, в том числе,  исключает  применение статьи 10  Гражданского   кодекса Российской Федерации.    

Истец согласно просительной части искового заявления просит также суд о применении последствия недействительности сделки в виде обязания  возврата имущества.

В  отношении данного требования истца суд   считает  необходимым  отметить следующее.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.12.2019 по делу №А47-8897/2019 ООО «СП «Колос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено право конкурсного управляющего заявлять отказ от исполнения договора и иных сделок должника в порядке, предусмотренном ст. 102 Закона о банкротстве (п.3 ст. 129 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Во исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «СП «Колос» ФИО8 в порядке п. 1 ст. 102, абз. 4 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве в адрес ООО «МК «Меркурий» направлено уведомление об отказе от исполнения договора аренды объектов недвижимости №73 -18 от 07.11.2018.

Как следует из материалов дела, 26.02.2020 арендодатель и арендатор подписали акт возврата (приема-передачи) объектов недвижимости по договору аренды объектов недвижимости №73-18 от 07.11.2018 (т.1 л.д. 89).

Акт приема-передачи представляет собой документ, имеющий самостоятельные правовые последствия, формально подтверждающий совершение участниками гражданского оборота действий по фактической передаче какого-либо имущества.

Акт приема-передачи от 26.02.2020 подписан арендатором и арендодателем без замечаний. Из содержания акта следует, что у арендодателя не имеется замечаний относительно состояния передаваемых объектов недвижимости.

С учетом признания ООО «СП «Колос» несостоятельным (банкротом), отсутствия какой-либо хозяйственной деятельности, экономического смысла в сохранении арендных отношений не имеется, ввиду чего ООО "СП "Колос" передано по акту приема-передачи арендованное имущество.

Учитывая, что в настоящий момент  спорное имущество  возвращено истцу, применение последствий  недействительности с учетом положений статьи 167 Гражданского  кодекса  Российской  Федерации в рамках  заявленного истцом предмета требований невозможно.  

Таким образом, суд не усматривает оснований для удовлетворения требования истца о применении такого последствия недействительности сделки.

При таких обстоятельствах суд отказывает истцу в удовлетворении требования о признании договора аренды недвижимого имущества от 07.11.2018 недействительным и в применении последствия недействительности сделки в виде возврата имущества, поскольку по акту приема-передачи от 26.02.2020 имущество передано арендодателю.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» установлено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных выше норм, применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Вместе с тем, в силу статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Статьей 181 ГК РФ установлен годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год (абзац 1 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

При этом в абзаце 2 указанного пункта также разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Иные правила применяются в случае, если доказано, что лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки.

В таком случае срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац 3 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Судом принята во внимание ссылка в протоколе №7 заседания Совета директоров ООО МК «Меркурий» от 03.03.2016 (т.1 л.д. 121-128) по четвертому вопросу повестки дня на информацию о том, что с января 2016 года здания и сооружения в с. Черный Отрог, Изяк-Никитино, Никитино эксплуатируются ООО «СП «Колос». Указанный протокол подписан, в том числе, председателем Совета директоров ООО «МК «Меркурий» ФИО9 

Вместе с тем, согласно представленным в материалы дела документам, ФИО9 с 16.10.2012 по 02.12.2018 являлся генеральным директором АО «Корпорация развития Оренбургской области». 

Таким образом, ФИО9, как единоличный исполнительный орган АО «Корпорация развития Оренбургской области» и председатель Совета директоров ООО «МК «Меркурий», не мог не знать о заключении 07.11.2018 оспариваемого договора аренды (т.6 л.д. 129-130, л.д. 136-138, л.д. 142-161).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Следовательно, о предполагаемом нарушении права истец узнал 07.11.2018.

Исковое заявление подано истцом 04.12.2019 (согласно входящему штампу суда на тексте искового заявления).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности начал течь с 07.11.2018 и на момент подачи иска истек.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований истца следует отказать, поскольку у суда отсутствуют правовые основания для признания данной сделки недействительной, а так же в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Все иные доводы истца судом заслушаны, оценены и не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на ошибочном толковании положений действующего законодательства и не влияют на разрешение спора по существу.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в  течение  месяца   со дня его  принятия,  жалоба  может  быть  подана  через  Арбитражный  суд  Оренбургской  области.

Судья                                         Т.В. Калитанова