ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

                           

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-11878/2015

г.Воронеж

29 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2017 года   

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2017 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи

                  Поротикова А.И.,

судей

                              Суховой И.Б.,

 

                ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:                     

от  ФИО3, в лице законного представителя ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности № 1443 от 26.02.2016;

от нотариуса ФИО6: ФИО7, представитель по доверенности № 36 АВ 2081221 от 05.12.2016;

от общества с ограниченной ответственностью «Стройком»: ФИО8, представитель по доверенности от 21.07.2017;

от общества с ограниченной ответственностью «Инком»: ФИО9, представитель по доверенности от 21.07.2017;

от ФИО10: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО11: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО12:  представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО13: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2017 по делу                 № А14-11878/2015 (судья Медведев С.Ю.) по иску ФИО3 в лице законного представителя ФИО4, Республика Латвия, г. Рига, к Обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙКОМ», г. Воронеж, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «ИНКОМ», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третье лицо – 1: ФИО12, третье лицо – 2: ФИО10, третье лицо – 3: ФИО6, третье лицо – 4: ФИО13, о признании недействительным договора займа от 24.12.2014; третейского соглашения от 24.12.2014, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 в лице законного представителя ФИО4 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙКОМ», к обществу с ограниченной ответственностью «ИНКОМ»  о признании недействительным договора займа от 24.12.2014; третейского соглашения от 24.12.2014.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10, нотариус ФИО12, нотариус ФИО6, ФИО13.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2017 по делу                 № А14-11878/2015 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

ФИО10, ФИО12, ФИО11, ФИО13 в судебное заседание не явились, о слушании дела извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель истца поддержал довод апелляционной жалобы, считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил отменить его, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

 

 

Представители ООО «Стройком», ООО «Инком», нотариуса ФИО6 возражали в отношении доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, а также заслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.  Суд при этом исходит из следующего. 

Как усматривается из материалов дела, истец является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Инком». Факт перехода истцу доли в уставном капитале ООО «Инком» в размере 100% в порядке наследования подтверждается свидетельством на наследство по закону 77 АБ 8863059 от 11 февраля 2016 года. 

Между заемщиком - ФИО10, действующим от имени общества с ограниченной ответственностью «Инком» и займодавцем - обществом с ограниченной ответственностью  «Стройком» 24 декабря 2014 года был заключен договор займа на сумму 400 000 руб. с условием уплаты заемщиком процентов за пользование денежными средствами в размере 8% годовых от суммы займа. 

В пункте 5.1 указанного договора стороны пришли к соглашению о разрешении споров и разногласий между сторонами, возникших из договора займа или в связи с ним, в том числе, касающихся его исполнения, изменения, нарушения, расторжения, прекращения или недействительности (полностью или частично) Третейским судом Воронежской области общественной организации «Объединение арбитражных управляющих», находящимся по адресу: 

<

...>, в соответствии с его Регламентом. 

Заемные средства в сумме 400 000 руб. были перечислены на расчетный счет «Инком», что подтверждается платежным поручениям №211 от 24.12.2014, выпиской из лицевых счетов ООО «Инком». 

Решением Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 09.02.2015 по делу № Т-26-1-01/2015 с ООО «Инком» в пользу ООО «Стройком» взысканы денежные средства в сумме 401 928,74 руб., в том числе 400 000 руб. основного долга, 1 928,74 руб. процентов за пользование денежными средствами, взыскан третейский сбор в сумме 14 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2015 по делу № А14-1627/2015 удовлетворено заявление ООО «Стройком» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 09.02.2015 по делу № Т-26-1-01/2015.

Позднее определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2015 по делу № А14-6479/2015 в отношении ООО «Инком» введена процедура наблюдения. 

 

В ходе наблюдения определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2016 в реестр требований кредиторов включено требование ООО «Стройком» в размере 401 928,74 руб. в том числе: 400000 руб. основного долга, 1928,74 руб. процентов за пользование денежными средствами, а также 14000 руб. третейского сбора. 

Решением Арбитражного суда от 24.02.2016 по делу № А14-6479/2015 ООО «Инком» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Ссылаясь на то обстоятельство, что спорные сделки были совершены лицом, не имеющим полномочий действовать от имени общества, а также с нарушением требований закона, ограничивающего право на заключение сделок лицом, в отношении которого введена процедура наблюдения, истец обратился в суд с настоящим требованием. При этом истец полагает, что договор займа не соответствовал целям и задачам доверительного управления наследственным имуществом, а со стороны лиц, заключивших оспариваемую сделку, имеются признаки сговора и злоупотребления правом. Также истец считает, что оспариваемая сделка является крупной и требовала принятия решения на ее заключение единственным участником общества – ФИО3  

Помимо прочего, истец заявляет доводы о недействительности третейского соглашения, в связи ограничением права на судебную защиту и исключения принципа состязательности сторон. 

Проанализировав представленные материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в силу следующего.   

Из обстоятельств дела следует, что оспариваемый договор займа вместе с третейским соглашением от имени  общества с ограниченной ответственностью  «Инком» заключены ФИО10 как единоличным исполнительным органом ООО «Инком», назначенным на указанную должность решением доверительного управляющего долей уставного капитала ООО «Инком» ФИО11

В свою очередь, полномочия доверительного управляющего ФИО11 следовали из договора доверительного управления от 05 мая 2013, заключенного для охраны и управления доли в уставном капитале ООО «Инком» при переходе прав на указанное имущество в порядке наследования к истцу, как наследнику участника общества. 

Поскольку к моменту совершения оспариваемых сделок срок действия договора доверительного управления по смыслу правил пунктов 2 и 3 статьи 1154,  пункта 2 статьи 1156,  пункта 4 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации истек, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ничтожности решения, которым ФИО10 был назначен  единоличным исполнительным органом ООО «Инком». 

Таким образом, у ФИО10 отсутствовали полномочия действовать от имени ООО «Инком» при заключении оспариваемых договора займа и третейского соглашения. 

Тот факт, что на момент совершения указанных действий в Едином государственном реестре юридических лиц имелась запись о ФИО10 как единоличном исполнительном органе ООО «Инком» обоснованно не приняты судом во внимание, так как данные сведения были внесены в реестр помимо воли юридического лица. 

Сделанный вывод подтверждается обстоятельствами, установленными судебными актами арбитражного суда по делу № А14-10585/2015.

Согласно абз. 2 п. 122 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, содержащихся в абз. 3 п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 указанной статьи).

Как указано в абзаце 2 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрение должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Доказательства одобрения указанной сделки уполномоченным лицом от имени общества с ограниченной ответственностью «Инком» не представлено. Последующее решение доверительного управляющего ФИО11 об одобрении сделки, принятое после истечения полномочий доверительного управляющего, обоснованно не принято судом первой инстанции. 

По смыслу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение сделки неуполномоченным лицом не влияет на ее действительность, однако, влечет признание данной сделки незаключенной в отношении представляемого лица, если впоследствии представляемый прямо ее не одобрит. 

В отсутствие прямого одобрения со стороны общества с ограниченной ответственностью «Инком» последнее не может считаться стороной спорного договора, а, следовательно, и третейского соглашения, их действие не распространяется на общество по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии со ст. 5 Федерального закона от 24.07.2002 № 102-ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации». 

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Поскольку истец, также как и общество, в котором он участвует, не являются сторонами оспариваемых сделок, а также потому, что в материалах дела не нашло отражение законного интереса истца в их оспаривании, в удовлетворении иска надлежит отказать.  

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

 

 

руководствуясь ст. ст. 110, 266 – 268, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2017 по делу                 № А14-11878/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 в лице законного представителя ФИО4  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                                                                        

председательствующий судья

А.И. Поротиков 

 

судьи

 

И.Б. Сухова

 

ФИО1