ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

27.03.2023

Дело № А41-882/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена        20.03.2023

Полный текст постановления изготовлен  27.03.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей  Голобородько В.Я., Каменецкого Д.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «БелИнэко» - ФИО1, доверенность от 04.12.2020,

рассмотрев 20.03.2023 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Фин групп»на определение Арбитражного суда Московской области от 19.09.2022,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022

по заявлению о признании недействительной сделкой договора оботчуждении исключительного права на товарный знак от 28.01.2021,заключенного между ООО «Финесс монтаж» и ООО «Фин групп»,

в рамках дела о признании ООО «Финесс монтаж» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2021 ООО «Финесс монтаж» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.09.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022, признан недействительной сделкой договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 28.01.2021, заключенный между ООО «Финесс монтаж»  и ООО «Фин групп» в отношении товарного знака «BAZIS» (свидетельство о государственнойрегистрации товарного знака № 560412). Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления исключительного права ООО «Финесс монтаж»  на товарный знак «BAZIS», зарегистрированный за № 560412.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ООО «Фин групп» (далее – также ответчик) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой  просит определение и постановление судов отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего должником  на кассационную жалобу в связи с отсутствием доказательств отправки копии отзыва заявителю кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель кредитора ООО «БелИнэко» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной  жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела,  обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя кредитора  ООО «БелИнэко», проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа не усматривает оснований для отмены  определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 28.01.2021 между должником  (правообладатель) и ответчиком (приобретатель) заключен договор отчуждения исключительного права на товарный знак «BAZIS» (свидетельство № 560412) в отношении всех товаров 17 класса МКТУ, а именно: каучук, резина, гуттаперча, асбест, слюда и изделия из этих материалов, не относящиеся к другим классам, изделия из частично обработанных пластмасс, материалы для конопачения, уплотнения и изоляции, неметаллические гибкие трубы.

Согласно пунктов 3.1, 3.2  договора за отчуждение исключительного права на товарный знак приобретатель выплачивает правообладателю денежные средства в размере 10 000 руб. не позднее 5 рабочих дней с момента регистрации отчуждения исключительного права товарного знака в Федеральной службе по интеллектуальной собственности путем единовременного перечисления денежных средств на счет должника.

С учетом того, что заявление о признании ООО «Финесс монтаж» банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2021, спорная сделка совершена  в период подозрительности по пункту  1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судом установлено, что должник и ООО «Фин групп» являются заинтересованными лицами через одних и тех же участников обществ.

На момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых затем включены в реестр требований кредиторов должника.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что сделка совершена безвозмездно, поскольку ответчиком не представлены документы, подтверждающие встречное исполнение по договору.

Согласно позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013 сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность стороны сделки - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов о недействительности договора купли-продажи в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как сделки, совершенной в условиях неисполненных обязательств у должника, между заинтересованными лицами, безвозмездно, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 19.09.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022по делу № А41-882/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Е.Н. Короткова

 

Судьи                                                                                     В.Я. Голобородько

 

Д.В. Каменецкий