ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7409/2024

г. Челябинск

31 июля 2024 года

Дело № А76-6539/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,  при ведении протокола  помощником судьи Слепенко Ю.А.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр Урал» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2024 по делу № А76-6539/2022 об удовлетворении заявления о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности.

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр Урал» - ФИО1 (паспорт; доверенность от 18.07.2024).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской от 11.03.2022 по заявлению публичного акционерного общества Банк «ВТБ» возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества «УралАвтодор» (далее – АО «УралАвтодор», должник).

Определением суда от 26.05.2022 (резолютивная часть определения от 20.05.2022) в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна, член Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Решением суда 22.09.2022 (резолютивная часть решения от 16.09.2022) АО «УралАвтодор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна, член Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Определением от 09.02.2024 Судья Светлана Николаевна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего акционерного общества «Уралавтодор, конкурсным управляющим в отношении АО «Уралавтодор» утвержден ФИО2.

30.08.2023 (вх. от 31.08.2023) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи от 02.03.2022г., заключённый между АО «УралАвтодор» (ИНН 

<

***>) и ООО «Региональный Центр «УРАЛ» (ИНН 

<

***>), согласно которому должником отчуждено транспортное средство КАТОК НАММ HD110, 2017 г.в., гос. номер XX 2040 74, серийный номер Н1813575, двигатель: DEUTZ, 11973522, цвет оранжевый;

2. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи от 02.03.2022г., заключённый между АО «УралАвтодор» (ИНН 

<

***>) и ООО «Региональный Центр «УРАЛ» (ИНН 

<

***>), согласно которому должником отчуждено транспортное средство: КАТОК HAMM, HD+120VV, 2017 г.в., гос. номер ХХ 2043 74, серийный номер Н1841449, DEUTZ, 11991462, серийный номер Н1841449

3. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи от 02.03.2022г., заключённый между АО «УралАвтодор» (ИНН 

<

***>) и ООО «Региональный Центр «УРАЛ» (ИНН 

<

***>) согласно которому должником отчуждено транспортное средство: КАТОК HAMM, HD75К 2017 г.в., гос. номер ХХ 2041 74, серийный номер Н1871561, DEUTZ, 11962098, цвет оранжевый.

4. Применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Региональный Центр «УРАЛ» вернуть в конкурсную массу АО «УралАвтодор» транспортные средства:

1) КАТОК НАММ HD110, 2017 г.в., гос. номер XX 2040 74, серийный номер Н1813575, двигатель: DEUTZ, 11973522, цвет оранжевый;

2) КАТОК HAMM, HD+120VV, 2017 г.в., гос. номер ХХ 2043 74, серийный номер Н1841449, DEUTZ, 11991462, серийный номер Н1841449

3) КАТОК HAMM, HD75К 2017 г.в., гос. номер ХХ 2041 74, серийный номер Н1871561, DEUTZ, 11962098, цвет оранжевый.

Определением суда от 24.04.2024  заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Региональный центр Урал» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обосновании доводов апелляционной жалобы апеллянт поясняет, что судом первой инстанции в обоснование вынесенного определения положено утверждение о том, что доказательства оплаты по оспариваемым сделкам в распоряжение конкурсного управляющего и суда не представлены, в виду чего конкурсный управляющий пришел к выводу о безвозмездности сделок.

Однако в суд первой инстанции направлялся отзыв исх.№ б/н от 16.02.2024 с приложением всех необходимых документов, подтверждающих доводы ответчика, направлен в адрес суда через систему «Мой арбитр» в Арбитражный суд Челябинской области 19.02.2024, в 15:37(МСК). Отзыв на заявление с приложениями поступили в систему подачи документов 19.02.2024, в 15:37(МСК). Отзыв на заявление с приложениями получены и зарегистрированы арбитражным судом 20.02.2024, в 10:27(местное).

Однако данный отзыв с приложенными доказательствами судом первой инстанции не исследовался, указано, что отзыв от ответчика в адрес суда не поступал.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 09.07.2024.

До начала судебного заседания, посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 04.07.2024 от конкурсного управляющего ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу (вх.№ 39195), суд, в соответствии со статьей 159, 262 АПК РФ приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 судебное заседание отложено на 30.07.2024.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации произведена замена судьи Забутыриной Л.В., в связи с нахождением в очередном отпуске судьей Журавлевым Ю.А. В связи с заменой судьи рассмотрение дела начато с самого начала. 

От АО «УралАвтодор» поступили  письменные пояснения (рег. № 43976), которые приобщены судом к материалам дела.

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявил суду свою позицию относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в ходе мероприятий конкурсного производства, на основании информации полученной из Управления Гостехнадзора Министерства сельского хозяйства Челябинской области  от 27.10.2022 №17015, конкурсным управляющим было установлено отчуждение спецтехники  АО «УралАвтодор» в пользу ООО «Региональный центр «УРАЛ», которые совершены на основании договоров купли продажи от 02.03.2022, о чем регистрирующим органом внесены записи 11.03.2022.

Согласно представленным копиям договоров купли-продажи спецтехника отчуждена на следующих условиях:

 Согласно договору № 13 от 02.03.2022г.  продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить за строительную технику, указанную в Спецификации (приложение №1) транспортное средство: КАТОК НАММ HD110, 2017 г.в., гос. номер XX 2040 74, серийный номер Н1813575, двигатель: DEUTZ, 11973522, цвет оранжевый. Паспорт самоходной машины: RU TK 057554 от 22.02.2017 (далее – Договор №13, п. 1.1 Договора №13).

В соответствии с п. 2.1 Договора №13 общая сумма договора составляет 3 350 000 руб., в том числе НДС 20%.

Согласно п. 2.2 Договора №13 форма оплаты – безналичная предоплата в размере 100 % на расчетный счет Продавца в течение 2(двух) рабочих дней с момента выставления счета.

В соответствии с п. 3.2 Договора №13 прием строительной техники фиксируется в накладных и акте приема-передачи, в соответствии с действующим гражданским законодательством РФ, регламентирующем вопросы сдачи-приемки Строительной техники по договорам купли-продажи.

Согласно  договору купли-продажи № 14 от 02.03.2022г. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить за строительную технику, указанную в Спецификации (приложение №1) транспортное средство: КАТОК HAMM, HD+120VV, 2017 г.в., гос. номер ХХ 2043 74, серийный номер Н1841449, DEUTZ, 11991462, цвет оранжевый. Паспорт самоходной машины: RU TK 057545 от 20.02.2017 (далее – Договор №14, п. 1.1 Договора №14).

В соответствии с п. 2.1 Договора №14 общая сумма договора составляет 3 650 000 руб., в том числе НДС 20%.

Согласно п. 2.2 Договора №14 форма оплаты – безналичная предоплата в размере 100 % на расчетный счет Продавца в течение 2(двух) рабочих дней с момента выставления счета.

В соответствии с п. 3.2 Договора №14 прием строительной техники фиксируется в накладных и акте приема-передачи, в соответствии с действующим гражданским законодательством РФ, регламентирующем вопросы сдачи-приемки Строительной техники по договорам купли-продажи.

Согласно договору № 15 от 02.03.2022  Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить за строительную технику, указанную в Спецификации (приложение №1) транспортное средство: КАТОК HAMM, HD75К 2017 г.в., гос. номер ХХ 2041 74, серийный номер Н1871561, DEUTZ, 11962098, цвет оранжевый. Паспорт самоходной машины: RU TK 057513 от 31.01.2017 (далее – Договор №15, п. 1.1 Договора №15).

В соответствии с п. 2.1 Договора №15 общая сумма договора составляет 3 000 000 руб. 00 копеек, в том числе НДС 20%.

Согласно п. 2.2 Договора №15 форма оплаты – безналичная предоплата в размере 100 % на расчетный счет Продавца в течение 2(двух) рабочих дней с момента выставления счета.

В соответствии с п. 3.2 Договора №15 прием строительной техники фиксируется в накладных и акте приема-передачи, в соответствии с действующим гражданским законодательством РФ, регламентирующем вопросы сдачи-приемки Строительной техники по договорам купли-продажи.

Поскольку актов приема-передачи техники конкурсному управляющему передано не было, и последний не установил по расчетному счету должника сведений об оплате со стороны ООО «Региональный центр  «УРАЛ» спецтехники, отчужденной на основании договоров №№13-15 от 02.03.2022, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки. В качестве нормативного обоснования конкурсный управляющий указывает на положения  п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10, ст. 168, ст. 170 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции исходил из недоказанности со стороны ответчика факта оплаты транспортных средств, регистрация которых осуществлена государственным органом за ООО «Региональный центр  «УРАЛ» 11.03.2022.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу  о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

 В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством. 

Предметом оспаривания являются договоры купли-продажи транспортных средств по договорам купли-продажи №№13-15 от 02.03.2022, представленных для регистрации в Управления Гостехнадзора Министерства сельского хозяйства Челябинской области для снятия с учета с АО «Уралавтодор» и постановки на учет за ООО «Региональный центр «Урал»  в отношении следующей техники:

 КАТОК НАММ HD110, 2017 г.в., гос. номер XX 2040 74, серийный номер Н1813575, двигатель: DEUTZ, 11973522, цвет оранжевый (договор №13 от 02.03.2022), 

 2) КАТОК HAMM, HD+120VV, 2017 г.в., гос. номер ХХ 2043 74, серийный номер Н1841449, DEUTZ, 11991462, серийный номер Н1841449 (договор №14 от 02.03.2022),

 3) КАТОК HAMM, HD75К 2017 г.в., гос. номер ХХ 2041 74, серийный номер Н1871561, DEUTZ, 11962098, цвет оранжевый (договор №15 от 02.03.2022).

Согласно представленным в материалы дела договорам 

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2). 

Разъяснения по порядку применения названной нормы даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63). 

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 указанного Постановления, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные  презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

 При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, или после принятия этого заявления, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 Оспариваемые в рамках настоящего спора сделки (если исходить из документов, представленных на регистрацию в госорган)  совершены 02.03.2022, за несколько дней до даты возбуждения дела о банкротстве (11.03.2022), в связи с чем, она подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Факт наличия у должника признаков неплатежеспособности в период совершения сделки подтверждается материалами дела, и не оспаривается ответчиком в доводах апелляционной жалобы.

Поскольку доказательств оплаты строительной техники, отчужденной должником, ответчиком в материалы дела представлено не было, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что безвозмездность сделки, несмотря на формальность указания в договорах на встречность предоставления, указывает на наличие оснований для признания сделки недействительной по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве – причинения вреда  ввиду выбытия ликвидного актива без представления встречного равноценного предоставления.

Вместе с тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Как следует из текста заявления об оспаривании сделки, конкурсный управляющий указывает на отчуждение транспортных средств в количестве 3 шт.  общей стоимостью 10 млн. рублей.

При этом ни из текста заявления об оспаривании сделки, ни из пояснений, представленных конкурсным управляющим в рамках апелляционного производства 29.07.2024, не следует, что конкурсный управляющий оспаривает определенную сторонами стоимость отчужденных единиц строительной техники.

Вместе с тем конкурсный управляющий указывает, что должник не получил оплату за отчужденную технику, стоимость которой как было указано выше, не оспаривается. Вместе с тем доказательств обращения к ответчику с требованием об оплате, либо представлении таких документов, со стороны конкурсного управляющего не представлено.

Однако как следует из письменного отзыва ООО «Региональный центр «Урал» в  картотеку дела №А76-6539/2022 19.02.2024 15:37 (МСК) оплата спецтехники произведена  на основании платежного поручения от 18.02.2022 в сумме 10 000 000 рублей.

Факт поступления денежных средств на расчетный счет должника по платежному поручению от 18.02.2022, конкурсным управляющим не опровергнут, в том числе во исполнение определения суда от 09.07.2024 в материалы дела не представлены.

При этом как указывает ООО «Региональный центр «Урал» оплата произведена со ссылкой на договор №12 от 17.02.2022, копия которого представлена  в материалы дела как приложение к отзыву.

Так согласно условиям договора №12 от 17.02.2022, подписанного руководителями, как стороны должника так и со стороны ответчика,  поставщик  обязуется передать в собственность покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить, указанный в спецификациях товар в количестве, в порядке и на условиях настоящего договора. 

Общая сумма договора составляет сумму всех спецификаций. Форма оплаты  – безналичная предоплата в размере 100 % на расчетный счет Поставщика в течение 2(двух) рабочих дней с момента выставления счета (раздел 2 договора).

В соответствии с п. 3.2 Договора товара  фиксируется в накладных и акте приема-передачи, в соответствии с действующим гражданским законодательством РФ, регламентирующем вопросы сдачи-приемки Строительной техники по договорам купли-продажи.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что условия договора №12 от 17.02.2022, идентичны условиям договоров от 02.03.2022 №№13-15.

В материалы дела также представлены спецификации №№1-3 к договору,  согласно которым должником передано, а ответчиком принято следующее имущество:

- спецификация №1, КАТОК НАММ HD110, 2017 г.в., гос. номер XX 2040 74, серийный номер Н1813575, двигатель: DEUTZ, 11973522, цвет оранжевый. Цена 3350000 руб.

 

- спецификация №3,  КАТОК HAMM, HD+120VV, 2017 г.в., гос. номер ХХ 2043 74, серийный номер Н1841449, DEUTZ, 11991462, серийный номер Н1841449. Цена 3650000 руб. 

- спецификация №2,  КАТОК HAMM, HD75К 2017 г.в., гос. номер ХХ 2041 74, серийный номер Н1871561, DEUTZ, 11962098, цвет оранжевый. Цена 3000000 руб.

Имущество, переданное по спецификациям №№1-3 к договору №12 от 17.02.2022, учитывая индивидуальные характеристики спецтехники (серийные номера, а также номера двигателей), полностью совпадает с имуществом, отраженным в договорах от 02.03.2022 №№13-15, представленным на регистрацию  для целей учета в Управление Гостехнадзора Министерства сельского хозяйства Челябинской области.

Доказательств обратного в материалы дела конкурсным управляющим не представлено.

При этом само по себе оформление сторонами нескольких договоров за разными датами в отношении одной  и той же техники, имеющей  индивидуальные характеристики, не может являться основанием для вывода о не заключении договора, либо о его не оплате при представлении надлежащих доказательств  такой оплаты, учитывая что рыночность отчужденного имущества конкурсным управляющим не оспорена. В том числе и не представлено доказательств, что в результате возврата в конкурсную массу отчужденной техники, и реализации на торгах данного имущества, конкурсная масса получит больше денежных средств, с учетом восстановления права требования ответчика к должнику по оплаченному договору, нежели должник получил в результате заключения возмездной сделки.

Оснований для признания сделки по основаниям ст.ст.10, 168 ГК РФ, равно как и выходы оспариваемой сделки  за пределы положений ст.61.2 Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанции не установлено, со стороны конкурсного управляющего не доказано.

 При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной надлежит отказать.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ с учетом рассмотрения апелляционной жалобы, а также факта предоставления конкурсному управляющему АО «Уралавтодор» отсрочки уплаты госпошлины за рассмотрения заявления об оспаривании сделки, оплата которой предусмотрена подп.2 п.1 ст. 333.21 НК РФ. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2024 по делу № А76-6539/2022  отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр Урал»  - удовлетворить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего акционерного общества «УралАвтодор»  ФИО2 о  признании недействительными сделками договоры купли-продажи № 13, 14 и 15 от 02.03.2022, заключенные между акционерным обществом «УралАвтодор» и обществом с ограниченной ответственностью «Региональный центр УРАЛ» в отношении транспортных средств:

- катка НАММ HD110, 2017 г.в., гос. номер XX 2040 74, серийный номер Н1813575, двигатель: DEUTZ 11973522;

- катка HAMM, HD+120VV, 2017 г.в., гос. номер ХХ 2043 74, серийный номер Н1841449, DEUTZ, 11991462, серийный номер Н1841449;

- катка HAMM, HD75К 2017 г.в., гос. номер ХХ 2041 74, серийный номер Н1871561, DEUTZ 11962098, и применении последствий признания сделок недействительными,  отказать.

Взыскать с акционерного общества «УралАвтодор»  в доход федерального бюджета 18 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Взыскать с акционерного общества «УралАвтодор»   в пользу общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр Урал» 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

  Председательствующий судья                                          Е.А. Позднякова      

 

    Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

 

                                                                                              С.В. Матвеева