ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16296/2024

г. Челябинск

31 марта 2025 года

Дело № А07-18311/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Поздняковой Е.А., Кожевниковой А.Г., 

при ведении протокола помощником судьи Мызниковой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полисфера» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2024 по делу № А07-18311/2024.

В судебное заседание, посредством вебконференц-связи, явились представители:

общества с ограниченной ответственностью «Полисфера» - ФИО1 (паспорт, доверенность №7/24 от 27.09.2024 сроком на один год);

ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от20.03.2025).

Общество с ограниченной ответственностью «Полисфера» (далее – остец, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО2 (ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «АльянсРегионСтрой», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее - ответчик) о взыскании 865 696 руб. убытков, причиненных в связи с неправомерными действиями ответчика как ликвидатора ООО «АльянсРегионСтрой», при ликвидации юридического лица, искажении внесенных в ликвидационный баланс сведений.

         Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

         Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Полисфера» обратилось с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что суд первой инстанции вышел за рамки предмета исковых требований, оценивая доказательства и доводы относящиеся к предмету рассмотрения другого искового производства, а именно делая выводы о законности принятия решения налогового органа об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, не дав оценки доводам истца относительно действий ФИО2, как учредителя и директора, которая фактически своими действиями (бездействиями) причинила ущерб истцу, что установлено вступившим в законную силу решением Орджоникидзевского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 20.06.2023.

Во исполнение запроса суда из Межрайонной ИФНС №2 по Республике Башкортостан поступили сведения о расчетных счетах ООО «АльянсРегионСтрой»  (в электронном виде на CD-диске) (рег. №11947 от 06.03.2025), письмо о направлении информации (рег. №10671 от 28.02.2025), которые приобщены к материалам дела.

На основании ст.ст. 184, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции отказано в приобщении письменных пояснений ФИО2 (рег. №15238 от 24.03.2025) к материалам дела ввиду неисполнения обязанности по заблаговременному направлению указанного документа в адрес лиц, участвующих в деле.

ООО «Полисфера» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной ИФНС № 2 по Республике Башкортостан и Межрайонной ИФНС № 40 по Республике Башкортостан (рег. №313778 от 17.03.2025).

Оснований для удовлетворения данного ходатайства судом апелляционной не установлено, поскольку в силу положений ч. 3 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Судом также не установлено оснований, установленных ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявитель не обосновал каким образом вынесенный по настоящему делу судебный акт может повлиять на права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон, а из выводов суда первой инстанции таких оснований не усматривается.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст.ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Орджоникидзевского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 20.06.2023 по делу № 2-790/2023 с ООО «АльянсРегионСтрой» в пользу ООО «Полисфера» взыскана сумма ущерба 836 135 рублей, расходы по уплате госпошлины в размере 11 561 рублей; расходы по оплате услуг представителя в размере 13 000 рублей; расходы по оплате услуг по подготовке заключения специалиста в размере 5 000 рублей.

Указанный судебный акт вступил в законную силу 22.05.2024.

ФИО2 являлась генеральным директором ООО «АльянсРегионСтрой», а также его единственным участником.

Как указывает истец, 22.05.2024 ему стало известно, что на основании решения учредителя ООО «АльянсРегионСтрой» в Единый государственный реестр юридических лиц 17.07.2023 внесены записи о начале ликвидации общества и о назначении ликвидатором ФИО2.

По мнению истца, ликвидатор ФИО2 предоставила в регистрирующий орган ликвидационный баланс, содержащий искаженные и недостоверные сведения о кредиторах ликвидируемого общества, что и привело к ликвидации самого общества. Более того, ликвидатору было известно о наличии задолженности ООО «АльянсРегионСтрой» перед ООО «Полисфера».

Ссылаясь на прекращение ООО «АльянсРегионСтрой» хозяйственной деятельности, истец обратился к ликвидатору о взыскании убытков.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, указал, что материалы дела не содержат достоверных доказательств наличия недобросовестности в действиях ответчика, направленных на причинение умышленного ущерба истцу, в том числе направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, а также совершение ответчиком умышленных недобросовестных действий, которые привели к неспособности Общества исполнять обязательства перед кредиторами.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

В соответствии со ст.ст. 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации  должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанных норм следует, что возмещение убытков представляет собой компенсацию расходов, направленную на восстановление нарушенного права лица за счет причинителя убытков. 

         Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие взаимосвязанных условий (элементов): факт противоправного поведения нарушителя, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, факт и размер требуемых убытков, вина причинителя вреда.

Согласно ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившем вред.

Из разъяснений, изложенных в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановлена Пленума № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (п. 4 ст. 61 гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, в силу пунктов 1, 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации   установлено,    что    учредители   (участники)   юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде (п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно требованиям ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. 

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 указанной статьи).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РоссийскойФедерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно   разъяснений, изложенных в п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62) содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с подп. 1, 2 п. 3 названного постановления неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11).

Из материалов дела следует, что ООО «АльянсРегионСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 14.04.2017.

17.07.2023 регистрирующим органом принято решение № 3130 о предстоящем исключении ООО «АльянсРегионСтрой»из ЕГРЮЛ, в связи с установлением признаков недействующего юридического лица.

09.07.2023 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за номером 2230200495920.

Указанные признаки установлены в связи с поступлением в инспекцию из Межрайонной ИФНС России № 2 по Республике Башкортостан (территориальный налоговый орган по месту учёта юридического лица) справок:

- 3046-С от 12.05.2023 об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов;

- 3046-С от 12.05.2023 о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчётности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Сведения о предстоящем исключении ООО «АльянсРегионСтрой» из реестра с разъяснением порядка направления заинтересованными лицами возражений, были опубликованы в Вестнике государственной регистрации (номер журнала 28 часть 2 от 19.07.2023).

Заявлений заинтересованных лиц с возражением против исключения из ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО «АльянсРегионСтрой» по указанному выше решению в срок, установленный п. 4 ст. 21.1 Закона № 129- ФЗ, в регистрирующий орган не поступало.

Поскольку в течение трех месяцев после публикации сообщения в инспекцию не поступало заявлений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением общества, регистрирующим органом 03.11.2023 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ООО «АльянсРегионСтрой» и об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Из отчетности, представленной налоговым органом по запросу суда апелляционной инстанции налоговой отчетности за 2018 - 2021 года следует, что фактически с 2019 года общество «АльянсРегионСтрой» сдавало нулевую отчетность, что свидетельствует об отсутствии какой-либо хозяйственной деятельности предприятия. С 2022 года отчетность не сдавалась.

Кроме того, Межрайонной ИФНС № 2 представлены сведения о банковских счетах общества «АльянсРегионСтрой», из которых следует, что расчетный счет в банке «УРАЛСИБ» был закрыт 31.05.2022.

Согласно справке ПАО «БАНК УРАЛСИБ» № 137975 от 14.03.2022 за период с марта 2021 года по март 2022 года денежных средств на счете не имелось, какое-либо движение денежных средств не осуществлялось (Приложение № 2).

При этом, задолженность ООО «АльянсРегионСтрой» перед истцом возникла на основании решения суда от 20.06.2023.

Доказательств совершения ликвидатором действий приведших к невозможности исполнения Обществом обязательств, по выводу денежных средств Общества или их неразумному распределению, не представлено.

Вместе с тем, отсутствие активов общества с 2019 года свидетельствует о том, что исключение ООО «АльянсРегионСтрой» из ЕГРЮЛ в 03.11.2023 не могло причинить убытков истцу. Доказательств того, что у ООО «АльянсРегионСтрой» по состоянию на 2023 год имелось какое-либо имущество, на которое могло быть обращено взыскание по требованиям истца не представлено. Доказательств того, что в отсутствие у должника имущества именно исключение ООО из ЕГРЮЛ привело к невозможности удовлетворения требований истца, также не имеется.

Истцом также не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик, как руководитель и учредитель общества, уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника и т.д.

В данном случае истцом не представлено доказательств явной недобросовестности или неразумности действий ответчика, в том числе, умышленной ликвидации общества с долгами.

Из обстоятельств дела следует, что ООО «АльянсРегионСтрой»    осуществляло хозяйственную деятельность в арендованном у истца помещении. Однако с ноября 2018 года Общество прекратило хозяйственную деятельность, что подтверждается представленными в материалы дела документами налоговой отчетности. На момент причинения убытков в результате пожара, произошедшего 10.08.2022, у Общества какое-либо имущество отсутствовало. Каких-либо действия, связанных с сокрытием имущества либо иных действий, повлекших невозможность исполнения решения суда, ФИО4 не совершалось. Доказательств того, что пожар произошел в результате управленческих действий (бездействия) ФИО2 суду также не представлено.

Поэтому само по себе исключение ООО «АльянсРегионСтрой» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, а также недостоверность ликвидационного баланса, не является основанием полагать, что неисполнение решения явилось следствие действий ликвидатора.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, судом первой инстанции правомерно и обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований истца, а доводы апелляционной жалобы об ином, отклоняются.

Оснований полагать, что суд первой инстанции вышел за рамки предмета исковых требований, судом апелляционной инстанции не установлено. Вопреки доводам истца, судом первой инстанции выводов о законности или незаконности исключения общества из ЕГРЮЛ не принималось. Суд лишь указал на факт исключения общества из ЕГРЮЛ по результатам административных процедур, осуществленных регистрационным органом.

Доводы апелляционной жалобы о том, что отказ суда первой инстанции в приостановлении производства по делу повлиял на законность принятого решения, отклоняются, поскольку истцом не представлено доказательств и обоснований того, как судебный акт по настоящему делу или по делу № А07-23403/2024 способен привести к незаконности другого судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска. 

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствие с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению. 

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2024 по делу № А07-18311/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полисфера» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          Е.А. Позднякова         

                                                                                     А.Г. Кожевникова