АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-28058/2022

Дело № А65-31637/2021

г. Казань

07 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг»  – ФИО1  (доверенность от 03.08.2022),

ФИО2 – ФИО1  (доверенность от 12.04.2022),

ФИО5 – ФИО3 (доверенность от 09.03.2022), 

общества с ограниченной ответственностью «Велес Авто» – ФИО3 (доверенность01.06.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» в лице ФИО2

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022

по делу № А65-31637/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» в лице ФИО2 к ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Велес Авто» о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам финансовой аренды (лизинга),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - финансовый управляющий ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к  ФИО5 (далее – ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 25.06.2018 к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-160.2018 от 18.06.2018, о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.06.2018  к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-165.2018 от 01.06.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2021 по делу №А65-31637/2021 указанное исковое заявление принято к производству.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к  ФИО5 о признании недействительным дополнительного соглашения от 07.11.2018  с пунктом 9.7 к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-191.2018 от 31.10.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2022 по делу №А65-2642/2022 указанное исковое заявление принято к производству.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Велес Авто», общество с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2022 дело №А65-31637/2021 объединено для совместного рассмотрения с делом  №А65-2642/2022, делу присвоен номер                        № А65-31637/2021. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2022 в соответствии со статьей 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Велес Авто» (ИНН 

<

***>, ОГРН1161650055907), общество с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), и в соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен финансовый управляющий ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2022 по делу № А65-31637/2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ООО «Крафт-Лизинг» в лице ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, вынести новое решение по делу об удовлетворении требований истца по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности  заявитель кассационной жалобы указывает,  что договор  от 21.11.2018, на  основании которого суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки  относятся  к сделкам, заключенным в обычной хозяйственной деятельности,  самим ФИО2 не подписывался, также в последующим условия  данного договора были приведены  в соответствии  с иными договорами. Арбитражными судами не оценены  иные договора, заключенные между обществом  и обществом, где  участником является  ФИО2, не оценены и не исследованы  доказательства причинения обществу убытков оспариваемыми  соглашениями, такие соглашения имели место только  в отношении подконтрольных ФИО5 обществ,  с иными организациями, в том числе с участием в составе участников ФИО2, ставка относительно  размера финансирования  указана 30% в год.

От ФИО5 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  отзыва на нее, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к следующим выводам.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в Единый государственный реестр юридических лиц 21.10.2014  внесена запись об ООО «Крафт-Лизинг», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), участниками которого являются ФИО5, доля в уставном капитале 50%, и ФИО2, доля в уставном капитале 50%. 

В Единый государственный реестр юридических лиц 31.03.2016  внесена запись об ООО «Велес Авто», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН1161650055907), участником которого является ФИО5, доля в уставном капитале 100%. 

Между ООО «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Велес Авто» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств № КЛ-160.2018 от 18.06.2018, по условиям которого на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю седельный тягач КАМАЗ 5490-S5 в количестве 4 единицы, согласно спецификации. Срок лизинга 36 месяцев (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 9.7 договора плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 30% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей.

Между ООО «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Велес Авто» (лизингополучатель) к договору финансовой аренды (лизинга) транспортных средств № КЛ-160.2018 от 18.06.2018 было заключено дополнительное соглашение от 25.06.2018, которым пункт 9.7 договора изложен в следующей редакции: «Плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 2% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей».

Также, между ООО «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Велес Авто» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств от 01.06.2018 № КЛ-165.2018, по условиям которого на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю легковой автомобиль Nissan Qashqai в количестве 1 единицы, согласно спецификации. Срок лизинга 24 месяца (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 9.7 договора плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 30% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей.

Установлено, что между лизинговой компанией ООО «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Велес Авто» (лизингополучатель) к договору финансовой аренды (лизинга) транспортных средств                          №КЛ-165.2018 от 08.06.2018 было заключено дополнительное соглашение от 14.06.2018, которым пункт 9.7 договора изложен в следующей редакции: «Плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 2% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей».

Кроме того, между ООО «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Велес Авто» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств № КЛ-191.2018 от 31.10.2018, по условиям которого на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг                           (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю полуприцеп Koluman S в количестве двух единиц, согласно спецификации. Срок лизинга 48 месяцев (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 9.7 договора плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 30% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей.

Между ООО «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Велес Авто» (лизингополучатель) к договору финансовой аренды (лизинга) транспортных средств № КЛ-191.2018 от 31.10.2018 заключено дополнительное соглашение от 07.11.2018, которым пункт 9.7 договора изложен в следующей редакции: «Плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 2% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей».

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что вышеуказанные дополнительные соглашения к договорам лизинга являются недействительными как сделки с заинтересованностью, поскольку заключены между ООО «Крафт-Лизинг» в лице директора ФИО5 и являющегося одновременно учредителем указанного общества (доля в уставном капитале 50%), и ООО «Велес Авто» в лице ФИО5, выступающего учредителем общества (доля в уставном капитале 100%).

Истцом указывалось, что согласно стандартным условиям заключения договоров лизинга ООО «Крафт-Лизинг» и утвержденного шаблона договора, пункт договора, который регулирует размер платы за финансирование при расчете сальдо при расторжении договора лизинга, всегда составлял 30%.

Оспариваемые дополнительные соглашения, как указывал истец, являются для ООО «Крафт-Лизинг» и его участника ФИО2 экономически неоправданными, невыгодными, и приводят к неблагоприятным последствиям. 

О наличии дополнительного соглашения от 25.06.2018 к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-160.2018 от 18.06.2018 и дополнительного соглашения от 14.06.2018 к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-165.2018 от 01.06.2018 истцу стало известно 01.06.2021 в ходе судебного заседания по делу №А65-28964/20, на котором ООО «Крафт-Лизинг» было заявлено ходатайство о фальсификации данного доказательства и назначении экспертизы.

О наличии дополнительного соглашения от 07.11.2018 к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-191.2018 от 31.10.2018 истцу стало известно 25.11.2021, когда по делу №А65-29512/2020 ООО «Велес Авто» уточнило исковые требования и представило на обозрение суда оригинал дополнительного соглашения.

Истцом сообщено, что уменьшение размера процента финансирования общим собранием участников ООО «Крафт-Лизинг» не принималось, на годовом собрании данный вопрос не поднимался и не обсуждался, копии и оригиналы дополнительных соглашений ФИО5 в общество не переданы, что свидетельствует о злоупотреблении правом и недобросовестности со стороны ФИО5

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с требованием о признании недействительными дополнительного соглашения от 25.06.2018 к договору финансовой аренды (лизинга)               №КЛ-160.2018 от 18.06.2018, дополнительного соглашения от 14.06.2018 к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-165.2018 от 01.06.2018, дополнительного соглашения от 07.11.2018 с пунктом 9.7 к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-191.2018 от 31.10.2018.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту  1 статьи 167 ГК РФ  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Из материалов дела следует, что директором Общества                      «Крафт-Лизинг» до 07.11.2018 являлся ФИО5,  директором и участником со 100% долей в уставном капитале Общества «Велес Авто» является также ФИО5

Таким образом, арбитражные суды согласились с доводами истца, что оспариваемые  им дополнительные соглашения к договорам лизинга являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность участника ООО «Крафт-Лизинг» ФИО5

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 4 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Исходя из положений абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции на момент совершения оспариваемых сделок), а также разъяснений, приведенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27), законом в новой редакции установлена презумпция ущерба от совершения сделки с заинтересованностью.

Данная презумпция подлежит применению при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления № 27, сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, если ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В обоснование своих возражений, ответчиками в  материалы дела представлен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств МКЛ-192.2018, заключенный между ООО «Крафт Лизинг» и ООО «ТрансНефтеПродукт» - где учредителем является истец, ФИО6, из условий которого следует, что на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг                              (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю  Hyundai Creta 1.6 АТ 2 WD в количестве одной единицы, согласно спецификации. Срок лизинга 48 месяцев (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 9.7 указанного договора плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору составляет 2% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей.

Оценив указанное доказательство, арбитражные  суды пришли к выводу, что в 2018 году  договоры лизинга с размером платы за финансирование сопоставимой с оспариваемой в дополнительных соглашениях   заключались также и с компанией, принадлежащей истцу. 

Исходя из чего, арбитражные суды пришли к выводу, что несмотря на наличие изначальных признаков субъектной заинтересованности в договорах лизинга, дополнительных соглашениях, порядок, обстоятельства и условия их заключения, не вызывали интерес у незаинтересованного участника общества ФИО2, до корпоративного конфликта, что свидетельствует о согласованности сделок и фактическом одобрении.

Ссылка истца  на принятие 18.01.2021 дополнительного соглашения №2 к договору № КЛ-192.2018 от 21.11.2018, между ООО «Крафт-Лизинг» и ООО «Транснефтепродукт»  арбитражными судами отклонена, поскольку оно заключено в период корпоративного конфликта участников общества. 

Арбитражные суды, исходя из анализа текущей деятельности общества, пришли к выводу о том, что осуществление деятельности по заключению договоров лизинга с размером платы за финансирование, предоставленное лизингополучателю  под 2% в год относительно размера финансирования, для компаний участников общества, не выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Крафт Лизинг».

Также  арбитражные суды пришли к  выводу, что истцом не доказано, что само заключение оспариваемых соглашений повлекло причинение Обществу убытков, либо наступление для него неблагоприятных последствий.

При этом суды сослались  на позицию  суда кассационной инстанции, изложенную  в постановлении  от 22.06.2022 по делу               № А65-28964/2020, расходы  ответчика по исполнению кредитного     договора не являются его убытками  и не подлежали  включению  в расчет сальдо встречных обязательств.

При таких обстоятельствах, арбитражные суды пришли к  выводу, что в отсутствие данных доказательств сделка не может быть признана недействительной.

Также  суды не  установили  оснований для применения положений статьи 10  ГК РФ в отношении ответчика.

Арбитражный  суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами, считает их преждевременными и сделанными при не полном установлении обстоятельств и оценки доказательств, а также  неправильного применения норм права.

Возражая в отношении представленного ответчиками договора от 21.11.2018  ФИО2 указывал, что данный договор на условиях пункта 9.7., он не подписывал.

При  этом наличие указанного договора  в материалах арбитражного дела позволило судам придти к выводу, оспариваемые соглашения являются сделками, заключенными  в обычной хозяйственной деятельности.

Указанный довод ФИО2  оставлен судами первой и апелляционной инстанций без какой-либо  правовой оценки.

Из  договора от 21.11.2018 следует, что он подписан  от ООО  «Крафт-лизинг» помощником  директора ФИО7, действующей на основании доверенности от 15.11.2018 № 19.

Таким образом, судам надлежало проверить наличие  такой доверенности, и уполномочивал  ли ФИО2, как единоличный  исполнительный орган общества, на подписание договора на условиях, изложенных  в  пункте  9.7.

Из материалов  арбитражного дела  не следует,  что соглашение  № 2 от 18.01.2021  к данному  договору  было подписано  до  обращения с настоящим  исков в арбитражный суд.

Судами не мотивировано каким образом  наличие  корпоративного конфликта влияет на хозяйственную  деятельность ООО «Крафт-лизинг» и заключения  соглашений об изменении  условий договора.

Доводы  ФИО2, что им условия договора от 21.11.2018  приведены  в соответствии с иными аналогичными договорами с иными контрагентами  на общих  условиях  ставки  относительно  размера финансирования  в размере  30% также  арбитражными судами не оценены.

Суды  не мотивировали почему  на основании единичного договора от 21.11.2018 без оценки и исследования иных договоров,  представленных ФИО2  о практики применения пункта 9.7., как с иными контрагентами, так с  подконтрольного ему общества, они пришли к  выводу, что оспариваемые соглашения относятся к обычным  хозяйственным  сделкам.

Из разъяснений пункта  21 постановления № 27 следует, что невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Суды пришли к  выводу, что законом в новой редакции установлена презумпция ущерба от совершения сделки с заинтересованностью.

Данная презумпция подлежит применению при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Отклоняя доводы истца о причинении обществу убытков, арбитражные суды  сослались на позицию суда  кассационной инстанции, изложенную в постановлении  от 22.06.2022 по делу № А65-28964/2020.

Иных мотивированных выводов, а  также оценки доводов истца в части причинения  убытков, арбитражные суды  в обжалуемых  судебных актах не  приводят.

При этом  арбитражные суды не указывают, носит  ли такая  позиция  по делу № А65-28964/2020 преюдициальный характер, либо  такая позиция  является общеизвестной и не нуждается в доказывании                               (статьи 69, 70  АПК РФ).

Арбитражные суды не учли, что по делу №А65-28964/2020 рассматривался спор между двумя хозяйствующими субъектами по взысканию денежных средств по спорным  лизинговым правоотношениям, не подпадающий под категорию корпоративных споров, где иные  пределы  доказывания  и установление иных обстоятельств.

При рассмотрении настоящего  корпоративного спора арбитражные суды не учли правовую позицию, изложенную в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  25.12.2019, из которой следует, что  сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Указанные обстоятельств арбитражные суды  не исследовали и не учли  при рассмотрении настоящего спора.

Установление указанных обстоятельств и их оценка может  повлиять  и на выводы судов  в части не применения положений статьи 10 ГК РФ при оценке  поведения ФИО5, а также  в части применения срока исковой давности в отношении дополнительного соглашения по договору от 14.06.2018.

В силу  статьи 286 АПК  РФ суд кассационной инстанции ограничен  в процессуальных  возможностях при установлении обстоятельств  и оценки доказательств, которые не были предметом  оценки  и исследования суда первой инстанции.

В связи с  нарушением судами норм  материального права и процессуального права, не применением  разъяснений  Верховного  Суда  Российской Федерации  при рассмотрении данной категории споров, арбитражный суд кассационной  инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлении дела  на новое рассмотрение.

При новом  рассмотрении спора суду первой инстанции необходимо устранить указанные выше  нарушения,  дать надлежащую правовую оценку заключению договора от 21.11.2018 лицом, действующим  от имени  ООО «Крафт-лизинг», установить наличие иных договоров  схожих с изложением пункта 9.7.  в оспариваемых соглашениях, установить наличие в какой временной период были измены указанные условия и заключались ли на аналогичных  условиях сделки с иными контрагентами, исследовать вопрос на каких  условиях заключались аналогичные сделки  в период исполнения обязанностей того или иного единоличного исполнительного органа (директоров) ООО «Крафт-лизинг», исследовать и дать оценку  наличия  убытков  с учетом, в том числе и правовой  позиции изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  25.12.2019, с учетом  установления и оценки иных доказательств, доводов  и возражений, правильного применения норм права, принять законный и обоснованный  судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по делу № А65-31637/2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Кассационную жалобу – удовлетворить частично.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяН.Ю. Мельникова

СудьиЭ.Г. Гильманова

М.З. Желаева