ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103890/2021

06 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     29 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.,

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 25.01.2022;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27760/2022)  ФИО3 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2022 по делу № А56-103890/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску    ФИО3 

к  1) акционерному обществу «Акционерная Компания «Корвет» 

2) обществу с ограниченной ответственностью «СевЗапПродукт»

о признании договоров недействительными,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Акционерная компания «Корвет» (ИНН 

<

***>, далее – ответчик №1, АО «АК «Корвет»), обществу с ограниченной ответственностью «СевЗапПродукт» (ИНН 

<

***>, далее – ответчик №2, ООО «СевЗапПродукт»,) об установлении факта злоупотребления правом со стороны АО «АК «Корвет» и ООО «СевЗапПродукт», путем совместных действий искусственно увеличивших сумму задолженности истца перед АО «АК «Корвет». 

Истец также просит признать недействительными договор займа №237-л/15 от 23.03.2015 и соглашение об отступном путем цессии №1/15 от 03.06.2015, заключенные между ООО «СевЗапПродукт» и АО «АК «Корвет», так как они прикрывали финансирование АО «АК «Корвет» операции по переводу средств в адрес ООО «УЗММ» и встречное предоставление со стороны АО «АК «Корвет» в рамках исполнения ООО «Диаманд» поручения АО «АК «Корвет» на сумму 11 702 508 руб. 59 коп.; применить к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, относящиеся к ней правила, а именно, признать ее финансированием (встречным предоставлением) со стороны АО «АК «Корвет» в пользу ООО «Диаманд» с целью исполнения последним поручения АО «АК «Корвет» на сумму 11 702 508 руб. 59 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2022 по делу № А56-103890/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО3 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы её податель указывает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что у истца отсутствует право на подачу настоящего искового заявления, в нарушение Постановления суда апелляционной инстанции от 30.12.2021, принятого в рамках рассмотрения настоящего дела.

Податель жалобы полагает, что у него имеются правовые основания для обращения с настоящим иском о признании сделок недействительными, которые были предметом рассмотрения другого спора, однако, о ничтожности которых заявлено не было.

Кроме того, по мнению ФИО3, суд первой инстанции необоснованно применил срок исковой давности к рассматриваемым требованиям и указал, что целью подачи иска является продление законной силы другого судебного акта.

26.08.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик №1 просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.             

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец в обоснование требований указывает, что в начале 2015 года АО «АК «Корвет» (в лице директора управления корпоративной собственности ФИО4) обратилось к истцу с просьбой помочь в разрешении корпоративного спора в отношении недвижимости, находящейся в Челябинской области. Помощь должна была заключаться в следующем: 

1.истец должен был зарегистрировать юридическое лицо;

2.истец должен был организовать перечисление денежных средств в размере 11 702 508 рублей 59 копеек в адрес компании, находящейся в процедуре банкротства - в ООО «Уфалейский завод металлургического машиностроения» (далее – ООО «УЗММ») в счет погашения задолженности другого банкрота - ООО «Уфалейский завод металлоизделий» (далее - ООО «УЗМИ»), для чего предварительно должен был быть заключен договор поручительства зарегистрированного истцом юридического лица на вышеуказанную сумму по долгам ООО «УЗМИ» перед ООО «УЗММ».

Интерес АО «АК «Корвет» состоял в том, что в случае неисполнения вышеуказанного решения, из собственности ООО «Литейный центр», 100% долей в уставном капитале которого принадлежат АО «АК «Корвет»  (выписка из ЕГРЮЛ ООО «Литейный центр» в приложении), подлежало изъятию недвижимое имущество: (1) нежилое здание-склад креплений электросталелитейного цеха, кадастровый номер (условный номер) 74:07:01 04 010:0001:001574:1000/Э; (2) нежилое здание – здание чугуно-литейного цеха, кадастровый номер (условный  номер) 74:27:0104010:0001:001574:1000/У (далее вместе - спорные здания), стоившее 37 197 000 рублей.

Истец указывает, что выполнил все требующиеся от него действия, вследствие чего, АО «АК «Корвет» достиг необходимых ему результатов, а именно:

1.истец зарегистрировал юридическое лицо – ООО «Диаманд», в котором стал генеральным директором;

2.от имени ООО «Диаманд» было организовано перечисление денежных средств в размере 11 702 508 рублей 59 копеек в адрес ООО «УЗММ» по долгам ООО «УЗМИ»:

2.1.был заключен договор поручительства №07/УЗММ/2015 от 27.02.2015, по условиям которого ООО «Диаманд» обязалось отвечать перед ООО «УЗММ» за исполнение обязательств ООО «УЗМИ» на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2013 по делу №А76-1153/2012;

2.2.от имени ООО «Диаманд» в письме №12 от 20.03.2015 года было выдано поручение в адрес ООО «СевЗапПродукт» по оплате обязательств ООО «Диаманд» перед ООО «УЗММ» по вышеуказанному договору поручительства. Данное поручение было выполнено ООО «СевЗапПродукт» путем перечисления денежных средств в размере 11 702 508 рублей 59 копеек платежным поручением №471 от 25.03.2015 года.

Также указывает, что в свою очередь, с целью финансирования перечисления средств в размере 11 702 508 рублей 59 копеек от ООО «СевЗапПродукт» в адрес ООО «УЗММ», АО «АК «Корвет» 24.03.2015 года перевело в адрес ООО «СевЗапПродукт» аналогичную денежную сумму под видом займа по договору займа № 237-л/15 от 23.03.2015 года (далее – договор займа).

Позднее, 03.06.2015 между АО «АК «Корвет» и ООО «СевЗапПродукт» было заключено соглашение об отступном путем цессии № 1/15, согласно которому взамен исполнения обязанностей по договору займа (возврата 11 702 508 рублей 59 копеек), ООО «СевЗапПродукт», передало АО «АК «Корвет» права требования к ООО «Диаманд» на такую же сумму, возникшие в связи с исполнением поручения ООО «Диаманд».

Далее, в 2016 году, в рамках дела №А56-53398/2016, АО «АК «Корвет» истребовал и взыскал с ООО «Диаманд» сумму в размере 11 702 508 рублей 59 копеек, в счет полученных от ООО «СевЗапПродукт» прав требования.

В 2019 году АО «АК «Корвет» в рамках дела №А56-17850/2018 истребовал и взыскал уже с истца вышеуказанную денежную сумму, в рамках привлечения истца к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Диаманд» (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А56-17850/2018).

Истец считает, что заключенные АО «АК «Корвет» и ООО «СевЗапПродукт» формальные сделки:

1) договор возвратного займа с ООО «СевЗапПродукт» для финансирования выполнения поручения ООО «Диаманд»,

2) соглашение об отступном путем цессии прав требования ООО «СевЗапПродукт» к ООО «Диаманд», возникших на основании выполнения поручения последнего, являются притворными и не соответствуют фактическим обстоятельствам. Ведь фактически не было никакого займа между ответчиками, а было целевое перечисление средств для последующего их перевода в ООО «УЗММ» в интересах АО «АК «Корвет», и соответственно, не возникало и перехода прав требования от ООО «СевЗапПродукт» к АО «АК «Корвет», а было финансирование (встречное исполнение) со стороны АО «АК «Корвет» по сделке поручения, которое АО «АК «Корвет» выдал ООО «Диаманд»: организовать перечисление 11 702 508 рублей 59 копеек в адрес ООО «УЗММ».

Истец полагает, что займ и цессия являются ничтожными сделками, так как прикрывали финансирование АО «АК «Корвет» операции по переводу средств в адрес ООО «УЗММ» и встречное предоставление со стороны АО «АК «Корвет» в отношениях с ООО «Диаманд». ООО «СевЗапПродукт» и АО «АК «Корвет» допустили злоупотребление правом, взыскивая на основании притворных сделок денежные средства с ООО «Диаманд», а затем и в порядке наложения субсидиарной ответственности - с ФИО3, так как целью оформления притворных сделок между ООО «СевЗапПродукт» и АО «АК «Корвет» было необоснованное увеличение ответчиками кредиторской задолженности ООО «Диаманд» перед АО «АК «Корвет», а впоследствии – и истца перед АО «АК «Корвет».

В 2017 году АО «АК «Корвет» подал заявление о банкротстве ООО «Диаманд» (дело №А56-46235/2017). Определением от 04.12.2017 года производство по делу было прекращено, в связи с отсутствием средств для финансирования процедуры банкротства.

Далее, в 2018 году АО «АК «Корвет» подал исковое заявление о привлечении истца к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Диаманд», зафиксированным в судебных делах №А56-53396/2016 и №А56-53398/2016. Иск был принят к производству Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело №А56-17850/2018). 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 года истец был привлечен к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Диаманд» и с него было взыскано 23 400 000 рублей и 143 000 рублей судебных расходов.

Истец считает, что имеет право обратиться с настоящим исковым заявлением к ответчикам, так как в связи с описанным выше злоупотреблением ответчиками правом были нарушены его права.

В связи с искусственным увеличением долга ООО «Диаманд» перед АО «АК «Корвет», сумма задолженности истца перед АО «АК «Корвет» увеличилась на                  11 702 508 рублей 59 копеек по сравнению с той, на которую бы имел право претендовать АО «АК «Корвет», если бы оно действовало добросовестно и признавало, что профинансировало операцию по переводу 11 702 508 рублей 59 копеек в адрес ООО «УЗММ», путем их перечисления в ООО «СевЗапПродукт», что одновременно являлось и встречным предоставлением со стороны АО «АК «Корвет» в отношениях с ООО «Диаманд», выполнившим поручение АО «АК «Корвет» на такую же сумму.

Также считает, что непосредственно права истца были нарушены обоими ответчиками в момент принятия постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 года по делу №А56-17850/2018 о его привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Диаманд». 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  ФИО3 в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворения заявленных требований, ввиду отсутствия у истца права на иск, а также пропуском последним срока исковой давности.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статей 11, 12 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Злоупотребление правом также может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Таким образом, для возможности обращения в суд с настоящим иском, должно было соблюдено два условия: истец не имел возможности иным способом защитить свои права кроме как обратиться с настоящим иском, кроме того исковое заявление должно содержать указание на то, какое именно право (законный интерес) истца будут защищены в результате применения последствий недействительности сделки. 

Из пояснений истца следует, что его права были нарушены в результате неправомерный действий ответчиков по оформлению оспариваемых сделок, в результате совершения которых истец был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Диаманд».

Спорные сделки были предметом рассмотрения в рамках дела №А56-53398/2016, в котором истец, являясь единственным участником и директором ООО «Диаманд», следовательно, знал и имел возможность озвучить доводы об их недействительности.

Судом апелляционной инстанции установлено, что истец, связывает нарушение своих прав с вынесением Тринадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 03.04.2019 по делу №А56-17850/2018 о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Так, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А56-17850/2018 от 03.04.2019г. установлен факт недобросовестного поведения истца, выразившегося в выводе всех денежных средств, в том числе поступивших по спорным сделкам, в пользу фактической жены истца - ФИО5 в отсутствие соразмерного встречного предоставления. Данные действия истца повлекли невозможность для ООО «Диаманд» удовлетворения требований кредитора и его объективную несостоятельность. 

Судом также установлено, что именно неправомерное поведение самого истца, являющегося для ООО «Диаманд» контролирующим и извлекшего выгоду из незаконно совершенной накануне сделки по выводу всех денежных средств из ООО «Диаманд», причинило ущерб интересам АО «АК «Корвет». 

Вместе с тем, в рассматриваемом деле в исковом заявлении истец не пояснил какое именно право (его законный интерес) будет восстановлено применением последствий недействительности сделки. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец не обладает правом на заявление данного иска, так как не является ни стороной сделки, ни лицом, чьи права могут быть восстановлены путем применения последствий ее недействительности, а так же не отразил в исковом заявлении, какой законный интерес будет защищен удовлетворением настоящего иска.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 определение суда Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2021 по делу №А56-103890/2021 было отменено, в связи с нарушением судом первой инстанции норм о подсудности, вопрос права на подачу истцом искового заявления предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции не был.

Ввиду указанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, в том числе по указанному основанию.

Довод истца о том, что суд первой инстанции неправомерно применил положения о пропуске истцом срока исковой давности, является несостоятельным и подлежит отклонению с учетом следуеющего

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, истец оспаривает сделки, совершенные в 2015 г., исполненные в 2015 г., о природе и особенностях которых истцу было известно с момента их совершения, что следует из текста искового заявления. 

Иск подан 08.11.2021, то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Вопреки позиции истца, суд первой инстанции верно указал, что настоящий иск подан с целью преодоления законной силы судебного акта по другому делу, а именно постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 года по делу №А56-17850/2018. Предъявление настоящего иска является злоупотреблением истцом своими процессуальными правами, поскольку указанные им доводы следовало выдвинуть в рамках рассмотрения дела о привлечении его к субсидиарной ответственности. 

С учетом изложенного, выводы суда являются правильными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.07.2022 по делу №  А56-103890/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов