АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5600/2025

Дело № А49-11879/2024

г. Казань

11 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции представителя:

от истца - Центрального Банка Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации - ФИО1 по доверенности от 21.06.2021 52 АА 5150010,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Пензаводмелиорация» и кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в  Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 13.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025

по делу № А49-11879/2024

по исковому заявлению Центрального Банка Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации к открытому акционерному обществу «Пензаводмелиорация», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области, о ликвидации юридического лица и возложение обязанности по ликвидации на  учредителей,

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации (далее – Банк России) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с  исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Пензаводмелиорация» (далее – ОАО «Пензаводмелиорация», общество), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области (далее – МТУ Росимущества) о ликвидации ОАО «Пензаводмелиорация», возложении обязанности по  осуществлению  ликвидации на учредителей. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.03.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025, ОАО «Пензаводмелиорация» ликвидировано; обязанность по осуществлению ликвидации ОАО «Пензаводмелиорация» возложена на его учредителей; учредителям установлен срок представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

МТУ Росимущества, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с  кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального права и норм процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что судебные инстанции, принимая решение о ликвидации ОАО «Пензаводмелиорация», не учли наличие у него задолженности по обязательным платежам, наличие неисполненного решения суда от 29.11.2023 по делу № А49-3700/2023 по предоставлению пакета документов, наличие неисполненного прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества, утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2019 № 3260-р, в части продажи находящихся в федеральной собственности акций ОАО «Пензаводмелиорация», наличие запрета на  совершении регистрационных действий, наложенного судебным приставом-исполнителем; указывает на процессуальные нарушения, связанные с рассмотрением дела судом первой инстанции в течение 4 месяцев, вместо 6 месяцев, предоставленных статьей 152 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ОАО «Пензаводмелиорация», не согласившись с принятыми судебными актами, также обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального права и норм процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что положенные в  основу обжалуемых судебных актов нарушения закона со стороны ОАО «Пензаводмелиорация», послужившие основанием для его ликвидации, носят формальный и устранимый характер; не согласен с  выводами о публичном статусе юридического лица, как следствие, о наличии обязанности раскрывать публично информацию, предусмотренную законом; полагает, что судебные инстанции оставили без внимания и без оценки доводы, приведенные им в отзыве на исковое заявление, в том числе о наличии в реестре акционеров неустановленных лиц в количестве 8109 акций; считает, что при наличии задолженности по обязательным платежам и наличии запрета на совершении регистрационных действий, наложенного судебным приставом-исполнителем, юридическое лицо может быть ликвидировано только  путем банкротства.

В отзыве на кассационные жалобы Банк России возражает против  приведенных в них доводов, просит в их удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты - оставить без  изменения.

В судебном заседании, проведенном в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с  использованием системы веб-конференции, принял участие представитель Банка России, который возражал против удовлетворения кассационных жалоб. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  является препятствием для  рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы  кассационных жалоб, отзыва на них, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО «Пензаводмелиорация» зарегистрировано администрацией Октябрьского района г. Пензы 04.10.2002, и на момент рассмотрения дела являлось действующим.

ОАО «Пензаводмелиорация» создано в 1992 году при приватизации арендного предприятия «Пензаводмелиорация». 

Согласно пункту 14 раздела 1 Положения о коммерциализации государственных предприятий, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 № 721, план приватизации общества на дату его утверждения являлся проспектом эмиссии ценных бумаг. 

В соответствии с планом приватизации 60 % акций общества подлежали свободной продаже. В соответствии с протоколом о проведении чекового аукциона от 19.11.1993 № 89 аукцион состоялся, 13 475 акций общества реализовано. В настоящее время в обращении находится 41 582 обыкновенных акций общества (ГРН 1-01-01604-Е, дата государственной регистрации 09.03.1993) и 13 861 привилегированных акций общества (ГРН 2-01-01604-Е, дата государственной регистрации 09.03.1993), размещенных в процессе приватизации. 

По состоянию на 01.09.2014 ОАО «Пензаводмелиорация» являлось открытым акционерным обществом.

Таким образом, ОАО «Пензаводмелиорация» в соответствии с частью 11 статьи 3 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается публичным акционерным обществом в силу наличия у него признаков публичного акционерного  общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России установлено, что ОАО «Пензаводмелиорация» допущены: 1) неоднократные нарушения законодательства Российской Федерации в сфере раскрытия информации на рынке ценных бумаг, в том числе пунктов 11.1, 55.1, 56.2, 62.1, 64.10, 69.2, 70.6, 73.3 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», в части не раскрытия (несвоевременного раскрытия) информации о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев его ценных бумаг, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности публичного акционерного общества вместе с аудиторским заключением о ней, годового отчета публичного акционерного общества, промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, информации в форме отчета эмитента, сведений об аффилированных лицах публичного акционерного общества, о чем вынесены предписания, которые ОАО «Пензаводмелиорация» не исполнены, в том числе в принудительном порядке на основании решений суда по делам №№ А49-1616/2023, А49-2209/2023, А49-11933/2023; 2) нарушения требований законодательства Российской Федерации к проведению годового общего собрания акционеров, о чем вынесены предписания, которые ОАО «Пензаводмелиорация» не исполнены, в том числе в принудительном порядке на основании решения суда по делу № А49-447/2024; 3)  нарушения требований законодательства Российской Федерации, касающихся организации системы управления рисками и внутреннего контроля, системы внутреннего аудита, а также формирования комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту, в том числе пунктов 12.7.2, 15.1 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», в  части не раскрытия сообщения о существенных фактах о проведении 23.08.2019 заседания совета директоров общества и его повестке дня, а также о принятых на указанном заседании советом директоров общества решениях об утверждении внутренних документов, о чем вынесены предписания, которые ОАО «Пензаводмелиорация» не исполнены, в том числе в принудительном порядке на основании решений суда по делам №№ А49-496/2023, А49-1650/2023, А49-2209/2023; 4)  нарушения в части обеспечения соответствия объема прав акционеров владельцев привилегированных акций общества, указанного в уставе общества, требованиям законодательства Российской Федерации, а именно действующий устав общества, утвержденный общим собранием акционеров 24.04.2012, не соответствует требованиям пункта 3 статьи 11, пункта 2 статьи 32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку не содержит сведений о размере дивиденда и ликвидационной стоимости в отношении привилегированных акций типа А, о чем вынесены предписания, которые ОАО «Пензаводмелиорация» не исполнены, в том числе в принудительном порядке на основании постановления суда по делу № А49-6288/2022.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка России в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, удовлетворяя иск, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовались положениями пунктов 3, 5 статьи 61, статьи 66.3, пункта 9 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта  20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями пунктов 7, 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» и исходили из того, что имеются достаточные основания для ликвидации ОАО «Пензаводмелиорация» в судебном порядке, учитывая неоднократный и грубый характер допущенных нарушений законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах.

Оснований не согласиться с указанными выводами судебных инстанций, основанными на полной и всесторонней оценке обстоятельств дела, правильном применении норм материального и процессуального права, не имеется у суда кассационной инстанции. 

Доводы кассационных жалоб отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Судами обеих инстанций по результатам исследования и оценки   представленных в дело доказательств установлен, и по сути, не   оспаривается сторонами, факт допущенных ОАО «Пензаводмелиорация» нарушений законодательства о рынке ценных  бумаг и об акционерных обществах. 

Указанные нарушения, выявленные в ходе проводимого мониторинга Банка России, об устранении которых в адрес ОАО «Пензаводмелиорация» неоднократно направлялись предписания, тем не менее обществом не устранены. 

Вместе с тем, выданные предписания Банка России являлись предметом судебных разбирательств по искам Банка России о  принудительном исполнении предписаний и были признаны судами законными, обоснованными, исполнимыми.

Такое противоправное бездействие общества, носящее длительный характер, свидетельствует о пренебрежительном отношении общества к своим публично-правовым обязанностям, препятствует надлежащему осуществлению Банком России контроля за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России, что позволяет принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой  для  защиты прав и законных интересов других лиц.

Вопреки доводам кассационных жалоб о невозможности ликвидации юридического лица в судебном порядке в связи с наличием у  ОАО «Пензаводмелиорация» неисполненных обязательств, в том числе по обязательным платежам, неисполненных решений судов, неисполненного прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества (в части продажи находящихся в федеральной собственности акций), действующее нормативное регулирование соответствующего запрета не содержит, при этом заинтересованные лица не лишены возможности защитить свои нарушенные права в рамках ликвидационной процедуры общества, проводимой в соответствии со  статьями 62 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае же, если будет установлена недостаточность имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом) (пункт 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В свою очередь, довод кассационных жалоб о наличии запрета на  совершении регистрационных действий, наложенного судебным приставом-исполнителем, документально не подтвержден.

Кроме того, вопреки доводам ОАО «Пензаводмелиорация» в  кассационной жалобе статус общества как публичного акционерного общества подтвержден материалами дела, в том числе фактом нахождения в обращении 41 582 обыкновенных акций общества и 13 861 привилегированных акций общества.

Ссылка общества на то, что обращение акций опровергается выпиской из реестра акционеров общества от 22.07.2024, признана судами несостоятельной, поскольку из представленный в материалы дела АО  «Новый регистратор» списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, владеющих 1 и более процентами долей в уставном капитале общества, по состоянию на 22.07.2024 содержит данные об акционерах, владеющих соответствующим пакетом (1 % и более) акций общества, и о счете неустановленных лиц. 

Выписка из реестра эмиссионных ценных бумаг общества, в свою очередь, содержит данные об общем количестве находящихся в  обращении  акций общества.

В отношении 8109 акций (17,8235 % в уставном капитале общества), которые учитываются на счете неустановленных лиц, отсутствуют какие-либо данные, позволяющие идентифицировать лиц, на счетах которых учитываются акции, в целях их привлечения в качестве ответчиков.

При этом, исходя из положений пункта 4 статьи 8.2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», счет неустановленных лиц не предназначен для учета прав на ценные бумаги. 

Само по себе наличие счета неустановленных лиц не исключает возможность принудительной ликвидации юридического лица.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по  приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

По существу доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием  для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в  полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационные жалобы не содержат иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в  порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ОАО «Пензаводмелиорация» за ее рассмотрение подлежит взысканию в доход федерального бюджета  государственная пошлина в сумме 50 000 рублей, поскольку  судом предоставлялась отсрочка в ее уплате.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 13.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 по делу № А49-11879/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Пензаводмелиорация» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 50 000 рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поручить Арбитражному суду Пензенской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          М.З. Желаева

Судьи                                                                                 Э.Г. Гильманова

                                                                                  М.А. Савкина