АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, 

<

...>, тел. 

<

***>, факс 

<

***>

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-1045/2025

г. Архангельск

10 июля 2025 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2025 года  

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2025 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садомец М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Земресурс" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163046, 

<

...>)

к ФИО1 

третье лицо – ФИО2

о взыскании 4 269 157 руб. 55 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 (доверенность от 18.12.2024),

от ответчика – ФИО4 (доверенность от 11.03.2025), ФИО5 (доверенность от 11.03.2025),

от третьего лица – не явился (извещён),

установил следующее:

            общество с ограниченной ответственностью "Земресурс" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании 4 086 703 руб. 63 коп., в том числе 3 268 464 руб. 93 коп. убытков, причиненных истцу при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, и 818 238 руб. 70 коп. неосновательного обогащения.

            Определением суда от 02.04.2025 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее - третье лицо).

            В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил взыскать с ответчика 4 371 169 руб. 35 коп., в том числе 3 552 930 руб. 65 коп. убытков и 818 238 руб. 70 коп. процентов за период с 22.12.2021 по 17.01.2025. 

            В обоснование требований истцом указано, что в период исполнения ответчиком обязанностей директора Общества с декабря 2021 года по март 2024 года, ФИО1 необоснованно перечислил самому себе денежные средства в общей сумме 3 215 964 руб. 93 коп., указав в назначении платежа, что оплата производится по договору №б/н от 01.06.2015 за юридические услуги. Кроме того в период с июня 2022 года по 17.12.2024 ответчик без проведения необходимых корпоративных процедур самовольно увеличил свой должностной оклад, чем причинил Обществу убытки на сумму 336 965 руб. 72 коп.  

            В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) увеличение размера исковых требований и уточнение основания иска принято судом.

            Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, устно заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований до 4 269 157 руб. 55 коп., исключив из цены иска 102 011 руб. 80 коп. убытков в части увеличения должностного оклада за октябрь 2024 года (исключены 2 последние позиции из раздела 2 расчета - том 2, л.д. 35).

            Уменьшение требований принято судом. 

            Ответчик с исковыми требованиями не согласился по мотивам, изложенным в отзыве на иск (том 2, л.д. 48-56). 

            В порядке статей 56, 88 АПК РФ в судебном заседании 28.05.2025 допрошены свидетели ФИО6, ФИО7 и ФИО8.

Изучив письменные материалы дела, заслушав стороны и свидетельские показания, суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано при создании юридического лица 08.02.2008, и внесено в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

Основным видом деятельности Общества является геодезическая и картографическая деятельность. 

            На основании заявлений от 15.11.2013 в состав участников Общества вошли ФИО8, ФИО2, ФИО1, после чего уставный капитал в размере 20 000 рублей был распределен следующим образом: ФИО9 - 12,5%, ФИО10 - 12,5%, ФИО11 - 25%, ФИО2 - 16,5%, ФИО1 - 16,5%, ФИО8 - 17%.

            ФИО9, ФИО10, ФИО11 вышли из состава участников Общества на основании заявлений от 22.03.2016, 25.03.2016, 09.04.2016, соответственно.

            ФИО2 вышел из состава участников Общества 20.01.2022, ФИО1 - 16.10.2024.

            В настоящее время единственным участником Общества является ФИО8 

Общим собранием участников Общества, состоявшимся 25.07.2019, генеральным директором избран ФИО1, о чем 02.08.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2192901177819. 

Решением единственного участника Общества от 17.12.2024 полномочия генерального директора ФИО1 прекращены, новым генеральным директором избрана ФИО12, о чем 25.12.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2242900229768.

Таким образом, в период с 02.08.2019 по 25.12.2024 единоличным исполнительным органом Общества являлся ФИО1

Истец указал, что в период исполнения ответчиком обязанностей директора Общества с декабря 2021 года по март 2024 года ФИО1 необоснованно перечислил самому себе денежные средства в общей сумме 3 215 964 руб. 93 коп., указав в назначении платежа, что оплата производится по договору №б/н от 01.06.2015 за юридические услуги. 

Кроме того в период с июня 2022 года по сентябрь 2024 года ответчик без проведения необходимых корпоративных процедур самовольно увеличил свой должностной оклад, чем причинил Обществу убытки на сумму 234 953 руб. 92 коп. 

Истец полагает, что поскольку вышеуказанные действия по перечислению  денежных средств были совершены ответчиком самовольно, в отсутствие законных оснований, ФИО1 причинил Обществу убытки на общую сумму 3 450 918 руб. 85 коп. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства истец обратился в суд с рассматриваемым иском о взыскании убытков. 

Помимо этого истец ссылался на то, что в период с марта 2023 года по октябрь 2024 года ФИО1 в отсутствие на то правовых оснований были перечислены денежные средства в пользу ООО ЧОП "Формула безопасности" в сумме 46 000 руб. и в пользу ООО "Триглав" в сумме 6500 руб. Однако в процессе рассмотрения дела истец исключил требования по данному эпизоду из предмета иска. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

При этом согласно названной статье такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 3 статьи 44 Закона №14-ФЗ при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. Он не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – Постановление №62)).

Согласно пункту 2 постановления №62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются: факт причинения убытков, недобросовестное/неразумное поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками, размер убытков.

В данном случае из Устава Общества, утвержденного протоколом общего собрания участников от 18.02.2016 (далее - Устав), следует, что органами управления Общества являются Общее собрание участников и единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор). 

Согласно разделу 14 Устава генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и подотчетен общему собранию участников. 

Как следует из материалов дела, в период с января по май 2022 года должностной оклад ФИО1 составлял 5903, 25 руб. 

С июня 2022 года должностной оклад был увеличен на 590,33 руб. и составил 6493, 58 руб. 

В феврале 2023 года должностной оклад был в очередной раз увеличен и составил 6902, 85 руб. Кроме того в августе 2023 года ответчику была произведена выплата отпускных в размере 2771, 28 руб., а в октябре 2023 года - выплата компенсации за неиспользованный отпуск в размере 39 173, 10 руб. 

В феврале 2024 года должностной оклад директора был увеличен на 25 808, 55 руб. и в период с февраля 2024 года по сентябрь 2024 составлял 32 711, 40 руб. 

По мнению истца, за период с июня 2022 года по сентябрь 2024 года ответчик получил необоснованные выплаты в общем размере 234 953 руб. 92 коп. 

Из природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения директора, относится к компетенции общего собрания акционеров общества либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Следовательно, директор вправе издавать приказы о повышении заработной платы, применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) общего собрания участников общества руководитель может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Между тем сам по себе факт принятия руководителем самостоятельного решения о повышении оклада не может служить достаточным основанием для привлечения руководителя к ответственности в виде возмещения убытков, а также признания денежных средств, выплаченных руководителю сверх установленного при приеме на работу оклада, убытками общества без выяснения всей совокупности обстоятельств, необходимой для применения этой меры ответственности.

Исходя из положений части 3 статьи 37 Конституции Российской Федерации каждый имеет право на вознаграждение за труд без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.

Статья 2 Трудового кодекса Российской Федерации к основным принципам правового регулирования трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений относит в том числе обеспечение права каждого работника на своевременную и в полном размере выплату справедливой заработной платы, обеспечивающей достойное человека существование для него самого и его семьи, и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда (абзац седьмой статьи 2).

Работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, количеством и качеством выполненной работы (абзац пятый части первой статьи 21 Трудового кодекса Российской Федерации).

Данному праву работника в силу абзаца седьмого части второй статьи 22 Трудового кодекса Российской Федерации корреспондирует обязанность работодателя выплачивать в полном размере причитающуюся работнику заработную плату в установленные законом или трудовым договором сроки и соблюдать трудовое законодательство, локальные нормативные акты, условия коллективного договора и трудового договора.

Согласно статье 145 Трудового кодекса Российской Федерации размеры оплаты труда руководителей организаций, их заместителей и главных бухгалтеров определяются по соглашению сторон трудового договора.

При этом стороны трудового договора самостоятельно устанавливают размер должностного оклада, порядок и условия премирования и установления иных стимулирующих выплат (доплат и надбавок), а также иных условий труда.

Установление работнику справедливой заработной платы обеспечивается положениями Трудового кодекса Российской Федерации, закрепляющими обязанность работодателя предусмотреть для работников равную оплату за труд равной ценности (статья 22), зависимость заработной платы каждого работника от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и запрещение какой бы то ни было дискриминации при установлении и изменении условий оплаты труда (статья 132) и предусматривающими основные государственные гарантии по оплате труда работника (статья 130), а также дополнительные выплаты в случаях выполнения работ в условиях, отклоняющихся от нормальных (статья 149).

Согласно нормам действующего законодательства заработная плата директора не могла быть ниже минимальной заработной платы в Архангельской области.

Статьей 1 Федерального закона от 01.06.2011 № 106-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" установлен минимальный размер оплаты труда (далее - МРОТ) в месяц с 01.01.2022 в сумме 13 890 рублей. С учетом Постановления Правительства РФ от 28.05.2022 № 973 с 01.06.2022 МРОТ составил 15 279 руб.

Статьей 1 Федерального закона от 19.12.2022 № 522-ФЗ "О внесении изменения в статью 1 Федерального закона "О минимальном размере оплаты труда" и о приостановлении действия ее отдельных положений" установлено, что с 01.01.2023 минимальный размер оплаты труда составляет 16 242 руб. в месяц.

С 01.01.2024 МРОТ составляет 19 242 руб. в месяц (Федеральный закон от 27.11.2023 № 548-ФЗ).

При этом общий размер районного коэффициента и процентной надбавки за работу в местностях, приравненных к районам Крайнего Севера, составляет 1,7.

Размер должностного оклада директора 5903, 25 руб., который действовал в 2022 году, не соответствовал ни объему трудовых обязанностей директора, ни уровню его ответственности как исполнительного органа Общества, ни актуальным экономическим реалиям, и был значительно ниже установленного с 01.01.2022 МРОТ. 

В результате последовательного увеличения размера должностного оклада ответчика до 32 711, 40 руб. произошло приведение его в соответствие с минимальным размером оплаты труда, установленным законом, с учетом районного коэффициента и северной надбавки (19 242 руб. х 1,7). 

Суд также учитывает, что информация об увеличении заработной платы не скрывалась ответчиком от участников Общества, в период исполнения ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа общества расчеты по заработной плате производились в установленном порядке, сведения о получении заработной платы не скрывались, отражались в бухгалтерской и налоговой отчетности Общества, что подтверждается справками о доходах и суммах налога физического лица.

Из пояснений ответчика, изложенных в отзыве на иск (том 2. л.д. 55) следует, что ФИО1 был лишен возможности согласовать повышение должностного оклада посредством принятия решения общим собранием участников, поскольку единственный помимо ФИО1 участник Общества ФИО8 самоустранился от деятельности Общества с 2019 года. В 2022 году участникам Общества принадлежало 33,5% доли в уставном капитале Общества, остальные доли принадлежали самому Обществу, в связи с чем общее собрание участников было неправомочно для принятия решений ввиду отсутствия кворума.

При рассмотрении дела истцом не приведены доводы, свидетельствующие о том, что выплата заработной платы директору в оспариваемом размере за спорные периоды работы с учетом финансово-хозяйственной деятельности общества и качества выполнения директором своих обязанностей являлась неразумной и повлекла причинение убытков Обществу, что исключает взыскание с ответчика убытков. Суд также не усматривает оснований для взыскания в качестве убытков суммы выплаченных отпускных и компенсации за неиспользованные отпуска, поскольку в спорный период ФИО1 являлся работником Общества, и выплаты произведены на основании норм действующего трудового законодательства. 

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для взыскания с ответчика 234 953 руб. 92 коп. убытков, связанных с выплатой директору отпускных, заработной платы исходя из повышенного оклада и компенсации за неиспользованный отпуск. В иске в этой части надлежит истцу отказать. 

В отношении требований о взыскании убытков на сумму 3 215 964 руб. 93 коп. суд отмечает следующее. 

Как  следует из представленной в материалы дела выписки операций по лицевому счету Общества №40702810504000008051, открытому в ПАО "Сбербанк России" за период с 22.12.2021 по 04.03.2024 со счета Общества в пользу ФИО1 были совершены переводы денежных средств на общую сумму 3 215 964 руб. 93 коп. В назначении всех платежей было указано, что оплата производится на основании договора №б/н от 01.06.2015 за юридические услуги. 

В материалы дела ответчиком представлен договор оказания услуг №б/н от 01.06.2015 (том 3, л.д. 15), заключенный между Обществом в лице генерального директора ФИО2, и ФИО1 по условиям которого ФИО1, как исполнитель, обязался оказать Обществу следующие услуги: осуществлять замеры объектов с выдачей схем (абрисов), рассматривать представленные заказчиком документы, которые заказчик использует при проведении кадастровых работ, и при выявлении несоответствия представленных документов действующему законодательству составлять заключения, оказывать консультации в сфере гражданского, земельного законодательства. 

Согласно пункту 4.1 данного договора стоимость оказываемых услуг определяется сторонами в подписываемых актах. 

Договор заключен на период с 01.06.2015 по 31.12.2015 (пункт 3.1). 

В подтверждение факта оказания услуг ответчик представил в материалы дела акты оказанных услуг (том 3, л.д. 16-29), оформленные с Обществом, а также первичные документы, оформленные для конечных заказчиков. 

По утверждению ответчика, на основании договора от 01.06.2015 ФИО1 осуществлял весь комплекс кадастровых услуг в отношении ряда объектов, по которым Обществом были заключены договоры на оказание кадастровых услуг с контрагентами.

Поскольку ФИО1 кроме управленческих функций директора, будучи кадастровым инженером, выполнял значительный объем кадастровых работ, и выполнение данных работ выходило за пределы обязанностей директора, указанная работа оплачивалась отдельно со ссылкой на договор от 01.06.2015.

К полномочиям директора в силу пункта 5 статьи 14 Устава относится принятие решений и издание приказов по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества; заключение договоров и иных сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества; выдача доверенностей; открытие счетов в банках; распоряжение имуществом и денежными средствами Общества; принятие и увольнение сотрудников; принятие мер поощрения сотрудников и наложение дисциплинарных взысканий; определение размера оплаты труда работников; разработка правил внутреннего трудового распорядка; утверждение должностной инструкции работников и пр. 

Основным видом деятельности Общества является деятельность геодезическая и картографическая, землеустройство, выполнение кадастровых работ. 

Согласно части 4 статьи 1 Федерального закона от 24.07.2007 № 221-ФЗ "О государственном кадастре недвижимости" (далее - Закон № 221-ФЗ) под кадастровой деятельностью понимается выполнение работ в отношении недвижимого имущества в соответствии с установленными федеральным законом требованиями, в результате которых обеспечивается подготовка документов, содержащих необходимые для осуществления государственного кадастрового учета недвижимого имущества (далее - кадастровый учет) сведения о таком недвижимом имуществе (далее - кадастровые работы), и оказание услуг в установленных федеральным законом случаях. Специальным правом на осуществление кадастровой деятельности обладает лицо, указанное в статье 29 настоящего Федерального закона (далее - кадастровый инженер).

Согласно части 1 статьи 33 Закона №221-ФЗ кадастровый инженер вправе осуществлять кадастровую деятельность на основании трудового договора с юридическим лицом в качестве работника такого юридического лица. Договоры подряда на выполнение кадастровых работ заключаются таким юридическим лицом. Данные работы вправе выполнять только кадастровый инженер - работник такого юридического лица.

В силу пункта 1 части 2 статьи 33 Закона № 221-ФЗ указанное в части 1 настоящей статьи юридическое лицо обязано, в том числе иметь в штате не менее двух кадастровых инженеров, которые вправе осуществлять кадастровую деятельность.

Исходя из части 1 статьи 35 Закона № 221-ФЗ, кадастровые работы выполняются кадастровым инженером на основании заключаемого в соответствии с требованиями гражданского законодательства и настоящего Федерального закона договора подряда на выполнение кадастровых работ, если иное не установлено федеральным законом.

Таким образом, по смыслу приведенных норм Закона № 221-ФЗ кадастровый инженер может привлекаться для выполнения кадастровых (землеустроительных) работ любым юридическим лицом на основании договора подряда.

В Обществе имелось два кадастровых инженера -  ФИО7 и ФИО6, кроме того по отдельному гражданско-правовому договору для выполнения кадастровых работ привлекался ФИО1, зарегистрированный индивидуальным предпринимателем. 

Как следует из пояснений ответчика, и это нашло подтверждение в ходе допроса свидетелей ФИО7 и ФИО6, все кадастровые работы выполнялись тремя людьми - ФИО1, ФИО7 и ФИО6 

Доказательств того, что эти работы выполнялись иными лицами, истец в материалы дела не представил.

При этом иных источников поступления денежных средств помимо дохода от кадастровой деятельности в Обществе не имелось.

    Расчеты в Обществе производились следующим образом: ФИО1, как директор Общества, ФИО7 и ФИО6, как инженеры состоящие в штате организации, получали установленную официально заработную плату в минимальном размере. 

    Оплата за выполненные кадастровые работы поступала от контрагентов на счет Общества, а в дальнейшем со ссылкой на договор оказания услуг от 01.06.2015 - на счет ИП ФИО1 Из поступивших на расчетный счет ИП ФИО1 денежных средств, часть расходовалась для оплаты услуг кадастровых инженеров  (40% от полученной суммы наличными денежными средствами передавалась ФИО1, ФИО7 и ФИО6), а оставшимися денежными средствами распоряжался ФИО8

   С момента приобретения долей в уставном капитале Общества ФИО1, ФИО2 и ФИО13, в Обществе сложилась практика заключения договоров на оказание услуг с индивидуальным предпринимателем ФИО1 и перечисления ответчику денежных средств со ссылкой на указанный договор.

   Начиная с 09 июня 2015 года, платежи от Общества в адрес ФИО1 осуществлялись с одним и тем же назначением "Оплата по договору б/н от 01.06.2015 за юридические услуги".

   Само по себе ошибочное указание в назначении платежа "за юридические услуги", а также ссылка на договор от 01.06.2015 с истекшим сроком действия не отменяют факта оказания ФИО1 кадастровых услуг.

Согласно объяснениям ответчика, именно ФИО8 предложил схему взаимодействия Общества и ФИО1, как индивидуального предпринимателя:

- индивидуальный предприниматель ФИО1 оказывает Обществу услуги кадастрового инженера на основании договора на оказание услуг,

- ФИО8 распоряжается денежными средствами, поступающими на расчетные счета Общества и индивидуального предпринимателя ФИО1.

По утверждению ответчика, ФИО1 не имел доступа к расчетному счету, открытому ему как индивидуальному предпринимателю; банковская карта, открытая ФИО1 как индивидуальному предпринимателю, находилась в распоряжении ФИО8

Как пояснили свидетели ФИО6 и ФИО7, банковская карта была привязана к телефонному номеру ФИО8, и последний располагал доступом к этой карте.

01 июня 2015 года ФИО1 выдал ФИО8 доверенность на три года на представление его интересов как индивидуального предпринимателя во всех государственных органах, коммерческих и некоммерческих организациях.

О распоряжении ФИО8 денежными средствами, поступавшими на счет ИП ФИО1, свидетельствуют, в том числе, направления их последующего расходования.

   В 2015 году на счет индивидуального предпринимателя ФИО1 поступили денежные средства от ООО "Земресурс" с назначением платежа "Оплата по договору б/н от 01.06.2015 за юридические услуги" в суммарном размере  1 639 000 рублей.

   Как следует из выписки о движении денежных средств по расчетному счету индивидуального предпринимателя ФИО1 №40802810004000009104, все поступавшие на счет денежные средства (в том числе от контрагентов ИП ФИО1) расходовались на оплату банковских комиссий, оплату налогов, оплату услуг ООО "Ассистент", оплату услуг знакомого ФИО8 (ФИО14 с назначением платежа "оплата по договору б/н от 20.10.2015 за услуги при проведении кадастровых работ": 90 000 рублей) и пополнение карты ИП ФИО1 №4274040010215959.

По утверждению ответчика, доступа к карте №4274040010215959 ФИО1 не имел; картой пользовался ФИО8.

В дальнейшем ФИО8 передавал наличные денежные средства в размере 40% от суммы оказанных Обществом услуг в качестве вознаграждения ФИО1, ФИО6, ФИО7.

    В 2016 году на счет индивидуального предпринимателя ФИО1 поступили денежные средства от ООО "Земресурс" с назначением платежа "Оплата по договору б/н от 01.06.2015 за юридические услуги" в суммарном размере    1 046 300 руб.

    Как следует из выписки о движении денежных средств по расчетному счету индивидуального предпринимателя ФИО1 №40802810004000009104, все поступавшие на счет денежные средства расходовались на следующие цели: оплату банковских комиссий; оплата налогов и страховых взносов; оплату услуг ООО "Ассистент", в том числе с назначением платежа "За ООО "Земресурс", оплату услуг знакомого ФИО8 (ФИО14 с назначением платежа "оплата по договору б/н от 20.10.2015 за услуги при проведении кадастровых работ") - 290 000 руб.;  перечисление в пользу ООО "Земресурс" с назначением платежа "Оплата по договору от 11.01.2016; за кадастровые услуги"- 36 900 рублей, перечисление в пользу ФИО8 с назначением платежа "Оплата по письму" - 562 300 руб., пополнение карты ИП ФИО1 №4274040010047782 - 1 153 600 руб. 

    По утверждению ответчика, доступа к карте №4274040010047782 ФИО1 не имел; картой пользовался ФИО8.

В дальнейшем ФИО8 передавал наличные денежные средства в размере 40% от суммы оказанных Обществом услуг в качестве вознаграждения ФИО1, ФИО6, ФИО7.

В 2017 году на счет индивидуального предпринимателя ФИО1 поступили денежные средства от ООО "Земресурс" с назначением платежа "Оплата по договору б/н от 01.06.2025 за юридические услуги" в суммарном размере 1 205 901 руб.

Как следует из выписки о движении денежных средств по расчетному счету индивидуального предпринимателя ФИО1 №40802810004000009104, все поступавшие на счет денежные средства расходовались на следующие цели: оплату банковских комиссий; оплату налогов; оплату услуг ООО "Ассистент" (в том числе за знакомого ФИО8 - ФИО14); перечисления в пользу третьих лиц, не известных ФИО1, за ООО "Юберд", участниками которого являлись ФИО2 и ФИО8 (ИП ФИО15; ООО "Парнас"; ООО "Инком-Строй"); оплата за услуги, обеспечивающие деятельность кадастровых инженеров (ООО "ТехноКад" (лицензия на право использования СКЗИ "КриптоПроСБР"; Ассоциация СРО "БОКИ" (целевые взносы на обеспечение страхования гражданской ответственности кадастровых инженеров); перечисление в пользу ФИО8 с назначением платежа "Оплата по письму" - 399 095 рублей, пополнение карты ИП ФИО1 №4274040010047782 - 1 852 800 рублей.

По утверждению ответчика, доступа к карте №4274040010047782 ФИО1 не имел; картой пользовался ФИО8.

В дальнейшем ФИО8 передавал наличные денежные средства в размере 40% от суммы оказанных Обществом услуг в качестве вознаграждения ФИО1, ФИО6, ФИО7.

В 2018 году на счет индивидуального предпринимателя ФИО1 поступили денежные средства от ООО "Земресурс" с назначением платежа "Оплата по договору б/н от 01.06.2015 за юридические услуги" в суммарном размере 695 000 руб.

Как следует из выписки о движении денежных средств по расчетному счету индивидуального предпринимателя ФИО1 №40802810004000009104, все поступавшие на счет денежные средства расходовались на следующие цели: оплату банковских комиссий; оплату налогов; оплату услуг ООО "Ассистент"; перечисления в пользу третьих лиц, не известных ФИО1, за ООО "Юберд", участниками которого являлись ФИО2 и ФИО8 (ООО "СевСтройТорг"), оплата за услуги, обеспечивающие деятельность кадастровых инженеров (ООО "ТехноКад" (лицензия на право использования СКЗИ "KpmrronpoCSP"; Ассоциация СРО "БОКИ" (целевые взносы на обеспечение страхования гражданской ответственности кадастровых инженеров); перечисление в пользу ФИО8 - 48 000 рублей, перечисление в пользу ФИО2 с назначением платежа "Оплата по акту сверки" - 24 300 рублей, пополнение карты ИП ФИО1 №4274040010047782 - 1 093 100 руб.

По утверждению ответчика, доступа к карте №4274040010047782 ФИО1 не имел; картой пользовался ФИО8.

    В дальнейшем ФИО8 передавал наличные денежные средства в размере 40% от суммы оказанных Обществом услуг в качестве вознаграждения ФИО1, ФИО6, ФИО7.

    В 2019 году на счет индивидуального предпринимателя ФИО1 поступили денежные средства от ООО "Земресурс" с назначением платежа "Оплата по договору б/н от 01.06.2015 за юридические услуги" в суммарном размере     941 000 руб.

    Как следует из выписки о движении денежных средств по расчетному счету индивидуального предпринимателя ФИО1 №40802810004000009104, все поступавшие на счет денежные средства расходовались на следующие цели: оплату банковских комиссий; оплату налогов; оплату услуг ООО "Ассистент"; оплата аренды помещения за ООО "Земресурс"; перечисления в пользу третьих лиц, не известных ФИО1, за ИП ФИО2 (ООО "Доммедиа" за участие ФИО2 в проекте в журнале "Уютный дом"); оплата за услуги, обеспечивающие деятельность кадастровых инженеров (ООО "ТехноКад" (лицензия на право использования СКЗИ "КриптоПроСБР"; Ассоциация СРО "БОКИ" (целевые взносы на обеспечение страхования гражданской ответственности кадастровых инженеров); пополнение карты ИП ФИО1 №4274040010047782 - 1 643 000 рублей.

    В 2020 году на счет индивидуального предпринимателя ФИО1 поступили денежные средства от ООО "Земресурс" с назначением платежа "Оплата по договору б/н от 01.06.2025 за юридические услуги" в суммарном размере     880 000 руб.

    Как следует из выписки о движении денежных средств по расчетному счету индивидуального предпринимателя ФИО1 №40802810004000009104, все поступавшие на счет денежные средства расходовались на следующие цели: оплату банковских комиссий; оплату налогов; оплату услуг ООО "Ассистент"; оплата аренды помещения за ООО "Земресурс"; оплата за услуги, обеспечивающие деятельность кадастровых инженеров (ООО "ТехноКад" (лицензия на право использования СКЗИ "КриптоПроСБР"; Ассоциация СРО "БОКИ" (целевые взносы на обеспечение страхования гражданской ответственности кадастровых инженеров); пополнение карты ИП ФИО1 №4274040010047782 - 1 890 000 рублей.

    В 2021 году на счет индивидуального предпринимателя ФИО1 поступили денежные средства от ООО "Земресурс" с назначением платежа "Оплата по договору б/н от 01.06.2015 за юридические услуги" в суммарном размере 1 588 000 руб.

    Как следует из выписки о движении денежных средств по расчетному счету индивидуального предпринимателя ФИО1 №40802810004000009104, все поступавшие на счет денежные средства расходовались на следующие цели: оплату банковских комиссий; оплату налогов; оплату услуг ООО "Ассистент"; оплата аренды помещения за ООО "Земресурс"; оплата за услуги, обеспечивающие деятельность кадастровых инженеров (ООО "ТехноКад" (лицензия на право использования СКЗИ "КриптоПроСБР"; Ассоциация СРО "БОКИ" (целевые взносы на обеспечение страхования гражданской ответственности кадастровых инженеров); пополнение карты ИП ФИО1 №4274040010047782 - 1 890 000 рублей

После конфликта с ФИО8 в 2019 году ФИО1 продолжил оказывать ООО "Земресурс" услуги кадастрового инженера в отношении объектов, по которым Обществом как исполнителем были заключены договоры на оказание кадастровых услуг с контрагентами. Факт оказания кадастровых услуг подтверждается актами об оказанных услугах.

Денежные средства, поступавшие на расчетный счет индивидуального предпринимателя ФИО1 от ООО "Земресурс", распределялись между ФИО1 и кадастровыми инженерами ФИО6, ФИО7.

Указанные обстоятельства подтвердили, в том числе допрошенные в ходе судебного разбирательства свидетели ФИО6 и ФИО7.

Показания данных свидетелей являются последовательными, не противоречивыми, и согласуются между собой, с пояснениями ФИО1, а также с иными письменными доказательствами по делу.

Показания свидетеля ФИО8, утверждающего, что в Обществе не существовало подобной схемы взаимоотношений и расчетов, вступают в противоречие с пояснениями ФИО6 и ФИО7 и представляются неубедительными. В настоящий момент ФИО8 является единственным участником Общества, однако Общество какую-либо хозяйственную деятельность не ведет и не может ее вести ввиду отсутствия в штате хотя бы одного кадастрового инженера, в связи с чем в случае удовлетворения настоящего иска и получения денежных средств от ФИО1, они не будут направлены на удовлетворение нужд Общества и на его экономическое развитие. При этом в отношении ФИО8 возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве) №А05-15157/2022. По мнению ответчика, при удовлетворении иска денежные средства будут направлены на удовлетворение личных нужд ФИО8, не связанных с интересами Общества.

Также суд учитывает, что бухгалтерским сопровождением Общества и индивидуального предпринимателя ФИО1, начиная с 2015 года и до момента выхода ответчика из Общества (2024 год), занималось общество с ограниченной ответственностью "Ассистент" (ИНН 

<

***>).

12 января 2015 года между ООО "Ассистент" (исполнителем) и Обществом (заказчиком) был заключен договор №2015-1 оказания услуг 1С:БухОбслуживание, в соответствии с которым исполнитель оказывает услуги по ведению бухгалтерского учета и налоговой отчетности Общества, хранению данных учета заказчика, кадровому учету работников, расчету заработной платы, устные консультации по бухгалтерскому и налоговому учету.

Директором ООО "Ассистент" является родной брат ФИО8 - ФИО16; одним из участников ООО "Ассистент" - ФИО8.

Услуги кадастрового инженера оказывались ответчиком Обществу открыто, он получал денежные средства от Общества в безналичном порядке, о чем было известно ООО "Ассистент", которое оказывало услуги по бухгалтерскому сопровождению и ФИО1, и Обществу, участником которого является ФИО8

Таким образом, ФИО1 действовал в интересах Общества добросовестно и разумно: оказывал Обществу услуги кадастрового инженера на основании договора возмездного оказания услуг, что являлось для Общества обычной практикой, начиная с 2015 года; ФИО1 распределял полученные денежные средства с работниками Общества ФИО7 и ФИО6; не скрывал информацию о совершенных платежах и оказанных услугах от участников Общества. При этом схема подобных взаимоотношений возникла задолго до того, как ответчик был назначен на должность директора Общества.

Доказательств того, что кадастровые работы в Обществе со стороны ФИО1 не выполнялись, либо доказательств того, что стоимость данных работ была существенно ниже, что свидетельствовало бы о неравноценности встречных предоставлений, истцом не представлено, как не представлено доказательств в опровержение доводов о том, что банковская карта ИП ФИО1 находилась в распоряжении ФИО8, и именно последним принимались решения о порядке и способах расходования денежных средств.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств опровергаются доводы истца о том, что ответчик действовал недобросовестно, а участник Общества ФИО8 не располагал информацией и не контролировал движение денежных средств (в том числе наличных) в Обществе и не давал указаний о расходовании денежных средств.

Доказательств сокрытия ответчиком от участника Общества информации о деятельности Общества не представлено. При таких обстоятельствах усматривается, что ФИО8, как участник Общества, фактически принимал управленческие решения в Обществе, в том числе касающиеся расходования денежных средств, иного не доказано.

При таких обстоятельствах оснований для взыскания с ФИО1 убытков суд не усматривает.

Ввиду отказа в иске о взыскании убытков не подлежит удовлетворению и требование истца о взыскании процентов, начисленных на сумму убытков.          Дополнительно суд отмечает, что в силу пункта 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца, а часть излишне уплаченной государственной пошлины подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Земресурс" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 3060 руб. государственной пошлины, перечисленной платежным поручением №126 от 16.04.2025.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Ю. Кашина