ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

25.04.2023

Дело № А41-50734/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2023,

полный текст постановления изготовлен 25.04.2023,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании: 

от ФИО1 и ФИО4: ФИО2 по дов. от 15.05.2021,

от временного управляющего ООО «Бизнеспорт»: ФИО3 по дов. от 30.12.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1 и ФИО4

на определение Арбитражного суда Московской области от 26.11.2022,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023,

по заявлению ФИО4 о разрешении разногласий между ней, действующей за себя и в интересах несовершеннолетних детей ФИО4, ФИО4, и временным управляющим ООО «Бизнеспорт» об очередности погашения требований

в рамках дела о признании ООО «Бизнеспорт» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 21.08.2019 в отношении ООО «Бизнеспорт» (долждник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, согласно которому просит разрешить разногласия между ней, действующей за себя и в интересах несовершеннолетних детей ФИО4, ФИО4, и временным управляющим ООО «Бизнеспорт» об очередности погашения требований, возникших после принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом, а именно: требований о выплате действительной стоимости доли ООО «Бизнеспорт» наследников ФИО4: ФИО4, несовершеннолетних ФИО4, ФИО4; обязании временного управляющего ООО «Бизнеспорт» учесть требования ФИО4, ФИО4, ФИО4 о выплате действительной стоимости доли ООО «Бизнеспорт» в качестве текущих.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023, в удовлетворении заявления отказано.

ФИО1 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить определение Арбитражного суда Московской области от 26.11.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023, направить обособленный спор на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 и ФИО4 доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель временного управляющего ООО «Бизнеспорт» в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в июле 2019 года умер участник должника ФИО4.

Наследники обратились к другому участнику ООО «Бизнеспорт» ФИО6 с требованием о даче согласия на переход к ним прав участников общества.

ФИО6 отказано в таком переходе, в связи с чем, наследники умершего участника должника приобрели право требования выплаты действительной стоимости доли участия в должнике.

Полагая, что требование выплаты действительной стоимости доли подлежат удовлетворению в качестве требований по текущим платежам, ФИО4 обратилась с соответствующим заявлением к временному управляющему должника.

Согласно ответу от 17.08.2022 № 17/08 временным управляющим  отказано в удовлетворении требований.

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, согласно которому просит разрешить разногласия.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Порядок рассмотрения разногласий, заявлений, ходатайств, жалоб в деле о банкротстве предусмотрен нормами ст. 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым рассмотрению в заседании арбитражного суда подлежат заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе, о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, между ним и должником.

Разрешая обособленный спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно руководствовался следующим.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» из числа конкурсных кредиторов исключаются учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. При этом закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 № 75-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина ФИО7 на нарушение его конституционных прав абзацем восьмым статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Требование, основанное на размере действительной стоимости доли, не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или бюджетным законодательством основания, а представляет из себя требование, связанное с участием в уставном капитале должника.

Учитывая изложенное, учредители (участники) юридических лиц, в том числе и их наследники лишены права предъявлять какие-либо требования в рамках дела о банкротстве, соответственно требование наследников о взыскании действительной стоимости наследуемой доли в уставном капитале общества не может рассматриваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества.

При таких обстоятельствах отказ временного управляющего в удовлетворении заявлений ФИО1 и ФИО4 об учете их требований как текущих является законным и обоснованным.

Оснований не согласиться с таким выводом суда суд округа не усматривает. 

Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2019 № 310-ЭС18-21936 и от 05.03.2019 № 307-ЭС19-2208).

Доводы кассационной жалобы о наличии безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, суд округа отклоняет, учитывая, что в судебном заседании 21.11.2022 в Арбитражном суде Московской области по рассмотрению заявления ФИО4 о разрешении разногласий с временным управляющим принимал участие представитель апеллянтов ФИО2, действующий по доверенности (л.д. 7), следовательно, права кассаторов не были нарушены. 

В части довода представителя кассаторов о не извещении о рассмотрении обособленного спора прокурора, привлеченного к участию в рамках основного дела о банкротстве, суд округа отмечает следующее.

В п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что основные участники дела о банкротстве и непосредственные участники обособленного спора извещаются в порядке, установленном главой 12 АПК РФ.

В указанной связи, привлеченное к участию в деле лицо, извещается об обособленных спорах в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм права и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26.11.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу № А41-50734/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий 

Судьи:                                                                                            Л.В. Михайлова 

Н.М. Панькова