АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А29-16172/2020 06 августа 2024 года 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2024. Постановление в полном объеме изготовлено 06.08.2024. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Елисеевой Е.В., судей Ионычевой С.В., Ногтевой В.А. 

при участии представителей  

от Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми:  ФИО1 по доверенности от 11.03.2024,  

ФИО2 по доверенности 11.03.2024 

и ФИО3 по доверенности от 09.07.2024 № 34-25/1,  от акционерного общества «Импульс Нефтесервис»:  

ФИО4 по доверенности от 01.02.2024 № 12, 

от общества с ограниченной ответственностью «Мстернефть-Сервис»:  ФИО5 по доверенности от 21.02.2024 № 13/24-ДВ,  

от ФИО6: ФИО7 по доверенности от 25.04.2022,  от ФИО8: ФИО7 по доверенности от 16.10.2023,  

от ФИО9: ФИО10 по доверенности от 29.03.2023  и ФИО11 по доверенности от 29.03.2023,  

от ФИО12: ФИО13 по доверенности от 23.03.2023,  от общества с ограниченной ответственностью «Лукойл – Пермь»:  ФИО14 по доверенности от 01.12.2023 № 880  

и ФИО15 по доверенности от 01.12.2023 № 882, 

от общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвтоСнаб»:  ФИО16 по доверенности от 19.05.2023  

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Нефтяная компания «Мастер-Нефть» ФИО17  

и Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми  

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 22.12.2023 и  на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024  

по делу № А29-16172/2020 

по заявлениям конкурсного управляющего  общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Мастер-Нефть»  

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),  ФИО18  

и Федеральной налоговой службы России в лице 

Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми  о привлечении ФИО19, ФИО6, ФИО20  

ФИО21, ФИО9, ФИО12, общества с ограниченной ответственностью «Мастернефть-Сервис» и акционерного общества «Импульс Нефтесервис» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –  ФИО22, ФИО23  

в лице законного представителя ФИО24,  

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Нефтяная компания «Мастер-Нефть» (далее – ООО «НК «МастерНефть», Компания; должник) его конкурсный управляющий ФИО25, конкурсный кредитор ФИО18 и Федеральная налоговая  служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми  (далее – уполномоченный орган, налоговый орган) обратились в Арбитражный суд  Республики Коми с заявлениями, объединенными судом в одно производство для  совместного рассмотрения, о привлечении ФИО19, ФИО6, ФИО8, ФИО9,  ФИО12, общества с ограниченной ответственностью  «Мастернефть-Сервис» и акционерного общества «Импульс Нефтесервис», как  контролировавших должника лиц, к субсидиарной ответственности по его обязательствам.  

Заявления мотивированы неисполнением руководителями ФИО19 и  ФИО6 в установленный законом срок обязанности по обращению в  арбитражный суд с заявлением о признании ООО «НК «Мастер-Нефть» несостоятельным  (банкротом) при наличии признаков его неплатежеспособности; непередачей  руководителями конкурсному управляющему документации Компании, а также  совершением контролирующими лицами сделок и начислением налоговым органом  Компании обязательных платежей за совершение налоговых правонарушений, повлекших  существенное ухудшение финансового положения и банкротство должника.  

Суд первой инстанции определением от 22.12.2023, оставленным без изменения  постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024, выделил в  отдельное производство требования ФИО18 и конкурсного управляющего о  взыскании с ФИО19 и ФИО8, как наследника ФИО26 – участника Компании, убытков, связанных с доначислением должнику по  результатам налоговых проверок налогов, пеней и штрафов; признал доказанным наличие  оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника  ФИО19 и АО «Импульс Нефтесервис», приостановив производство по спору в части  определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с  кредиторами; отказал в удовлетворении требований о привлечении к субсидиарной  ответственности ФИО6, ФИО9, ФИО12 и  ООО «Мастернефть-Сервис».  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части отказа в  удовлетворении заявленных требований, уполномоченный орган обратился в  Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит  отменить определение от 22.12.2023 и постановление от 28.03.2024 в обжалованной части  и принять новый судебный акт о признании доказанным наличия оснований для  привлечения к субсидиарной ответственности ФИО6, ФИО9,  ФИО12 и ООО «Мастернефть-Сервис».  

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на доказанность  совокупности обстоятельств, явно свидетельствующих о согласованности действий ряда  лиц, в результате чего основную выгоду в виде прибыли от осуществления деятельности,  идентичной с ООО «НК «Мастер-Нефть», извлекло ООО «Мастернефть-Сервис», не  исполнив при этом каких-либо обязательств должника. Возможность извлечения прибыли  для указанных обществ, не несших бремени исполнения денежных обязательств должника,  взаимообусловлена; сделки совершены исключительно с целью обеспечения ООО  «Мастернефть-Сервис» возможности выполнения работ по обслуживанию нефтяных  скважин ООО «Лукойл – Коми» и ООО «Лукойл – Западная Сибирь», одновременно с  заключением ООО «Мастернефть-Сервис» договоров с которыми весь комплекс  имущества, работники и денежные средства Компании перешли к АО «Импульс  Нефтесервис»; осуществляемая последним с 01.07.2020 деятельность не носила типичного  для данной организации характера, а была полностью направлена на выполнение работ в  качестве субподрядчика ООО «Мастернефть-Сервис». При этом в материалах дела  имеются доказательства заинтересованности ООО «Мастернефть-Сервис» и АО «Импульс  Нефтесервис», что объясняет последовательность и скоординированность их действий.  Так, менее чем за один месяц контролирующие ООО «Мастернефть-Сервис» и АО  «Импульс Нефтесервис» лица добились возможности абсолютно непрерывного  продолжения деятельности, ранее осуществлявшейся должником, при безвозмездной  эксплуатации его имущества и отсутствии несения бремени обязательств. С 01.07.2020  ООО «Мастернефть-Сервис», используя исключительно ресурсы Компании, полученные  АО «Импульс Нефтесервис» в результате заключения убыточных для должника сделок,  являясь его «зеркалом» и находясь под фактическим контролем тех же лиц,  систематически извлекало выгоду от аналогичной деятельности, исключая такими  действиями возможность исполнения должником обязательств перед кредиторами.  Бенефициарам ООО «Мастернефть-Сервис» необходимо было создать промежуточное  звено в цепи взаимоотношений с должником, с которым заключались заведомо оспоримые  сделки. Вместе с тем условия взаимоотношений между ООО «Мастернефть-Сервис» и АО  «Импульс Нефтесервис» судами не исследовались; экономическая модель ведения  деятельности, в том числе между названными обществами, ответчиками не раскрыта;  Арбитражным судом Оренбургской области в рамках дела № А47-17251/2023  рассматривается вопрос об обоснованности требований к АО «Импульс Нефтесервис» и о  признании его банкротом. При таких обстоятельствах очевидно, что окончательным  эффектом, на достижение которого было направлено заключение сделок именно с третьей  стороной, являлось обеспечение работоспособности и безубыточности ООО  «Мастернефть-Сервис».  

Уполномоченный орган настаивает на наличии контроля над деятельностью  Компании со стороны ФИО9 – участника ООО «Мастернефть-Сервис» и  ФИО12 – доверительного управляющего доли в уставном капитале Компании в  размере 100 процентов. Поскольку такого рода контроль осуществлялся, как минимум, до  весны 2020 года, предоставленное ФИО9 финансирование не могло быть  возвращено. На фоне корпоративного конфликта, заключающегося в разнонаправленности  интересов ФИО6, представлявшей интересы ООО «НК «Мастер-Нефть» как  

легального собственника, и его фактических бенефициаров, ФИО9 и  ФИО27 учреждено ООО «Мастернефть-Сервис», которое стало осуществлять  деятельность Компании, эксплуатируя ее имущество. ФИО9 и  ФИО12 выступали фактическими бенефициарами ООО «НК «Мастер-Нефть» и  ООО «Мастернефть-Сервис», а в настоящее время входят в состав членов совета  директоров последнего. После смерти участника ФИО26 доверительным  управляющим доли в уставном капитале Компании ФИО12 назначен именно по  инициативе ФИО9 Осуществляя полномочия генерального директора  ООО «Лукойл – Коми», ФИО12, предварительно расторгнув договор  доверительного управления Компанией, получал доход в ООО «Мастернефть-Сервис»,  входил в совет директоров данной организации, на которую были переведены контрактные  взаимоотношения, ранее существовавшие с должником. Не отказываясь от исполнения  договоров непосредственно со стороны должника, его фактическими бенефициарами были  созданы все условия для перезаключения основными заказчиками договоров с вновь  учрежденным обществом.  

Как полагает уполномоченный орган, суды неверно распределили бремя  доказывания по спору; ФИО6 не опровергнуто, что совершенные ею платежи  привели к значительному ухудшению финансового положения должника и лишили его  возможности расчета с кредиторами. Кроме того, когда причиненный контролирующим  лицом вред не должен был привести к объективному банкротству должника, такое лицо  обязано возместить возникшие по его вине убытки.  

С кассационной жалобой на определение от 22.12.2023 и постановление от  28.03.2024 в суд округа обратился также конкурсный управляющий должника ФИО17, не согласившись с судебными актами в части отказа в привлечении к  субсидиарной ответственности бывшего руководителя Компании ФИО6  Конкурсный управляющий просит отменить определение суда первой инстанции и  постановление апелляционного суда в обжалованной части и направить спор на новое  рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на непринятие  ФИО6 мер по принудительному исполнению судебного акта об истребовании  документации должника у предыдущего руководителя. Как отмечает конкурсный  управляющий, исполнительный лист от 23.07.2021, выданный во исполнение решения  Арбитражного суда Республики Коми от 19.01.2021 по делу № А29-12435/2020 о  понуждении бывшего руководителя ФИО19 передать Компании ее документацию, не  направлялся в службу судебных приставов до признания 08.02.2022 должника банкротом.  Помимо этого Компанией не сдавался бухгалтерский баланс с 2019 года; налоговая  отчетность, начиная со второго квартала 2020 года, сдавалась с показателями прошлых  периодов, что привело к ее искажению. ФИО6 не представлены сведения о  привлечении бухгалтера для восстановления бухгалтерского учета, а также аудиторов или  иных специалистов; не представлены доказательства принятия исчерпывающих мер по  обеспечению сохранности документации должника либо по ее восстановлению в случае  утраты. В то же время в рамках различных обособленных споров от ФИО6  поступали документы должника, что указывает на ее уклонение от обязанности по  передаче всей документации конкурсному управляющему и на введение суда в  заблуждение. Необеспечение ФИО6 передачи всех имеющихся документов  конкурсному управляющему повлекло невозможность проведения им мероприятий,  направленных на формирование конкурсной массы, за счет которой могли быть  удовлетворены требования кредиторов.  

Конкурсный управляющий также ссылается на неисполнение ФИО6  обязанности по обращению в период с 30.09.2020 по 31.10.2020 в арбитражный суд с  

заявлением о признании Компании банкротом. Возникновение у руководителя данной  обязанности конкурсный управляющий связывает с неисполнением должником  обязанности по оплате обществу с ограниченной ответственности «Техсервис» в срок до  30.09.2020 задолженности по договору оказания транспортных услуг от 01.11.2017. Кроме  того, в ходе проведения мероприятий налогового контроля установлены факты и  обстоятельства, ухудшившие финансовое положение Компании, в частности передача  всего имеющегося у нее имущества в аренду и на хранение АО «Импульс Нефтесервис» на  крайне невыгодных условиях, непоступление должнику выручки от осуществления  основной деятельности вследствие расторжения договоров с основными заказчиками  работ, совершение контролирующими лицами действий, направленных на вывод  денежных средств с расчетных счетов Компании. С 01.07.2020 произошло массовое  увольнение сотрудников ООО «НК «Мастер-Нефть», большинство которых переведены в  обособленные подразделения АО «Импульс Нефтесервис». С 2014 по 2020 год у должника  сформировалась задолженность перед налоговым органом на сумму более  200 миллионов рублей, которая до настоящего времени не погашена и включена в реестр  требований кредиторов. При таких условиях по состоянию на 08.10.2020 – дату вступления  в законную силу решения Арбитражного суда Республики Коми от 15.10.2020 по делу  

 № А29-4039/2020 об отказе в признании недействительным решения налогового органа от  13.01.2020 № 09-12/1 о привлечении Компании к ответственности за совершение  налогового правонарушения у последней имелись признаки неплатежеспособности, в  связи с чем ФИО6, как руководитель, обязана была обратиться в суд с  заявлением о банкротстве должника не позднее 15.11.2020, однако процедура банкротства  была инициирована уполномоченным органом 30.12.2020.  

Кроме того, в обоснование требования о привлечении ФИО6 к  субсидиарной ответственности конкурсный управляющий указывает на совершение ею в  2020 и 2021 годах подозрительных сделок, направленных на вывод денежных средств из  имущественной массы должника, а именно: ФИО6 от имени Компании  заключила трудовые договоры с ФИО28, ФИО29 и ФИО30, которые определением арбитражного  суда от 07.12.2023 признаны недействительными (мнимыми) сделками, направленными на  формирование искусственной задолженности Компании по заработной плате, при этом на  момент подачи заявления о признании трудовых договоров недействительными работники  уже обратились в суд общей юрисдикции с исками о взыскании с должника задолженности  по заработной плате; со счета Компании в пользу аффилированных лиц перечислялись  денежные средства, что привело к причинению вреда независимым кредиторам, не  получившим за счет выведенных денежных средств удовлетворения своих требований. По  мнению конкурсного управляющего, в результате противоправных действий  

ФИО6 существенно ухудшилось финансовое состояние должника,  окончательно утрачена возможность осуществления в отношении него реабилитационных  мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности и, как следствие,  возможность реального погашения требований кредиторов.  

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах, в дополнениях к  ним и поддержаны представителями уполномоченного органа в судебных заседаниях.  

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебное заседание 09.07.2024 проведено с использованием систем  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми.  

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в судебном заседании, проведенном 09.07.2024, объявлялся перерыв до  23.07.2024.  

В письменных отзывах на кассационные жалобы конкурсные кредиторы  ООО «ТрансАвтоСнаб» и индивидуальный прреедприниматель ФИО31, а также представитель ООО «ТрансАвтоСнаб» в ходе судебных заседаний  пояснили, что считают необходимым привлечь к субсидиарной ответственности  ООО «Мастернефть-Сервис», как выгодоприобретателя; в отзывах на жалобы и в  судебных заседаниях представитель АО «Импульс Нефтесервис» выразил несогласие с  судебными актами в части привлечения последнего к субсидиарной ответственности по  обязательствам должника; ООО «Мастернефть-Сервис», ФИО9 и ФИО12  отклонили доводы заявителей жалоб, указав на законность и обоснованность принятых  судебных актов в обжалованной части; ФИО6 и ФИО8 также указали на  наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности исключительно  ООО «Мастернефть-Сервис», извлекшее выгоду из недобросовестного поведения  контролировавших лиц.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения кассационных жалоб, отзывов не представили, явку представителей в  судебные заседания не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для  рассмотрения жалоб в их отсутствие.  

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 22.12.2023 и  постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 проверена  Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке,  установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной  инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и  возражениях относительно жалобы.  

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в  кассационных жалобах, дополнениях к жалобам и в отзывах на них, и заслушав  представителей участников спора, суд округа не нашел правовых оснований для отмены  обжалованных судебных актов.  

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми определением  от 18.01.2021 по заявлению налогового органа возбудил производство по делу о  несостоятельности (банкротстве) ООО «НК «Мастер-Нефть»; определением от 19.02.2021  ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 23.11.2021 признал  Компанию несостоятельной (банкротом) и открыл в отношении ее имущества конкурсное  производство.  

Основным видом деятельности ООО «НК «Мастер-Нефть» являлся текущий и  капитальный ремонт скважин, оказание услуг по повышению нефтеотдачи пластов.  Полномочия генерального директора Компании с 20.06.2014 по 15.07.2020 осуществлял  ФИО19, с 16.06.2020 по 19.11.2021 – ФИО6 С 04.05.2011 по 11.05.2015  учредителями Компании являлись ФИО27 с долей участия в ее уставном капитале в  размере 95 процентов и ФИО26 – в размере 5 процентов, который с 12.05.2015  являлся единственным участником. После смерти 29.12.2018 ФИО26 его  наследником, принявшим наследство, являлся ФИО32; в период с 10.10.2019 по  18.06.2020 полномочия доверительного управляющего доли в уставном капитале  Компании в размере 100 процентов исполнял ФИО33, в период с 06.07.2020 по  29.12.2020 – ФИО22, с 22.01.2021 по 23.06.2021 – ФИО6  

Усмотрев наличие оснований для привлечения ФИО19, ФИО6,  ФИО8, а также выгодоприобретателей от недобросовестных действий  

руководителей – ФИО9, ФИО12, ООО «Мастернефть-Сервис» и  АО «Импульс Нефтесервис», как контролировавших должника лиц, к субсидиарной  ответственности по его обязательствам, конкурсный управляющий должника, его  конкурсный кредитор ФИО18 и уполномоченный орган обратились в суд с  соответствующими заявлениями.  

По правилам пункта 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), если полное  погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия  контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по  обязательствам должника.  

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не  доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно  вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе в  ситуациях, когда причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в  результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом  одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого  лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона.  

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого  невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной  ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения  требований кредиторов отсутствует. Такое лицо не подлежит привлечению к  субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям  гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей  (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что  его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов  (пункт 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве).  

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце первом пункта 16 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых  вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности  при банкротстве» (далее – Постановление № 53), под действиями (бездействием)  контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов,  следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной  банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.  Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на  положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными  действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.  

Контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной  ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно  совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение  должника (пункт 17 Постановления № 53).  

Презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда  сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками)  причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности,  сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и  одновременно являющиеся существенно убыточными (абзац первый пункта 23  Постановления № 53).  

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО «НК «МастерНефть» (арендодатель) и АО «Импульс Нефтесервис» (арендатор) 22.06.2020 заключили  договоры аренды нежилых зданий (помещений) № 73/20-ИНС и 73/1/20-ИНС и договор  аренды движимого имущества № 74/20-ИНС; 22.06.2020 Компания (поклажедатель) и  

АО «Импульс Нефтесервис» (хранитель) заключили договор хранения специальных  транспортных средств, механизмов, оборудования, материалов и иного движимого  имущества должника. Определением арбитражного суда от 30.10.2023 указанные сделки  признаны недействительными, как совершенные при неравноценном встречном  исполнении со стороны АО «Импульс Нефтесервис» и со злоупотреблением сторонами  правом. Суд установил, что аренда имущества осуществлялась обществом по существенно  заниженной цене; условия договоров аренды фактически направлены на понуждение  Компании к сдаче в аренду имущества на крайне невыгодных для нее условиях в  отсутствие реальной возможности отказа от исполнения договоров; использование  имущества должника в производственной деятельности АО «Импульс Нефтесервис»  выходило за пределы отношений по обеспечению его сохранности в рамках договора  хранения; созданы условия для фактически безвозмездного пользования основным  движимым имуществом Компании и одновременного наращивания ее кредиторской  задолженности по договору хранения.  

ООО «Резерв» (продавец) и ООО «НК «Мастер-Нефть» (покупатель) 26.06.2020  заключили договор купли-продажи воздухоразделительной установки; 30.06.2020  Компания (поклажедатель) и ООО «Резерв» (хранитель) заключили договор на оказание  услуг по приемке и хранению материальных ценностей (воздухоразделительной  установки). Определением от 28.12.2022 арбитражный суд признал указанные сделки  недействительными (мнимыми), установив, что передача имеющегося у Компании  имущества в аренду осуществлена на условиях, существенно ухудшающих ее  имущественное состояние, вследствие расторжения договоров с основными заказчиками –  ООО «Лукойл – Коми» и ООО «Лукойл – Западная Сибирь» – выручка от основной  деятельности должнику не поступала, контролирующими лицами совершались действия,  направленные на вывод денежных средств из имущественной массы должника;  ООО «Резерв» распределяло поступающие от Компании денежные средства в пользу  АО «Импульс Нефтесервис».  

На основании изложенного суды резюмировали, что в условиях расторжения  контрактов с должником основными заказчиками все его имущество на не  предусматривающих какой-либо экономической выгоды условиях передано АО «Импульс  Нефтесервис», куда также трудоустроено большинство сотрудников, ранее уволенных из  Компании, произошел перевод денежных средств должника. АО «Импульс Нефтесервис»  за счет имущества Компании начало оказывать услуги по ремонту нефтяных скважин  ООО «Мастернефть-Сервис», с которым ООО «Лукойл – Коми» и ООО «Лукойл –  Западная Сибирь» заключили контракты после расторжения аналогичных сделок с  должником. Вместе с тем судебные инстанции констатировали, что объективное  банкротство Компании вызвано не расторжением контрактов с основными заказчиками, а  наступило в результате вывода через ООО «Резерв» денежных средств, направленных на  финансирование деятельности АО «Импульс Нефтесервис», и передачи ему всего  имущества Компании на невыгодных, убыточных для нее условиях, не  предусматривающих равноценного встречного предоставления и реальной возможности  отказа от исполнения договоров; сделки, совершенные в условиях расторжения с  ООО «Лукойл – Коми» и ООО «Лукойл – Западная Сибирь» договоров по ремонту  нефтяных скважин и перехода основной части работников Компании в АО «Импульс  Нефтесервис», лишили должника возможности расчета с кредиторами и привели к его  объективному банкротству.  

В целях Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается  физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года,  предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения  до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать  

обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом  определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их  условий (пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).  

Пока не доказано иное, к контролирующим должника лицам относится  руководитель должника (подпункт 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).  

Как разъяснено в пункте 3 Постановления № 53, по общему правилу необходимым  условием отнесения лица к числу контролирующих должника является также наличие у  него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания  или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Суд устанавливает  степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс  управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие  существенных деловых решений относительно деятельности должника.  

Также предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том  числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим.  В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее  существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде  увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия  руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности  (пункт 7 Постановления № 53).  

Суды признали ФИО19, ФИО6 и ФИО8 контролирующими  должника лицами в силу закона. В то же время суды учли, что названные сделки от имени  Компании заключались ее руководителем ФИО19, а также признали АО «Импульс  Нефтесервис» выгодоприобретателем по сделкам, получившим сбережение денежных  средств, которые в рамках обычных рыночных отношений подлежали выплате должнику.  

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о наличии оснований для  привлечения ФИО19 и АО «Импульс Нефтесервис» к субсидиарной ответственности  по долгам Компании по правилам, предусмотренным в подпункте 1 пункта 2 статьи 61.11  Закона о банкротстве.  

Как установили суды двух инстанций, ООО «Мастернефть-Сервис»  зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2020, его участниками с 03.06.2020  по 05.07.2020 являлись ФИО27 и ФИО9 с долей участия в уставном  капитале по 50 процентов. До 18.06.2020 вице-президентом ООО «НК «Мастер-Нефть» и  доверительным управляющим доли в его уставном капитале в размере  100 процентов являлся ФИО12, который после увольнения из Компании с июля  2020 года получал доход в ООО «Мастернефть-Сервис» и входил в состав его совета  директоров.  

Не признав ФИО9, ФИО12 и ООО «Мастернефть-Сервис»  контролирующими должника лицами, суды исходили из отсутствия доказательств  извлечения ими существенной выгоды из недобросовестных действий руководителя  Компании ФИО19 и совершенных им сделок, вовлеченности в процесс управления  должником. Судами не выявлено обстоятельств, свидетельствующих о наличии у  указанных лиц возможности оказывать влияние на деятельность Компании, давать  обязательные для исполнения указания, иным образом определять его действия, в том  числе по совершению сделок.  

Суды сочли недоказанным, что ООО «Мастернефть-Сервис», с которым  ООО «Лукойл – Коми» и ООО «Лукойл – Западная Сибирь» заключили контракты после  расторжения аналогичных сделок с должником, являлось выгодоприобретателем от  спорных сделок. При этом суды приняли во внимание, что при оказании заказчикам услуг  и привлечении АО «Импульс Нефтесервис» в качестве основного подрядчика для  

выполнения работ, ООО «Мастернефть-Сервис» исполняло обязательства по оплате;  именно АО «Импульс Нефтесервис», получая от ООО «Мастернефть-Сервис»  соразмерную плату за работы, выполняемые с использованием имущества Компании, не  восполняло ее потерь, аккумулировало в свою пользу выгоду от фактически  безвозмездного использования имущества должника, сберегая денежные средства,  подлежавшие при обычных рыночных отношениях выплате последнему. Контракты с  Компанией расторгнуты по инициативе основных заказчиков в соответствии с нормами  гражданского законодательства; ООО «Лукойл – Коми» и ООО «Лукойл – Западная  Сибирь» раскрыли мотивы отказа от сотрудничества с должником (развитие  корпоративного конфликта внутри Компании, который мог повлиять на исполнение  подрядчиком взятых на себя обязательств); заключение контрактов с ООО «Мастернефть- Сервис» после расторжение идентичных сделок с Компанией обусловлено возможностью  приостановления работ по обслуживанию и ремонту нефтяных скважин, что могло создать  угрозу наступления неблагоприятных последствий, в том числе риск причинения  экологического ущерба. При отсутствии необходимых мощностей и сотрудников  ООО «Мастернефть-Сервис» не было лишено права заключения договоров субподряда;  привлечение АО «Импульс Нефтесервис» в качестве субподрядчика ООО «Мастернефть- Сервис» согласовало с заказчиками по договорам подряда.  

Суды не обнаружили доказательств заключения убыточных для должника сделок по  указанию либо под влиянием ФИО9 и ФИО12, который осуществлял  полномочия вице-президента Компании и доверительного управляющего доли в ее  уставном капитале до совершения этих сделок, получения ими каких-либо активов  должника, выбывших из его владения по сделкам, совершенным руководителем.  

Наряду с установленными обстоятельствами суд апелляционной инстанции принял  во внимание, что ФИО9, учитывая повышенный риск невозврата  предоставленного им финансирования деятельности должника, договорился о  предоставлении ему права на участие в управлении деятельностью Компании в целях  воспрепятствования возможному выводу активов, создания гарантий использования  денежных средств по назначению и т.д., то есть, в конечном счете, – для обеспечения  исполнения обязательств по возврату предоставленных денежных средств и получения  дополнительной прибыли.  

Кроме того, исследовав и оценив совокупность имеющихся доказательств, суды  пришли к выводу о недоказанности совершения руководителем ФИО6 вопреки  интересам Компании недобросовестных и неразумных действий, направленных на  ухудшение ее финансового состояния и причинение имущественного вреда кредиторам,  способствовавших увеличению кредиторской задолженности и последующему  банкротству должника.  

В частности, суды учли, что совершение ФИО6 от имени Компании  платежей в пользу ФИО34, ФИО35 и ФИО36 не привело к  значительному ухудшению финансового состояния должника и невозможности его  расчетов с кредиторами; суды сочли данные перечисления незначительными относительно  масштабов деятельности Компании, не повлиявшими на его финансовое состояние. При  этом суды приняли во внимание, что перечисления ФИО34 и ФИО35  осуществлены во исполнение договоров уступки прав требования (цессии); платежи в  пользу ФИО36 определением арбитражного суда от 21.10.2023 признаны  недействительными сделками, в качестве применения последствий их недействительности  с ФИО6 в конкурсную массу должника взыскана соответствующая сумма  денежных средств. Списание с расчетного счета Компании с августа по декабрь 2020 года  денежных средств в пользу налогового органа произведено в безакцептном порядке; в  признании данных платежей недействительными сделками определением арбитражного  

суда от 17.05.2023 отказано. Определением от 06.06.2023 арбитражный суд отказал в  признании недействительными зачетов денежных сумм в виде излишне уплаченных  налогов в пользу налогового органа.  

Суды также констатировали, что заключение трудовых договоров с ФИО29,  ФИО28 и ФИО30 не повлекло причинения реального вреда кредиторам  должника, уменьшения конкурсной массы ввиду отсутствия соответствующей выплаты  работникам заработной платы со стороны Компании.  

Судебные инстанции не усмотрели совершения ФИО6 существенно  убыточных для деятельности должника сделок, а равно возникновения в результате  совершения этих сделок кризисной ситуации, ее развития и перехода в стадию  объективного банкротства должника, не выявили причинения действиями  ФИО6 убытков Компании и ее кредиторам.  

Таким образом, заявители не раскрыли и не доказали состав презумпции,  содержащейся в подпункте 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, вследствие чего  у судов не имелось оснований для привлечения ФИО6, ФИО9,  ФИО12 и ООО «Мастернефть-Сервис» к субсидиарной ответственности по  правилам указанной нормы.  

Согласно подпункту 3 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано  иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно  вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если  требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие  вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о  привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его  единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной  ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе  требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о  таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований  кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр  требований кредиторов.  

Суды двух инстанций установили, что в обоснование привлечения ответчиков к  субсидиарной ответственности в соответствии с приведенной нормой заявители сослались  на включенную в реестр требований кредиторов задолженность перед уполномоченным  органом, образовавшуюся в связи с доначислением по результатам налоговых проверок  налогов, штрафов и пеней за 2014 – 2016 годы на основании решения налогового органа о  привлечении Компании к ответственности за совершение налогового правонарушения от  13.01.2020 № 09-12/1, а также за 2018 и 2019 годы на основании решения налогового  органа от 08.12.2021 № 09-15/4.  

Между тем судами установлено, что общая сумма задолженности по обязательным  платежам, доначисленным по итогам налоговых проверок, включенная в третью очередь  реестра требований кредиторов, составляет менее 50 процентов совокупного размера  основной задолженности перед реестровыми кредиторами третьей очереди. При этом  объективное банкротство Компании наступило в июле 2020 года в связи с совершением  невыгодных для нее сделок; до расторжения контрактов с основными заказчиками и  заключения сделок с АО «Импульс Нефтесервис» Компания продолжала осуществление  хозяйственной деятельности, получая доход; стоимость активов должника существенно  превышала образовавшуюся в результате доначисления ему налогов, пеней и штрафов  задолженность перед налоговым органом.  

Проанализировав имеющиеся доказательства, суды не усмотрели наступления у  Компании признаков объективного банкротства вследствие образовавшейся с 2014 года  задолженности перед уполномоченным органом, сочли не доказанным, что привлечение  

должника к налоговой ответственности повлияло на возможность полного погашения им  требований кредиторов.  

При таких условиях суды пришли к заключению об отсутствии оснований для  привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в связи с доначислением  должнику налогов, пеней и штрафов за совершение налоговых правонарушений.  

При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но  доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную  ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим  лицом убытков (абзац четвертый пункта 20 Постановления № 53).  

С учетом того, что разрешение вопроса о возможности взыскания с ФИО19,  осуществлявшего полномочия руководителя Компании в период доначисления ей  обязательных налоговых платежей, и ФИО8, как наследника ФИО26,  являвшегося в период начисления платежей участником должника, убытков возможно  только после определения размера их части, не покрытой суммой субсидиарной  ответственности, суд первой инстанции выделил в отдельное производство требования  ФИО18 и конкурсного управляющего о взыскании с ФИО19 и ФИО8  убытков, связанных с начислением Компании по результатам налоговых проверок налогов,  пеней и штрафов.  

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано  иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно  вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если  документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению  (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской  Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню  назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о  признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах,  предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой  является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо  указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение  процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация  конкурсной массы.  

Соответственно, в подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве  закреплена презумпция наличия причинно-следственной связи между невозможностью  полного погашения требований кредиторов в результате существенного затруднения  проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и действиями (бездействием)  контролирующего должника лица, связанными с отсутствием документов бухгалтерского  учета и (или) отчетности, неотражением в них либо искажением предусмотренной  законодательством информации.  

По правилам пункта 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 2  пункта 2 этой статьи применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности  организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и  (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника; ведения бухгалтерского учета и  хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой)  отчетности должника.  

В статье 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»  установлена обязанность руководителя юридического лица по организации бухгалтерского  учета, хранению учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской  отчетности предприятия (организации).  

В пункте 24 Постановления № 53 разъяснено, что лицо, обратившееся в суд с  требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, должно представить суду  объяснения о том, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или  наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур  банкротства. В свою очередь, привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть  названную презумпцию, доказав, что недостатки представленной управляющему  документации не привели к существенному затруднению проведения процедур  банкротства, либо доказав отсутствие вины в непредставлении, ненадлежащем хранении  документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для  исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той  степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.  

Исследовав и проанализировав представленные в материалы дела доказательства,  суды сочли недоказанным совершение руководителем ООО «НК «Мастер-Нефть»  ФИО6 неправомерных действий, безусловно повлекших несостоятельность  должника или приведших к существенному затруднению проведения процедур  банкротства, невозможности дальнейших расчетов с кредиторами, а равно фактов  уклонения ее от передачи конкурсному управляющему, утраты, уничтожения либо  искажения бухгалтерской и иной документации Компании.  

Согласно правовому подходу, сформулированному в пункте 18 Обзора судебной  практики № 4 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской  Федерации 25.12.2019, неисполнение бывшим руководителем должника обязанности  передать документацию должника вследствие объективных факторов, находящихся вне  его контроля, не может свидетельствовать о наличии интереса такого руководителя в  сокрытии соответствующей информации и, соответственно, являться основанием для  применения презумпции вины в доведении должника до банкротства.  

Как установили судебные инстанции, после прекращения полномочий директора  Компании ФИО19 не исполнил обязанность по передаче документации вновь  назначенному директору ФИО6 Арбитражный суд Республики Коми решением  от 19.01.2021 по делу № А29-12435/2020 обязал бывшего руководителя ФИО19  передать Компании ее документацию. Определением арбитражного суда от 16.02.2021  временному управляющему должника ФИО37 отказано в  удовлетворении заявления об истребовании у директора ФИО6 документов  Компании. Определением от 18.10.2023 арбитражный суд по ходатайству конкурсного  управляющего истребовал у ФИО19 документацию должника.  

Однако доказательств исполнения ФИО19 решения арбитражного суда от  19.01.2021 по делу № А29-12435/2020 и определения от 18.10.2023 по настоящему делу о  банкротстве и передачи ФИО6, временному управляющему либо конкурсному  управляющему документации должника не представлено.  

Вместе с тем суды установили принятие ФИО6 всех возможных мер по  истребованию документов у предыдущего руководителя Компании ФИО19  

Суды учли, что определением арбитражного суда от 16.02.2021 об отказе  временному управляющему в истребовании у ФИО6 документов Компании  установлены факты принятия ФИО6 необходимых мер по ведению, хранению и  передаче документации, в том числе по ее истребованию у ФИО19 и восстановлению  недостающих документов путем их получения от компетентных органов, впоследствии  полученные документы передавались временному управляющему. Определением от  18.10.2023 арбитражный суд отказал конкурсному управляющему ФИО17 в  удовлетворении заявления об истребовании у ФИО6 документации должника,  установив, что ряд документов, касающихся взаимоотношений Компании с контрагентами,  в период, предшествующий назначению ФИО6 на должность генерального  

директора, направлялся ею предыдущим конкурсным управляющим; иной документации,  истребованной конкурсным управляющим, в распоряжении ФИО6 не имеется.  

Помимо прочего суды приняли во внимание наличие между ФИО19 и  ФИО6 корпоративного конфликта, а также тот факт, что ФИО6  вступила в должность директора лишь после прекращения осуществления Компанией  финансово-хозяйственной деятельности и передачи всего ее имущества в пользование  АО «Импульс Нефтесервис».  

С учетом изложенного суды не обнаружили доказательств, свидетельствующих о  наличии у ФИО6 и удержания ею документации должника, в связи с чем  пришли к обоснованному выводу об отсутствии со стороны указанного ответчика  действий (бездействия), повлекших невозможность погашения требований кредиторов, и,  как следствие, совокупности обстоятельств, необходимых для ее привлечения к  субсидиарной ответственности на основании пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника  обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд, в том числе в случае, если  должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности  имущества. Такое заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в  случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, в кратчайший срок,  но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств  (пункт 2 статьи 9 Закона о банкротстве).  

В силу пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по  подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения  об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в  случаях и в срок, которые установлены статьей 9 названного закона, влечет за собой  субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена  обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в  арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в  арбитражный суд. При нарушении указанной обязанности несколькими лицами эти лица  отвечают солидарно.  

По правилам абзаца второго пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве бремя  доказывания отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения  требований кредитора и нарушением обязанности, предусмотренной пунктом 1 данной  статьи, лежит на привлекаемом к ответственности лице (лицах). Таким образом,  презюмируется наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем  должника, ликвидационной комиссией заявления о банкротстве и невозможностью  удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли в период  просрочки подачи заявления о банкротстве.  

В пункте 9 Постановления № 53 разъяснено, что обязанность руководителя по  обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и  разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной  управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был  объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9  Закона о банкротстве.  

В предмет доказывания по спорам о привлечении контролирующих должника лиц к  ответственности, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, входит  установление следующих обстоятельств: возникновение одного из условий,  перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона; момент возникновения данного условия; факт  неподачи руководителем в суд заявления о банкротстве должника в течение месяца со дня  возникновения соответствующего условия; объем обязательств должника, возникших  после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона.  

В качестве основания для привлечения ФИО19 к субсидиарной  ответственности заявители указывают на неподачу им заявления о признании Компании  банкротом в апреле 2020 года, ФИО6 – с 30 сентября по 31 октября 2020 года.  

Между тем по смыслу приведенных правовых норм и разъяснений высшей судебной  инстанции необращение руководителя в суд с заявлением о признании подконтрольного  им общества несостоятельным при наличии обстоятельств, перечисленных в пункте 1  статьи 9 Закона о банкротстве, влечет привлечение к субсидиарной ответственности  исключительно в случае, если эти обстоятельства в действительности совпадают с  моментом объективного банкротства должника и воспринимаются любым добросовестным  и разумным руководителем, находящимся в сходных обстоятельствах, в рамках  стандартной управленческой практики, с учетом масштаба деятельности должника,  именно как признаки объективного банкротства.  

Под объективным банкротством понимается момент, в который должник стал  неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов из-за превышения  совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов. В связи с этим в  процессе рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, помимо  прочего, необходимо учитывать то, что финансовые трудности в определенный период  могут быть вызваны преодолимыми временными обстоятельствами, а также что  субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты  нарушенных прав кредиторов.  

Возникновение в указанный период задолженности перед конкретными  кредиторами не свидетельствует о том, что должник «автоматически» стал отвечать  признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества в целях  привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности за неисполнение  обязанности по подаче заявления о банкротстве. В случае, если имеются неисполненные  перед кредиторами обязательства, у руководителя должника не возникает безусловная  обязанность обратиться в суд с заявлением о признании последнего банкротом.  Показатели, с которыми законодатель связывает обязанность должника по подаче в суд  заявления о собственном банкротстве, должны объективно отображать наступление  критического для должника финансового состояния, создающего угрозу нарушения прав и  законных интересов других лиц.  

Суды обеих инстанций установили, что по результатам 2019 года выручка Компании  от осуществления ею основного вида деятельности составляла 2 883 917 000 рублей,  валовая прибыль – 496 768 000 рублей, чистая прибыль – 127 178 000 рублей; в  собственности Компании имелось имущество, в том числе объекты недвижимости,  транспортные средства, техника, товарно-материальные ценности, общей рыночной  стоимостью более 860 000 000 рублей, которое в рамках дела о банкротстве выставлено на  торги. С учетом изложенного, а также масштабов деятельности должника, наличия на его  исполнении миллиардных контрактов, суды не усмотрели обстоятельств,  свидетельствующих о наступлении объективного банкротства Компании вследствие  доначисления ей налоговым органом обязательных платежей. В этой связи суды  посчитали, что в апреле 2020 года у ФИО19 не возникло обязанности по обращению  в суд с заявлением о признании Компании банкротом. Судами установлено, что  объективное банкротство должника наступило в июле 2020 года после передачи его  имущества во владение АО «Импульс Нефтесервис», однако на момент истечения  месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве, ФИО19  не являлся руководителем Компании.  

С 16.07.2020 полномочия руководителя ООО «НК «Мастер-Нефть» осуществляла  ФИО6  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце первом пункта 15  Постановления № 53, если обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном  банкротстве не была исполнена несколькими последовательно сменившими друг друга  руководителями, последующие руководители несут субсидиарную ответственность по  обязательствам должника, возникшим со дня истечения увеличенного на один месяц  разумного срока, необходимого для выявления ими как новыми руководителями  обстоятельств, с которыми закон связывает возникновение обязанности по подаче  заявления о банкротстве, и до дня возбуждения дела о банкротстве.  

С учетом приведенных разъяснений суды заключили, что обязанность по  обращению в суд с заявлением о банкротстве должника возникла у ФИО6 не  ранее 16.09.2020. Вместе с тем, как установили судебные инстанции, в реестре требований  кредиторов отсутствует задолженность, сформировавшаяся в период после указанной даты  до дня возбуждения дела о банкротстве должника, что исключает привлечение  руководителя к субсидиарной ответственности по заявленному основанию.  

В силу разъяснений, данных в пункте 14 постановления № 53, согласно общим  положениям пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве размер субсидиарной  ответственности руководителя равен совокупному размеру обязательств должника (в том  числе по обязательным платежам), возникших в период со дня истечения месячного срока,  предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве, и до дня возбуждения дела о  банкротстве.  

Следовательно, к числу обстоятельств, входящих в предмет доказывания, относится  также объем обязательств должника, возникших после истечения месячного срока,  предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.  

Одним из правовых механизмов, обеспечивающих защиту кредиторов, не  осведомленных по вине руководителя должника о возникшей существенной диспропорции  между объемом обязательств должника и размером его активов, является возложение на  такого руководителя субсидиарной ответственности по новым гражданским  обязательствам при недостаточности конкурсной массы (Обзор судебной практики № 2  (2016), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016,  определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2016 № 309-ЭС15-16713).  

В связи отсутствием неисполненных реестровых обязательств, возникших после  истечения срока на обращение в суд с заявлением о банкротстве должника, суды пришли к  правомерному выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО6 к  субсидиарной ответственности за неподачу такого заявления.  

Ссылка уполномоченного органа в обоснование приведенных доводов на судебную  практику не может быть принята во внимание, поскольку названные заявителем судебные  акты основаны на иных фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении  каждого конкретного спора с учетом представленных доказательств.  

Доводы заявителей жалоб свидетельствуют об их несогласии с установленными по  спору фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств.  Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических  обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно,  представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в  обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и  нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационных  жалобах доводам не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.  

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению. 

Вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационных  жалоб судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового  кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче  кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского  округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 22.12.2023 и постановление Второго  арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу № А29-16172/2020 оставить без  изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «Нефтяная компания «Мастер-Нефть» ФИО17 и  Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  Е.В. Елисеева  

Судьи  С.В. Ионычева 

В.А. Ногтева