АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-18693/2017

« 2 » марта 2018 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2017 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО8, участника общества с ограниченной ответственностью «Инком», в лице законного представителя ФИО2, г.Рига, Республика Латвия,

к обществу с ограниченной ответственностью УК «Инвест», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,                                                                                                                                  

Бездетко Юрию Ивановичу, г.Воронеж,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Инком», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

ФИО3, г.Воронеж,

о признании пункта 5.2 договора займа от 15.12.2014 на сумму 12705507 руб., содержащего третейскую оговорку, заключенным между Бездетко Ю.И. в качестве заемщика и ООО УК «Инвест» в качестве займодавца,

при участии в заседании:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности № 1443 от 26.02.2016, 

от ответчика ООО УК «Инвест» - ФИО5, представитель по доверенности б/н от 20.01.2015, 

ответчик Бездетко Ю.И. – не явился, извещен в порядке ч. 4 ст. 123 АПК РФ,

третье лицо ООО «Инком» - не явилось, надлежаще извещено,

третье лицо ФИО3 – не явился, надлежаще извещен, 

 

установил:

ФИО8, участник общества с ограниченной ответственностью «Инком», в лице законного представителя ФИО2 (далее – истец, ФИО8) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью УК «Инвест» (далее – ответчик, ООО УК «Инвест») и Бездетко Юрию Ивановичу (далее – ответчик, Бездетко Ю.И.) о признании пункта 5.2 договора займа от 15.12.2014 на сумму 12705507 руб., содержащего третейскую оговорку, заключенным между Бездетко Ю.И. в качестве заемщика и ООО УК «Инвест» в качестве займодавца.

Определением суда от 24.10.2017 исковое заявление принято к производству, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Инком» и ФИО3, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 23.11.2017.

В предварительном судебном заседании 23.11.2017 судом вынесено определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству. По ходатайству истца судебное разбирательство по делу было отложено на 19.12.2017 для представления дополнительных доказательств.  

В судебное заседание 19.12.2017 ответчик Бездетко Ю.И., третьи лица ООО «Инком», ФИО3, не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ. На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие неявившихся лиц. 

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленный иск, ссылаясь на то, что:

- между ООО «Инком» (заемщик) и ООО УК «Инвест» (займодавец) 15.12.2014 был заключен договор займа на сумму 12705507 руб., сроком до 31.01.2015, в пункте 5.2. договора стороны пришли к соглашению о разрешении споров и разногласий между сторонами, возникающих из договора займа или в связи с ним, в том числе, касающиеся его исполнения, изменения, нарушения, расторжения, прекращения или недействительности (полностью или частично) Третейским судом Воронежской области общественной организации «Объединение арбитражных управляющих».

- решением Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 26.02.2015  по делу № Т-16/1-1-02/2015 удовлетворены исковые требования ООО УК «Инвест» и взысканы с ООО «Инком» денежные средства в сумме 10444552 руб., в том числе 10327507 руб. основного долга и 117045 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами;

- определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2015 по делу № А14-2884/2015 удовлетворено заявление ООО УК «Инвест» о выдаче исполнительного  листа на принудительное исполнение решения третейского суда, 06.04.2015 выдан исполнительный лист серия ФС No000406267;

- определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2015 по делу № А14-6479/2015 было признано обоснованным заявление ООО УК «Инвест» и в отношении ООО «Инком» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6, решением Арбитражного суда от 24.02.2016 по делу № А14-6479/2015 ООО «Инком» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7;

- после смерти единственного участника ООО «Инком» ФИО8 с 17.12.2012 единственным участником ООО «Инком» является ФИО8;

- договор займа от 15.12.2014, содержащий третейскую оговорку, от имени заемщика ООО «Инком» был совершен Президентом ООО «Инком» Бездетко Ю.И., который был назначен на указанную должность решением от 31.03.2014 доверительного управляющего долей уставного капитала ООО «Инком» ФИО3, действующим на основании договора доверительного управления от 05.03.2013;

- 05.03.2013 между нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж ФИО9 (учредитель) и ФИО3 (доверительный управляющий) был заключен договор доверительного управления имуществом, по условиям которого  учредитель передает, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление долю в уставном капитале ООО «Инком», составляющую 100% уставного капитала; 

- решением доверительного управляющего ООО «Инком» ФИО3 от 31.03.2014 руководитель ООО «Инком» ФИО10 был освобожден от занимаемой должности и на указанную должность назначен Бездетко Ю.И.

- согласно выпискам из ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Инком» являлся ФИО8, умерший 17.12.2012; лицом, осуществляющим управление долей в уставном капитале общества, переходящей в порядке наследования, указан ФИО3; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица указан президент Бездетко Ю.И.; запись о Бездетко Ю.И. как руководителе внесена в ЕГРЮЛ 22.05.2014 на основании решения от 31.03.2014.

- срок действия договора доверительного управления от 05.03.2013, заключенного с ФИО3, истек в 2013 году, однако после истечения срока полномочий доверительного управляющего по договору от 05.03.2013 ФИО3 31.03.2014 принял решение о назначении единоличным исполнительным органом ООО «Инком» (Президентом) Бездетко Ю.И., указанное решение является ничтожным, как принятое лицом, не имеющим полномочий на принятие такого решения;

- между ФИО11, ФИО12 (лицами, обратившимися с заявлением о принятии наследства в рамках наследственного дела № 6983/3/2013), ФИО2, являющейся законным представителем ФИО8 (наследника первой очереди) и ФИО13 (доверительный управляющий) 04.06.2014 был заключен договор доверительного управления долей в размере 100 % уставного капитала ООО «Инком»;

- решением № 1 от 10.07.2014 доверительного управляющего ООО «Инком» ФИО13, действующего на основании договора доверительного управления долей уставного капитала ООО «Инком» от 04.06.2014, обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Инком» (Президента) возложены на ФИО14;

- регистрирующим органом было отказано ФИО13 в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице (ООО «Инком»), содержащиеся в ЕГРЮЛ, указанное решение регистрирующего органа признано судом незаконным (дело № А14-8173/2014), вместе с тем отказ в государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Инком», касающихся внесения сведений о ФИО13 как доверительном управляющем долей уставного капитала общества, не позволили внести в ЕГРЮЛ сведения о возложении на ФИО14 полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Инком» на основании решения № 1 от 10.07.2014 доверительного управляющего ФИО13;

- в связи с истечением срока действия договора доверительного управления от 05.03.2013 и ничтожностью решения ФИО3 от 31.03.2014 о назначении единоличным исполнительным органом ООО «Инком» Бездетко Ю.И., у доверительного управляющего по договору от 05.03.2013 и назначенного им после истечения полномочий Бездетко Ю.И. отсутствовали какие-либо полномочия действовать от имени ООО «Инком», в том числе заключать договор займа и одобрять договор займа.

 - поскольку сведения о Бездетко Ю.И. как единоличном исполнительном органе ООО «Инком» были внесены в ЕГРЮЛ на основании ничтожного решения, а надлежащий доверительный управляющий ФИО13 не имел возможности внести в ЕГРЮЛ сведения о себе как о доверительном управляющем и о ФИО15 как о единоличном исполнительном органе ООО «Инком», указанные сведения о наличии у Бездетко Ю.И. полномочий действовать от имени ООО «Инком» без доверенности внесены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица;

- денежные средства, полученные по сделке, поступили в распоряжение неуполномоченного лица Бездетко Ю.И., сделка не была одобрена единственным участником ООО «Инком», одобрение договора займа доверительным управляющим ФИО3 и отсутствие возражений со стороны конкурсного управляющего ООО «Инком» в отношении спорной сделки не могут рассматриваться как последующее одобрение договора займа;

- оспариваемое третейское соглашение повлекло установление в реестр требований кредиторов требование ООО «УК Инвест», основанное на решении Третейского суда Воронежской области, которое вынесено в отношении ООО «Инком» в отсутствии основания для передачи дела на третейское разбирательство, т.е. в отсутствие третейского соглашения, заключенного между ООО «Инком» и ООО «УК Инвест»;

- в производстве Арбитражного суда Воронежской области находится дело № А14-10278/2015 по заявлению ООО «Инком» и ФИО8  в лице законного представителя ФИО2 об отмене решения Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 26.02.2015 по делу NoТ-16/1-1-02/2015. 

- судебными актами по делам №№ А14-11878/2015, А14-8173/2014, А14-17647/2015, А14-10585/2015, А14-18303/2016, А14-10405/2015 установлены обстоятельства  и выводы, имеющие значение для рассматриваемого спора.

В отзыве на исковое заявление и в судебном заседании ответчик ООО УК «Инвест» возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что: 

-  решением Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 26.02.2015  по делу № Т-16/1-1-02/2015 удовлетворены исковые требования ООО УК «Инвест» и взысканы с ООО «Инком» денежные средства в сумме 10444552 руб., в том числе 10327507 руб. основного долга и 117045 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами;

- определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2015 по делу № А14-2884/2015 удовлетворено заявление ООО УК «Инвест» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, 06.04.2015 выдан исполнительный лист;

- определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2015 по делу № А14- 6479/2015 установлены требования ООО УК «Инвест» к ООО «Инком» в размере 10327507 руб. основного долга, 117045 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами, 155889 руб. 10 коп. расходов по уплате третейского сбора, 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, признаны подлежащими включению в реестр требований кредиторов;

- ООО УК «Инвест» при заключении сделки добросовестно полагалось на сведения из ЕГРЮЛ, согласно которым Бездетко Ю.И. имел право без доверенности действовать от имени ООО «Инком»;

Ответчик Бездетко Ю.И. отзыв на иск не представил, третьи лица ООО «Инком», ФИО3 свое мнение относительно предъявленного иска не высказали.

Из представленных материалы дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Иноком» следует, что Межрайонной инспекцией Министерства РФ по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 20.09.2004 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации юридического лица при создании  – ООО «Инком» за ОГРН 

<

***>.

Решениями Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2017 по делу № А14-11878/2015, от 19.01.2017 по делу № А14-17647/2015, от 30.10.2017 по делу № А14- 10405/2015, постановлениями  Девятнадцатого апелляционного суда от 02.06.2017 по делу № А14-10585/2015, от 13.10.2017 по делу № А14-18303 установлены следующие обстоятельства: 

 - согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.12.2014, единственным участником ООО «Инком» является ФИО8, умерший 17.12.2012, лицом, осуществляющим управление долей в уставном капитале общества, переходящей в порядке наследования, указан ФИО3, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан президент Бездетко Ю.И. При этом, запись о Бездетко Ю.И. как руководителе внесена в ЕГРЮЛ 22.05.2014 на основании заявления по форме Р14001 от 15.05.2014 № 10717 и решения от 31.03.2014;

- между ФИО9, нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж (учредитель), действующей по поручению нотариуса города Москвы ФИО16, в целях управления наследственным имуществом, оставшимся после гражданина ФИО8, умершего 17.12.2012,  и ФИО3 (доверительный управляющий) 05.03.2013 был заключен договор 36 АВ 0812987 доверительного управления имуществом, по условиям которого (пункт 1) учредитель передает, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление долю в уставном капитале ООО «Инком» (ОГРН 

<

***>), составляющую 100 % уставного капитала. Согласно пункту 2 договора, доверительный управляющий обязуется осуществлять управление долей уставного капитала в интересах наследника, именуемого «выгодоприобретатель». Пунктом 5 договора предусмотрено, что доверительный управляющий на основании настоящего договора приобретает право на участие в распределении прибыли, участие в управлении делами общества, получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Все указанные правомочия доверительный управляющий осуществляет исключительно в интересах выгодоприобретателя. Доверительный управляющий не вправе совершать действия по распоряжению долей в уставном капитале. Согласно пункту 14 договора срок действия договра установлен с 05.03.2013 до момента получения выгодоприобретателем свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале;    

- согласно пункту 9.1 устава ООО «Инком», утвержденного решением доверительного управляющего ООО «Инком» от 20.08.2013, высшим органом общества является общее собрание участников, руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган – Президент;

- решением доверительного управляющего ООО «Инком» ФИО3 от 31.03.2014 принято решение об освобождении от занимаемой должности единоличного исполнительного органа ООО «Инком» ФИО10 и назначении на указанную должность Бездетко Ю.И.;

- между ФИО11, ФИО12 и ФИО2, являющейся законным представителем ФИО8, являющихся лицами, принявшими в рамках наследственного дела № 6983/3/2013, находящегося в производстве нотариуса города Москвы ФИО17, наследство гражданина РФ ФИО8, умершего 17.12.2012, (учредители) и ФИО13 (доверительный управляющий) 04.06.2014 был заключен договор доверительного управления долей уставного капитала, по условиям которого (пункт 1) учредители передают, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление долю в уставном капитале ООО «Инком», составляющую 100 % уставного капитала. Согласно пункту 2 договора, доверительный управляющий обязуется осуществлять управление долей в уставном капитале в интересах поименованных в настоящем договоре наследников наследодателя ФИО8 Согласно пункту 15 договора срок действия договора установлен с 30.05.2014 до момента получения выгодоприобретателем (или кем то из выгодоприобретателей) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале, но не позднее 30.05.2016.  Указанный договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО17;

- решением № 1 от 10.07.2014 доверительного управляющего ООО «Инком» ФИО13, действующего на основании договора доверительного управления долей уставного капитала ООО «Инком» от 04.06.2014, обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Инком» (Президента) возложены на ФИО14

- ФИО13 23.06.2014 обратился в МИФНС № 12 по Воронежской области с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с назначением его доверительным управляющим долей в уставном капитале ООО «Инком» на основании договора доверительного управления долей в уставного капитала от 04.06.2014, удостоверенного нотариусом г.Москвы ФИО17 Регистрирующий орган 30.06.2014 принял решение об отказе в государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» на основании непредставления заявителем определенных пунктом 2 статьи 17 названного Закона необходимых для государственной регистрации документов. Полагая данный отказ незаконным, ФИО13 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения регистрирующего органа. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2016 по делу № А14-8173/2014 требования ФИО13 были удовлетворены, отказ в государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений признан незаконным, на МИФНС № 12 по Воронежской области возложена обязанность устранить допущенные нарушения путем совершения регистрационных действий. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2016 по делу № А14-8173/2014 оставлено без изменения.

Сами договоры доверительного управления от 05.03.2013 (с ФИО3) и от 04.06.2014 (с ФИО13) являлись предметом рассмотрения в рамках дела № А14-16959/2014, рассматриваемого Арбитражным судом Воронежской области. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2015 по указанному делу было отказано в удовлетворении требований о признании указанных договоров недействительными, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2916 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.07.2016 решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2016 отменены в части отказа в удовлетворении иска ФИО11, ФИО12 и ФИО8 в лице законного представителя ФИО2 о признании недействительным договора доверительного управления от 05.03.2013, заключенного с ФИО3, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2016, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6.04.2017, в удовлетворении требования ФИО11, ФИО12 и ФИО8 в лице законного представителя ФИО2 отказано. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.07.2017 решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6.04.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Из представленной истцом в материалы дела копий договора займа от 15.12.2014 усматривается, что между ООО УК «Инвест» (займодавец) и ООО «Инком» в лице Президента Бездетко Ю.И. (заемщик) 15.12.2014 был заключен договор займа, по условиям которого (пункты 1.1, 2.3) займодавец  передает заемщику денежные средства в сумме 12705507 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа с причитающимися процентами до 31.01.2015. В соответствии с пунктом 1.2 договора размер процентов за пользование займом составляет 8 % годовых от суммы займа. Согласно пункту 5.2 договора все споры и разногласия между сторонами, возникающие из упомянутого договора или в связи с ним, в том числе, касающиеся его исполнения, изменения, нарушения, расторжения, прекращения или недействительности (полностью или частично) подлежат разрешению в Третейском суде Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих», находящемся по адресу: 394019, 

<

...>, и в соответствии с его Регламентом. Согласно пункту 7.1 договора упомянутый договор вступает в силу с момента зачисления суммы займа на банковский счет заемщика. 

Из представленной истцом копии решения Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 26.02.2015  по делу № Т-16/1-1-02/2015 следует, что ООО УК «Инвест» обратилось в третейский суд с исковым заявлением к ООО «Инком» в связи с неисполнением последним договора займа от 15.12.2014 на сумму 12705507 руб.

Решением Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 26.02.2015  по делу № Т-16/1-1-02/2015 исковые требования ООО УК «Инвест» удовлетворены, с  ООО «Инком» взысканы в пользу ООО УК «Инвест» денежные средства в сумме 10444552 руб., в том числе 10327507 руб. основного долга и 117045 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами, а также 155889 руб. 10 коп. третейского сбора.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2015 по делу № А14-2884/2015 удовлетворено заявление ООО УК «Инвест» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 26.02.2015  по делу № Т-16/1-1-02/2015.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2015 по делу № А14-6479/2015 было признано обоснованным заявление ООО УК «Инвест» и в отношении ООО «Инком» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6, также установлены требования ООО УК «Инвест» к ООО «Инком» в размере 10327507 руб. основного долга, 117045 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами, 155889 руб. 10 коп. расходов по уплате третейского сбора, 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда от 24.02.2016 по делу № А14-6479/2015 ООО «Инком» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

ФИО8 11.02.2016 выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 100 % долю в уставном капитале ООО «Инком».

Из представленной истцом копии определения Арбитражного суда Воронежской области от 10.11.2017 по делу № А14-9772/2015 усматривается, что  несовершеннолетний ФИО8 в лице законного представителя ФИО2 и Общество с ограниченной ответственностью «Инком» обратились в арбитражный суд с заявлениями об отмене решения Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 26.02.2015 по делу №Т-16/1-1-02/2015, производство по делу приостановлено. 

Из представленных истцом копий решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2017 по делу № А14-17647/2015 и постановления Девятнадцатого апелляционного арбитражного суда от 30.05.2017 по тому же делу следует, что ФИО8 в лице законного представителя ФИО2 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО «Эко Групп», Бездетко Юрию Ивановичу о признании договоров купли-продажи от 18.12.2014 квартир заключенными от имени и в интересах Бездетко Ю.И. К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены ФИО3 и ФИО9 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2017 по делу N А14-17647/2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 по делу N А14-17647/2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

При этом суд пришел к выводам, что срок действия договора доверительного управления от 05.03.2013, заключенного с ФИО3, истек в 2013 году. Однако после истечения срока полномочий доверительного управляющего по договору от 05.03.2013 ФИО3 31.03.2014 принял решение о назначении единоличным исполнительным органом ООО «Инком» (Президентом) Бездетко Ю.И. В этой связи суд на основании положений статей 181.5, 1171 ГК РФ статей 33.39, 40, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признал указанное решение ничтожным как принятое лицом, не имеющим полномочий на принятие такого решения. Учитывая ничтожность решения ФИО3 от 31.03.2014 о назначении единоличным исполнительным органом ООО «Инком» Бездетко Ю.И., суд пришел к выводу о том, что у последнего отсутствовали какие-либо полномочия действовать от имени ООО «Инком», в том числе заключать договоры купли-продажи недвижимого имущества.

Также судом сделан вывод о том, что сведения о Бездетко Ю.И. как единоличном исполнительном органе ООО «Инком» были внесены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица, поскольку внесены  на основании ничтожного решения, а надлежащий доверительный управляющий ФИО13 не имел возможности внести в ЕГРЮЛ сведения о себе как доверительном управляющем в связи с отказом регистрирующего органа во внесении таких изменений, признанным незаконным, и невозможностью в связи с этим внести в ЕГРЮЛ сведения о ФИО15, как о единоличном исполнительном органе ООО «Инком». 

На основании положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ суд признал спорные договоры заключенными между Бездетко Ю.И. (продавец) и ООО «Эко Групп» (покупатель). 

Из представленной истцом копии постановления Девятнадцатого апелляционного арбитражного суда от 02.06.2017 по делу № А14-10585/2015 следует, что ФИО8 в лице законного представителя ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «ЭКО ГРУПП», ООО «Инком» о признании недействительным договора купли-продажи от 18.12.2014 квартиры, заключенного между ООО «ЭКО ГРУПП» и ООО «Инком», а также о признании недействительным третейского соглашения, заключенного 20.02.2015 между ООО «ЭКО ГРУПП» и ООО «Инком». К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены ФИО18, Бездетко Ю.И., ФИО13, ФИО6

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2016 по делу А14-10585/2015 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 по делу А14-10585/2015 решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано. 

При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение доверительного управляющего ФИО3 от 31.03.2014 о назначении Бездетко Ю.И. единоличным исполнительным органом ООО «Инком» является ничтожным как принятое лицом, не имеющим полномочий на принятие такого решения. Сведения о Бездетко Ю.И. как единоличном исполнительном органе ООО «Инком» были внесены в ЕГРЮЛ на основании ничтожного решения, а надлежащий доверительный управляющий ФИО13 не имел возможности внести в ЕГРЮЛ сведения о себе как доверительном управляющем в связи с отказом регистрирующего органа во внесении таких изменений, признанным незаконным и невозможностью в связи с этим внести в ЕГРЮЛ сведения о ФИО15, как о единоличном исполнительном органе ООО «Инком». В этой связи судом апелляционной инстанции сделан вывод, что сведения о наличии у Бездетко Ю.И. полномочий действовать от имени ООО «Инком» без доверенности внесены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица.

Из представленной истцом копии постановления Девятнадцатого апелляционного арбитражного суда от 13.10.2017 по делу № А14-18303/2016 следует, что ФИО8 в лице законного представителя ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Стройком», Бездетко Ю.И. о признании договора займа от 24.12.2014 на сумму 400000 руб., заключенным от имени и в интересах совершившего его лица – Бездетко Ю.И. К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены ООО «Инком», ФИО9, ФИО3 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.03.2017 по делу № А14-18303/2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016 по делу № А14-18303/2016 решение суда первой инстанции отменено, договор займа от 24.12.2014 на сумму 400000 руб. признан заключенным между Бездетко Ю.И. и ООО «Стройком». 

При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение доверительного управляющего ФИО3 от 31.03.2014 о назначении Бездетко Ю.И. единоличным исполнительным органом ООО «Инком» является ничтожным как принятое лицом, не имеющим полномочий на принятие такого решения. Учитывая ничтожность решения ФИО3 от 31.03.2014 о назначении Бездетко Ю.И. единоличным исполнительным органом ООО «Инком», у последнего отсутствовали какие-либо полномочия действовать от имени ООО «Инком», в том числе заключать договор займа. Кроме того, сведения о Бездетко Ю.И. как единоличном исполнительном органе ООО «Инком» внесены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица.

Из представленной истцом копий решения Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2017 по делу № А14-10405/2015 следует, что ФИО8 в лице законного представителя ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ООО УК «Инвест», ООО «Инком» с признании недействительными договора займа от 15.12.2014, заключенного между ООО УК «Инвест» и ООО «Инком» на сумму 12705507 руб. К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены ФИО6, Бездетко Ю.И., ФИО9, ФИО19, ФИО13 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2017 по делу № А14-10405/2015 в иске отказано. При этом суд пришел к выводам, что, поскольку к моменту совершения оспариваемого договора займа от 15.12.2014 срок действия договора доверительного управления от 05.03.2013 истек, решение ФИО3 от 31.03.2014 о назначении Бездетко Ю.И. единоличным исполнительным органом ООО «Инком» по смыслу положений статей 181.5, 1171 ГК РФ, 33, 39, 40, 43 Закона №14-ФЗ является ничтожным, как принятое лицом, не имеющим полномочий на принятие такого решения. Следовательно, у Бездетко Ю.И. отсутствовали полномочия действовать от имени ООО «Инком» при заключении оспариваемого договора займа от 15.12.2014. Тот факт, что на момент совершения указанных действий в ЕГРЮЛ имелась запись о Бездетко Ю.И. как единоличном исполнительном органе ООО «Инком», не принят судом во внимание, поскольку данные сведения были внесены в реестр помимо воли юридического лица. В отсутствие прямого одобрения со стороны ООО «Инком» последнее не может считаться стороной спорного договора.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей сторон, суд находит заявленный иск подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи  225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу пункта 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В настоящем случае истец, как единственный участник корпорации, обратившись в суд с иском о признании оспариваемого третейского соглашения заключенным между ответчиками, но не самой корпорацией, фактически действует в интересах корпорации, поскольку целью заявленного иска является признание корпорации лицом, не участвующим в оспариваемом соглашении.

Оспариваемая часть договора займа от 15.12.2014 представляет собой третейское соглашение, устанавливающее взаимные права и обязанности сторон по вопросам способа, формы и процедуры разрешения возможного спора. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 24.07.2002 № 102-ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации» третейское соглашение, заключенное в виде оговорки в договоре, носит автономный характер и должно рассматриваться как не зависящее от других условий договора. 

Данный вывод соответствует правовому подходу, выработанному Верховным Судом Российской Федерации в определении от 02.11.2016 № 306-ЭС16-4741.

Оспариваемое третейское соглашение от 15.12.2014 от имени ООО «Инком» было заключено президентом ООО «Инком» Бездетко Ю.И., назначенным на указанную должность решением доверительного управляющего долей уставного капитала ООО «Инком» ФИО3, действующим на основании договора доверительного управления от 05.03.2013.

Решениями Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2017 по делу № А14-11878/2015, от 19.01.2017 по делу № А14-17647/2015, от 30.10.2017 по делу № А14- 10405/2015, постановлениями  Девятнадцатого апелляционного суда от 02.06.2017 по делу № А14-10585/2015, от 13.10.2017 по делу № А14-18303 установлено, что срок действия договора доверительного управления от 05.03.2013, заключенного с ФИО3, истек в 2013 году. Однако после истечения срока полномочий доверительного управляющего по договору от 05.03.2013 ФИО3 31.03.2014 принял решение о назначении единоличным исполнительным органом ООО «Инком» (Президентом) Бездетко Ю.И.

В этой связи суды признали указанное решение ничтожным как принятое лицом, не имеющим полномочий на принятие такого решения. Учитывая ничтожность решения ФИО3 от 31.03.2014 о назначении единоличным исполнительным органом ООО «Инком» Бездетко Ю.И., суды пришли к выводу о том, что у последнего отсутствовали какие-либо полномочия действовать от имени ООО «Инком», в том числе заключать сделки.

Также судами сделан вывод о том, что сведения о Бездетко Ю.И. как единоличном исполнительном органе ООО «Инком» были внесены в ЕГРЮЛ на основании ничтожного решения, а надлежащий доверительный управляющий ФИО13 не имел возможности внести в ЕГРЮЛ сведения о себе как доверительном управляющем в связи с незаконным отказом регистрирующего органа во внесении таких изменений, а также внести в ЕГРЮЛ сведения о ФИО15, как о единоличном исполнительном органе ООО «Инком». В этой связи судами признано, что сведения о наличии у Бездетко Ю.И. полномочий действовать от имени ООО «Инком» без доверенности внесены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пункт 1 статьи 183  ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ. По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Доказательств наделения Бездетко Ю.И. на момент заключения оспариваемого договора полномочиями единоличного исполнительного органа ООО «Инком» в установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке или соответствующими полномочиями на основании выданной доверенности либо последующего одобрения оспариваемых сделок уполномоченным лицом ООО «Инком» суду не представлено.

Как разъяснено в пункте 4 информационного письма от 23.10.2000 № 57 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

С учетом установленного судами обстоятельства внесения сведений в ЕГРЮЛ о наличии у Бездетко Ю.И. полномочий действовать от имени ООО «Инком» без доверенности помимо воли юридического лица, довод ответчика ООО УК «Инвест» о том, что он при заключении сделки добросовестно полагалось на сведения из ЕГРЮЛ, признаются судом неправомерными.

В этой связи, учитывая самостоятельный характер третейского соглашения, обращение истца в суд с заявлением об отмене решения третейского суда, суд приходит к выводу о наличии совокупности обстоятельств, позволяющих в силу положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать третейскую оговорку, содержащуюся в пункте 5.2 договора займа от 15.12.2014 на сумму 12705507 руб., заключенной между Бездетко Юрием Ивановичем (г.Воронеж) и обществом с ограниченной ответственностью УК «Инвест». 

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчиков. Истец освобожден от уплаты государственной пошлины на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации. В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленное исковое требование подлежит оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. В связи с чем надлежит взыскать с каждого из ответчиков в доход федерального бюджета Российской Федерации по 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Признать третейскую оговорку, содержащуюся в пункте 5.2 договора займа от 15.12.2014 на сумму 12705507 руб., заключенной между Бездетко Юрием Ивановичем (г.Воронеж) и обществом с ограниченной ответственностью УК «Инвест» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскать с Бездетко Юрия Ивановича (г.Воронеж) в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью УК «Инвест» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                      И.А. Щербатых