ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

16.07.2024                                                                                 Дело № А40-132614/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2024

Полный текст постановления изготовлен 16.07.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Каменецкого Д.В., Трошиной Ю.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, (доверенность от 28.02.2023),

от ФИО3 – ФИО4, (доверенность от 05.07.2024),

от финансового управляющего должника – ФИО5, (доверенность от 31.07.2023),

рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу финансового управляющего должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024

по заявлениям Проммашэкспо-1» и финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой отчуждение должником 15.06.2016 в пользу ФИО3 машино-мест по адресу 

<

...> (площади 17,2 и 17, 4 кв.м),

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2021 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, определением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2022 финансовым управляющим утвержден ФИО6

В Арбитражный суд города Москвы поступили заявления ООО «Проммашэкспо-1» и финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой отчуждение должником 15.06.2016 в пользу ФИО3 машино-мест по адресу 

<

...> (площади 17,2 и 17, 4 кв.м.).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024, в удовлетворении заявлений ООО «Проммашэкспо-1» и финансового управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель финансового управляющего должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Представители ФИО1 и ФИО3 в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от ФИО1 и ФИО3 поступили письменные отзывы на кассационную жалобу, в которых указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В материалы дела от ООО «Проммашэкспо-1» поступили письменные пояснения к кассационной жалобе, в которых указано на наличие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенных норм и разъяснений фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, заявления конкурсного кредитора и финансового управляющего должника основаны на положениях статей 10, 168, 170 ГК РФ и мотивированы тем, что 15.06.2016 должник произвел отчуждение двух машино-мест в пользу ФИО3 по договору купли-продажи машино-мест от 20.04.2016.

По мнению заявителей, указанная сделка была заключена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и со злоупотреблением права при наличии аффилированности сторон и неплатежеспособности должника.

Судами установлено, что процедура реализации имущества в отношении должника была введена 09.08.2021, а с рассматриваемыми требованиями конкурсный кредитор и финансовый управляющий должника обратились 01.12.2022 и 31.01.2023, то есть они заявлены в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суде первой и апелляционной инстанций исходили из того, что по оспариваемой сделке должником были отчуждены два машино-места по 1 100 000 руб. каждое, на существенное занижение цены по сделке заявители не ссылались.

Из представленных в дело доказательств следовало, что денежные средства в общем размере 2 200 000 руб. за отчужденное имущество получены должником и впоследствии направлены на погашение обязательств перед иными кредиторами, а именно перед КБ «БРТ» (АО), АО «Банк Русский стандарт» и ПАО «Промсвязьбанк».

Также судами установлено, что ФИО3 обладал достаточным количеством денежных средств для приобретения двух машино-мест, что подтверждалось банковскими выписками. Злоупотребление правом ФИО7 при заключении рассматриваемой сделки не доказано.

Допустимых доказательств аффилированности ответчика и должника в материалы дела не представлено.

Кроме того, отклоняя доводы и возражения, суды обоснованно отметили, что сам по себе факт аффилированности сторон, при наличии доказательств реальности исполнения договора в части оплаты, финансовой возможности ФИО3 исполнить обязательства по оплате, реальности платежей по договору и последующего направления платежей на погашение кредиторской задолженности, не имеет правового значения для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом.

Кроме того судами отмечено, что в рассматриваемом случае заявители формально ссылаясь на мнимость спорного договора не указали мотивы и не представили соответствующих доказательств, свидетельствующих о том, что сделка была совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявлений ООО «Проммашэкспо-1» и финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой отчуждение должником 15.06.2016 в пользу ФИО3 машино-мест по адресу 

<

...> (площади 17,2 и 17, 4 кв.м.). 

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 по делу № А40-132614/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                              Н.М. Панькова

 

Судьи:                                                                                                          Д.В. Каменецкий

 

                                                                                                                      Ю.В. Трошина