﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-17258/2018(5)-АК

Дело № А60-45431/2017

01 августа 2019 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Даниловой  И.П.

судей                                 Зарифуллиной  Л.М., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Малышевой  Д.Д.,

при участии:

лица, участвующие  в деле, не явились, извещены;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Достовалова Константина Борисовича

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 21 мая 2019 года 

о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства  № б/н от 14.07.2016, заключенного между должником и Достоваловым Константином Борисовичем,

вынесенное судьей Савицкой  К.А.,

 в рамках дела  № А60-45431/2017

о признании ООО «ВЕК» (ОГРН 1026600881834, ИНН 6611007265) несостоятельным (банкротом),

третье лицо: Осипов Антон Михайлович,

установил

Определением арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2017 принято к производству заявление МИФНС России №13 по Свердловской области о признании общества с ограниченной ответственностью «ВЕК» (далее – ООО «ВЕК», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2017 заявление МИФНС России №13 по Свердловской области признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Гиматдинов Евгений Габдилфаретович, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» №243 от 28.12.2017.

Решением арбитражного суда от 10.05.2018  процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «ВЕК» (ИНН 6611007265, ОГРН 1026600881834) прекращена. Общество с ограниченной ответственностью «ВЕК» (ИНН 6611007265, ОГРН 1026600881834) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим должника утвержден Гиматдинов Евгений Габдилфаретович.

Сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» №80 от 12.05.2018.

В арбитражный суд 01.08.2018 поступило заявление конкурсного управляющего Гиматдинова Е.Г. об оспаривании сделки должника с Достоваловым Константином Борисовичем.

Определением суда от 08.08.2018 заявление принято к производству и назначено судебное заседание на 03.09.2018. В качестве третьего  лица без самостоятельных требований относительно предмета  спора привлечен Осипов Антон Михайлович (далее – Осипов  А.М.). 

Определением  Арбитражного суда Свердловской области от  21.05.2019  года  (резолютивная часть объявлена  14.05.2019)  заявление конкурсного управляющего Гиматдинова Е.Г. об оспаривании сделки должника с Достоваловым Константином Борисовичем удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства № б/н от 14.07.2016. Взыскано с Доставалова Константина Борисовича в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВЕК» (ИНН 6611007265 ОГРН 1026600881834) возмещение стоимости спорного имущества в размере 402 600 руб. Взыскано с Доставалова Константина Борисовича в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6000 руб.

Не согласившись с определением, Достовалов  Константин Борисович (далее – Достовалов К.Б.,  ответчик) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении требований конкурсного  управляющего отказать.

В апелляционной жалобе  указывает, что   материалами дела не подтверждается наличие  у должника на момент совершения сделки признаков   неплатежеспособности  или недостаточности имущества. При  том,  недостаточность  денежных средств  не может быть  доказано только самим  фактом  наличия  определенной  задолженности  на момент  заключения  оспариваемой сделки. Также суд первой инстанции  не исследовал  условия договора купли-продажи  и пришел  к неверному выводу  о том, что  отсутствуют надлежащие доказательства   оплаты по спорному  договору. При совершении  сделки  каждая  из сторон  исполнила принятые  на себя обязательства  в полном  объеме, о чем свидетельствует акт приема-передачи товара  по договору  купли-продажи от 14.07.2016, из которого следует, что оплата  товара была произведена  в полном объеме.  Полагает, что  рыночная стоимость   имущества, содержащаяся в отчете  № 18/194/ЗПК, является завышенной.  В целях  установления среднерыночной стоимости транспортных средств на момент совершения оспариваемой сделки и дальнейшего представления в Арбитражный суд Свердловской области, Достовалов К.Б. обратился в экспертную организацию ООО «ПроЭксперт». Согласно отчету ООО «ПроЭксперт» Xs25/Q4/2019 об оценке рыночной стоимости грузового гидроподъемника ЗИЛ-131 АГП-18.04, идентификационный номер (VIN) X5F180400X0000267, год выпуска 1999 рыночная стоимость имущества по состоянию на 14.07.2016 года, на момент совершения сделки составляет 242000 руб.

К апелляционной  жалобе Достовалова К.Б приложено  ходатайство о приобщении дополнительных  документов:  отчета ООО «ПроЭксперт» № 25/04/2019 об оценке  рыночной стоимости  грузового  гидроподъемника  ЗИЛ-131 АГП-18.04, идентификационный номер  (VIN)X5F180400X0000267, год выпуска 1999.

Отзывы от лиц, участвующих в дело, в материалы дела  не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание представителей не направили, в силу статьей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы рассмотрена в их отсутствие.

Судом  апелляционной  инстанции в порядке  статьи 159 АПК РФ   рассмотрено ходатайство  Достовалова К.Б. о приобщении  отчета ООО «ПроЭксперт» № 25/04/2019 об оценке  рыночной стоимости  грузового  гидроподъемника  ЗИЛ-131 АГП-18.04, идентификационный номер  (VIN)X5F180400X0000267, год выпуска 1999, в удовлетворении отказано на основании  статьи 268 АПК РФ, поскольку отсутствуют сведения об обстоятельствах, затрудняющих их представление суду первой инстанции и сведения об их направлении лицам, участвующим в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 14.07.2016 между ООО «ВЕК» (продавец) и Достоваловым Константином Борисовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства № б/н, согласно которому ООО «ВЕК» передало в собственность Достовалова Константина Борисовича транспортное средство: Марка, модель: Гидроподъемник ЗИЛ-131 АГП-18.04; Идентификационный номер (VIN): X5F180400X0000267; Год выпуска: 1999; Модель, номер двигателя: 072926; № кузова (кабина, прицеп): X5F180400X0000267; № шасси (рама): 131-049268; Цвет кузова (кабины, прицепа): ГОЛУБОЙ; Паспорт транспортного средства серии 66 КН № 138272 от 18.03.2004.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость транспортного средства составила 70 000 руб.

Ссылаясь на то, что отчуждение транспортного средства произведено   без равноценного встречного предоставления при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании данного договора недействительным применительно к положениям пункта  2 статьи 61.2 Федерального  закона  от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту -  Закон о банкротстве) и статьи  10, статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ, с учетом безвозмездного характера совершенной сделки (отсутствие доказательств внесения денежных средств на счет либо в кассу должника). Поскольку в последующем транспортное средство отчуждено в пользу третьего лица Осипова А.М., суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания Достовалова  К.Б.  стоимости транспортного средства в размере, определенном  отчетом оценщика.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок, совершенных должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (п. 1 ст. 61.2), а также сделок совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2) (подозрительные сделки).

В соответствии с пунктом  1 статьи  61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом  5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 9 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (Постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка – договор купли-продажи автотранспортного средства  в пользу Достовалова  К.Б. совершена должником 14.07.2016, то есть в течение трех  лет  до принятия заявления о признании должника банкротом (определение от 30.08.2017) - в пределах срока подозрительности, установленного  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно условиям указанного договора спорное транспортное средство было отчуждено в пользу Достовалова  К.Б. за 70 000  руб.

В подтверждение доводов о том, что имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, было реализовано по цене, значительно ниже рыночной, конкурсный управляющий представил отчет №18/194/3ПК об определении рыночной стоимости транспортных средств. Согласно отчету рыночная стоимость имущества составила 402600 руб.

На момент совершения сделок у должника имелась задолженность в пользу ПАО «Сбербанк России»: по кредитному договору № 50384 от 17.07.2013; по кредитному договору № 50385 от 17.07.2013.

Наличие задолженности подтверждено определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2018 по делу № А60-45431/2017.

Также на дату совершения спорных сделок у должника имелась задолженность в пользу уполномоченного органа, в отношении должника было введено наблюдение.

Как указывают бывший руководитель должника Куткин А.А. и контролирующее должника лицо - Вершинин Ю.Н., начиная с мая 2014 года ООО «ВЕК» имело неудовлетворительное финансовое состояние, обеспечение исполнения кредитных обязательств за счет денежных средств должника являлось невозможным, в связи с чем с 26.05.2014 возврат кредитных денежных средств в пользу Банка осуществлялся за счет поручителей – Куткина А.А. и Вершина Ю.Н.

Таким образом, на момент совершения спорных сделок должник не обладал достаточными денежными средствами и имуществом, позволяющие обеспечивать исполнение текущих кредитных обязательств.

Доказательства  того, что  денежные средства  были переданы должнику  материалы дела не содержат,  и ответчиком  не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Ссылки апеллянта  на акт  приема-передачи товара  по договору купли-продажи  от 14.07.2016  как на факт  оплаты  являются несостоятельными, поскольку  указанный акт   не является   платежным  документом. 

С учетом  изложенного, в отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих реальность передачи денежных средств должнику  Достоваловым К.Б, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о совершении между указанными лицами безвозмездной сделки.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон спора, суд пришел к верному выводу о том, что указанный выше договор заключен с  Достоваловым  К.Б. с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем вывода спорного имущества из собственности должника.

В результате заключения оспариваемого договора из владения должника выбыло имущество, средства от реализации которого могли быть направлены на погашение требований кредиторов, что стало невозможным в результате их совершения.

Даже  если учитывать, что Достовалов К.Б. не является заинтересованным   лицом по отношению к должнику, то оспариваемая сделка совершена безвозмездно, что  причиняет вред  правам и интересам кредиторов. 

Таким образом, следует признать, что выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительными по пункту 2  статьи  61.2 Закона о банкротстве, как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, являются правильными, основанными на представленных в дело доказательствах, которым дана надлежащая правовая оценка.

Согласно пункту  2 статьи  167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи  61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из материалов дела следует, что  спорное  имущество было  реализовано Достоваловым К.Б.  по договору купли-продажи автотранспортного  средства от 11.08.2016  Осипову А.М., следовательно, суд первой инстанции  правильно применил последствия недействительности  сделки, взыскав с Достовалова  К.Б. рыночную  стоимость транспортного средства, исходя из представленного конкурсным управляющим отчета об оценке  №18/194/3ПК.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически, не опровергают выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 21 мая 2019 года по делу № А60-45431/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий		                                  И.П. Данилова 

Судьи		                                                                Л.М. Зарифуллина 

 

                                                                                       Т.С. Нилогова