ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А36-2974/2024

город Воронеж

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Песниной Н.А.,

судей                                                                                        Донцова П.В.,

                                                                                                  Пороника А.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климентовым А.А.,

 

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Рент-Кэпитл»:                    ФИО1 – представитель по доверенности №23-03/23-РЗ от 23.03.2023 сроком на 3 года, 

от общества с ограниченной ответственностью «КИРОВПЕЙПЕР»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КИРОВПЕЙПЕР» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.07.2024 по делу                                №А36-2974/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью                «Рент-Кэпитл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «КИРОВПЕЙПЕР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неустойки, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Рент-Кэпитл» (далее – истец, ООО «Рент-Кэпитл») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КИРОВПЕЙПЕР» (далее – ответчик, ООО «КИРОВПЕЙПЕР») о взыскании неустойки                       по договору № 26/05/2022/1 от 26.05.2022 в размере 4 031 615 руб. 24 коп. пени за период с 05.05.2023 года по 28.03.2024 года (с учетом уточнения требований).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 08.07.2024 по делу №А36-2974/2024, с ООО «КИРОВПЕЙПЕР» в пользу ООО «Рент-Кэпитл» взысканы пени за период с 05.05.2023 г. по 28.03.2024 г. в размере                         4 031 615 руб. 24 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 43 158 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «КИРОВПЕЙПЕР» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции изменить, уменьшив сумму неустойки до 1 111 654 руб. 04 коп. 

В апелляционной жалобе ее заявитель ссылается на необходимость снижения размера взыскиваемой неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, в частности, на значительное повышение процента неустойки по сравнению с учетной ставкой Центрального Банка РФ, а также на отсутствие задолженности на момент предъявления претензии от 15.01.2024.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Рент-Кэпитл» оспаривает доводы апелляционной жалобы, указывая, в том числе, что задолженность в сумме 22 455 759 руб. 17 коп. была погашена ответчиком только после обращения истца в суд (дело №А36-1709/2024) .

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель    ООО «Рент-Кэпитл» полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «КИРОВПЕЙПЕР» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, направив ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данного участника процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав правовую позицию явившегося представителя истца, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено,                что 26.05.2022 между ООО «Рент-Кэпитл» (поставщик) и                                     ООО «КИРОВПЕЙПЕР» (покупатель) заключен договор поставки №26/05/2022/1 (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию (далее – товар) согласно спецификациям, являющихся неотъемлемой частью Договора, а покупатель обязался принять и оплатить товар согласно условиям Договора.

Согласно пункту 5.1 Договора ценой товара является цена, действующая на момент отгрузки товара. Валюта договора – рубли РФ. 

Цена за единицу товара определяется в спецификации (п. 5.2 Договора).

В соответствии с пунктом 6.1 Договора расчеты между сторонами осуществляются в безналичной форме согласно выставленным счетам и товарным накладным.

В силу пункта 6.2 Договора условия оплаты за товар указываются в спецификации.

Пунктом 7.2 Договора стороны установили, что за просрочку оплаты поставленной продукции поставщик обязан потребовать от покупателя уплату пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки платежа.

По спецификациям №1-14 (с 26.05.2022 по 08.11.2023) к Договору стороны согласовали поставку картона для плоских слоев и  бумаги для гофрирования, количество, ТУ, сорт, цену, условия  и сроки поставки, а также, в частности, срок оплаты: отсрочка платежа в течение 30 календарных дней от даты отгрузки продукции.

Согласно сведеньям истца, во исполнение условий Договора и спецификаций №1-14 к нему в период с 13.06.2022 по 29.11.2023                          ООО «Рент-Кэпитл» поставило в адрес покупателя, а                                            ООО «КИРОВПЕЙПЕР» приняло без замечаний товар на общую                      сумму 228 943 877 руб. 62 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД), обоюдно подписанными сторонами.                  В свою очередь, покупатель в период с 31.08.2022 по 28.03.2024 произвел оплату поставленного товара, однако, с нарушением сроков, установленных условиями спецификаций, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и актами зачета взаимных требований.

17.01.2024 истец направил в адрес ответчика претензию № 15-01/24-РК-1 от 15.01.2024 с требованием об оплате задолженности, в которой указал на применения мер ответственности в виде начисления договорной неустойки. 

Истец направил в адрес ответчика повторную претензию                                   № 29-03/24-РК-1 от 29.03.2024 с требованием об оплате неустойки за нарушение сроков оплаты товара.

Поскольку требования претензии от 29.03.2024 в добровольном порядке удовлетворены не были, ООО «Рент-Кэпитл» обратилось в арбитражный               суд с уточненным исковым заявлением к ООО «КИРОВПЕЙПЕР» о взыскании суммы неустойки за период с 05.05.2023 по 28.03.2024  в размере 4 031 615 руб. 24 коп.

Арбитражный суд Липецкой области, уточненные исковые требования  удовлетворил. 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы и исходит из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки                   поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором                  купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 7.2 Договора стороны установили, что за просрочку оплаты поставленной продукции поставщик обязан потребовать от покупателя уплату пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки платежа.

С учетом установленных по делу обстоятельств, подтвержденных достаточной совокупностью доказательств, не оспоренных надлежаще ответчиком, суд первой инстанции верно установил факт допущения                  ООО «КИРОВПЕЙПЕР» нарушения срока оплаты поставленного товара, обусловивший правомерность заявленных в порядке пункта 7.2 Договора требований о взыскании неустойки.

Суд области, проверив приведенные истцом уточненные период с 05.05.2023 по 28.03.2024  (даты поставки - с 13.06.2022, при этом истец исключил первую по счету продажу по УПД №3241 от 13.06.2022, по 29.11.2023, фактические периоды оплаты товара, начиная с 31.08.2022 и заканчивая - 28.03.2024) и расчет неустойки, признал таковые обоснованными, уточненный расчет – арифметически верным, с чем по результатам повторной проверки соглашается судебная коллегия.

В силу 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшитьнеустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Следуя разъяснениям, изложенным в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ №7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Заранее установленные условия договора о неприменении или ограничении применения статьи 333 ГК РФ являются ничтожными (пункты 1 и 4 статьи 1, пункт 1 статьи 15 и пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7).

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о снижении взыскиваемой неустойки ввиду чрезмерности ее размера. 

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ) (пункт 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (пункт 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7).

Конституционный Суд Российской Федерации в определенииот 21.12.2000 №263-О указал, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 ГК Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что не может рассматриваться как нарушение статьи 35 Конституции Российской Федерации.

Учитывая изложенное, задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Исходя из принципа состязательности суд, осуществляя руководство арбитражным процессом, должен правильно распределить бремя доказывания фактических обстоятельств, в том числе принимая во внимание их материально-правовые интересы (статья 9 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство ответчика об уменьшении размера взыскиваемой неустойки, принимая во внимание, что ответчик не представил доказательств наличия исключительного случая, свидетельствующего о возможности применения статьи 333 ГК РФ, не представил доказательств несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства по оплате поставленного товара, учитывая установленные судом обстоятельства, в том числе, отсутствие доказательств того, что ответчиком предпринимались какие-либо действия для оплаты задолженности в срок, отсутствие доказательств злоупотребления правом истцом, отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о снижении размера неустойки.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив, с учетом доводов апелляционной жалобы  и отзыва на нее, представленные доказательства в их совокупности, в том числе учитывая значительный размер задолженности, оплаченной покупателем с нарушением установленного в спецификациях к Договору срока, согласование сторонами в пункте 7.2 Договора размера неустойки, обычно применяемого в деловом обороте (0,1%), длительность неисполнения обязательств по оплате, отсутствие доказательств исключительности рассматриваемого случая и непредставления надлежащих доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушенного обязательства, а также компенсационный характер неустойки, считает сумму неустойки, взысканную судом первой инстанции, обоснованной и не ущемляющей права ответчика. 

ООО «КИРОВПЕЙПЕР», существенно допустив нарушение договорного обязательства, в данном случае не может быть освобождено от договорной ответственности, добровольно принятой при подписании Договора при осуществлении им предпринимательской деятельности на свой страх и риск, и поставлено в исключительно преимущественное перед ООО «Рент-Кэпитл»  положение, не получившего надлежащего встреченного исполнения обязательства.

На основании положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и результата рассмотрения спора, в том числе уточнения иска, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в указанном размере верно взысканы судом первой инстанции с ответчика в пользу истца.

Аргументированных и документально подтвержденных доводов, позволяющих согласиться с заявителем апелляционной жалобы, последним не приведено.

Суд апелляционной инстанции находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права и процессуального права применены арбитражным судом правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда области не подлежит отмене, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.07.2024 по делу №А36-2974/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            Н.А. Песнина

 

Судьи                                                                                   П.В. Донцов

 

                                                                                                    А.А. Пороник