ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-20644/2025

Дело № А40-155902/21

г. Москва

18 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.Н. Веретенниковой, 

судей Е.Ю. Башлаковой-Николаевой, О.И. Шведко, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АМИКС» (ИНН 

<

***>) (далее – ООО «АМИКС») с ходатайством о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы

на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2025 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки,

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными договоров от 01.06.2021, заключенных между ООО «Агромикс» и ООО «Амикс»,

ответчик: ООО «АМИКС» (ИНН 

<

***>),

в рамках дела № А40-155902/21 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Агромикс» (ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Утвержден конкурсный управляющий ФИО1

Рассмотрению подлежало заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными: договора от 01.06.2021, согласно которого осуществлена передача от ООО «Агромикс» к ООО «Амикс» обязанности исполнить обязательства лизингополучателя, возникшее на основании договора №2266866-ФЛ/КЗН-19 от 20.12.2019; договора от 01.06.2021 между ООО «Агромикс» и ООО «Амикс», согласно которого осуществлена передача от ООО «Агромикс» к ООО «Амикс» обязанности исполнить обязательства лизингополучателя, возникшее на основании договора №2054707-ФЛ/ЕПА-19 от 12.09.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортных средств: BMWX5 xDrive30d, VINX4XKS494200H01600, 2015 года, гос. номер X989EM 116; Mercedes-Benz E 200 IV, VINWDD2120341B021736, 2014 года, гос. номер В121 HA 716.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2025:

- удовлетворено заявление конкурсного управляющего;

- признан недействительным договор от 01.06.2021 г. между ООО «Агромикс» и ООО «Амикс», согласно которого осуществлена передача от ООО «Агромикс» к ООО «Амикс» обязанности исполнить обязательства лизингополучателя, возникшее на основании договора №2266866-ФЛ/КЗН-19 от 20.12.2019г., а также передача всех прав лизингополучателя по договору лизинга;

- применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Амикс» в конкурсную массу Должника 580 516,90 руб;

- признан недействительным договор от 01.06.2021 г. между ООО «Агромикс» и ООО «Амикс», согласно которого осуществлена передача от ООО «Агромикс» к ООО «Амикс» обязанности исполнить обязательства лизингополучателя, возникшее на основании договора №2054707-ФЛ/ЕПА-19 от 12.09.2019г., а также передача всех прав лизингополучателя по договору лизинга;

- применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Амикс» в конкурсную массу Должника 591 953,71 руб.

Не согласившись с выводами арбитражного суда, ООО «АМИКС» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2025.

В обоснование поданной апелляционной жалобы апеллянт указывает на следующее:

- ООО «Амикс» не является выгодоприобретателем и надлежащим ответчиком по заявлению о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности;

- в период с 22.04.2020 г. по 26.05.2021 г. ООО «Амикс» согласно выписке по счету № 40702810214500020689 производило лизинговые платежи в адрес ООО «Автолизинг» за ООО «Агромикс» по Договору №2054707-ФЛ/ЕПА-19 от 12.09.2019 г. в общем размере на 611 853,24 руб.;

- в период с 18.03.2020 г. по 31.05.2021 г. ООО «Амикс» согласно выписке по счету № 40702810214500020689 производило лизинговые платежи в адрес ПАО «ЛК «Европлан» за ООО «Агромикс» по Договору №2266866-ФЛ/КЗН-19 от 20.12.2019 г. в общем размере на 986 420,03 руб.

Заявитель просит:

- восстановить срок на подачу апелляционной жалобы;

- предоставить отсрочку госпошлины для подачи апелляционной жалобы;

- отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2025 г. по делу № А40 155902/21-86-59«Б», в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Агромикс" ФИО2 отказать.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

В судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы лица, участвующие в деле, не явились.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Одновременно с апелляционной жалобой подано ходатайство о восстановлении срока.

Вопрос о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы был назначен судом апелляционной инстанции в судебное заседание.

На основании статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции проверен вопрос о пропуске заявителем срока на подачу жалобы и не выявлено обстоятельств пропуска такого срока, основания для восстановления срока на подачу апелляционной жалобы отсутствуют.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.12.2019г. между ООО «Агромикс» и АО «ЛК «ЕВРОПЛАН» был заключен договор лизинга №2266866-ФЛ/КЗН-19 от 20.12.2019г. Предметом договора является транспортное средство VINX4XKS494200H01600, 2015 года, гос. номер 

<

***>. BMWX5 xDrive30d, 

Согласно п.2.4 Договора сумма лизинговых платежей составляет 3 357 370, 30 рублей на последнюю дату погашения 26.07.2024г. 

01 июня 2021г. был заключен договор между ООО «АГРОМИКС» и ООО «АМИКС», согласно которого осуществлена передача от ООО «Агромикс» к ООО «Амикс» обязанности исполнить обязательства лизингополучателя, возникшее на основании договора №2266866 ФЛ/КЗН-19 от 20.12.2019г., а также передача всех прав лизингополучателя по договору лизинга.

Согласно п.1.4 Договора от 01.06.2021г. сумма невыплаченных платежей по договору лизинга на дату заключения настоящего договора составляет 2 394 983, 10 рублей. 

Согласно акту сверки расчетов по графику лизинговых платежей по договору финансового лизинга №2266866-ФЛ/КЗН-19 от 20.12.2019г., по состоянию на 01.06.2021г. должником была внесена оплата в размере 1 649 921, 94 рублей.

Также 12.09.2019г. между ООО «Агромикс» и ООО «Автолизинг» был заключен договор лизинга №2054707-ФЛ/ЕПА-19 от 12.09.2019г. Предметом договора является транспортное средство Mercedes-Benz E 200 IV, VINWDD2120341В021736 2014 года, гос. номер 

<

***>.

Согласно п.2.4 Договора сумма лизинговых платежей составляет 2 070 306, 87 руб. на последнюю дату погашения 24.01.2023г. 

01 июня 2021г. был заключен договор между ООО «АГРОМИКС» и ООО «АМИКС», согласно которого осуществлена передача от ООО «Агромикс» к ООО «Амикс» обязанности исполнить обязательства лизингополучателя, возникшее на основании договора №2054707 ФЛ/ЕПА-19 от 12.09.2019г., а также передача всех прав лизингополучателя по договору лизинга. 

Согласно п.1.4 Договора от 01.06.2021г. сумма невыплаченных платежей по договору лизинга на дату заключения настоящего договора составляет 855 046, 29 рублей. 

Согласно акту сверки расчетов по графику лизинговых платежей по договору финансового лизинга №2054707-ФЛ/ЕПА-19 от 12.09.2019г. на 01.06.2021г. были внесено должником оплаты в размере 1 526 605,69 рублей.

Конкурсный управляющий, указывая на передачу от ООО «Агромикс» к ООО «Амикс» обязанности исполнить обязательства лизингополучателя и всех прав лизингополучателя, возникших на основании договоров №2266866 ФЛ/КЗН-19 от 20.12.2019 и №2054707-ФЛ/ЕПА-19 от 12.09.2019, при наличии задолженности перед иными кредиторами, в отсутствие доказательств произведенной по нему оплаты, ссылаясь на положения пунктов 1, 2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о признании договора перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) недействительным, установив заинтересованность сторон сделки и факт совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда кредиторам при отсутствии доказательств равноценного встречного имущественного предоставления для должника.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку настоящее дело о банкротстве возбуждено 30.07.2021, а оспариваемые договоры заключены 01.06.2022, они подпадают под годичный период подозрительности и могут быть оспорены как на основании пункта 1, так и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или другой из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 6 Пленума N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Как разъяснено в пункте 9 постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договор финансовой аренды представляет собой отдельный вид договора аренды.

Согласно статье 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды применяются общие положения о договоре аренды, если иное не установлено специальными правилами об этих договорах.

Поскольку нормами параграфа 6 главы 34 ГК РФ не установлены специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, к спорным правоотношениям подлежит применению статья 615 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.

Соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

В силу установленной пунктом 3 статьи 423 ГК РФ презумпции названная договорная конструкция является возмездной.

Из материалов дела следует, что обязательства прежнего Лизингополучателя (Должник) перед Лизингодателем были исполнены не в полном объеме, и сумма уплаченных лизинговых платежей на дату заключения оспариваемых Договоров составила 1 649 921,94 рублей (по Договору №2266866-ФЛ/КЗН-19 от 20.12.2019г.), 1 526 605,69 рублей (по Договору №2054707-ФЛ/ЕПА-19 от 12.09.2019г.). 

Между тем, в результате передачи прав и обязанностей по договорам лизинга на основании спорных договоров объекты лизинга фактически приобретены у должника в собственность ответчиком, как лизингополучателем, с обязательством оплаты оставшихся платежей.

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2023г. в рамках указанного спора назначена судебная экспертиза для оценки рыночной стоимости спорных транспортных средств. Перед экспертом поставлен вопрос о действительной (рыночной) стоимости спорных транспортных средств: - BMWX5 xDrive30d, VINX4XKS494200H01600, 2015 года,гос номер X989EM 116 на момент передачи 01.06.2021; - Mercedes-Benz E 200 IV, VINWDD2120341B021736, 2014 года, гос номер В121 HA на момент передачи 01.06.2021.

Согласно представленному в материалы дела Заключению эксперта №3-22/2024 Рыночная стоимость транспортного средства BMWX5 xDrive30d, VINX4XKS494200HOI 2015 года. гос. номер 

<

***> на момент передачи 01.06.2021 составляет 3 072 000 руб.; рыночная стоимость транспортного средства Mercedes-Benz E 200 IV, VINWDD2120341В021736 2014 года, гос. номер 

<

***> на момент передачи 01.06.2021г. составляет 1 448 000 руб.

В то же время, как предусмотрено п.1.4. Договора от 01.06.2021г. сумма невыплаченных денежных средств по Договору лизинга №2266866-ФЛ/КЗН-19 от 20.12.2019г. на дату заключения настоящего договора составляет 2 394 983, 10 руб. 

Согласно п.1.4. Договора от 01.06.2021г. сумма невыплаченных денежных средств по Договору лизинга №2054707-ФЛ/ЕПА-19 от 12.09.2019г. на дату заключения настоящего договора составляет 855 046, 29 руб.

Таким образом, фактически по спорным договорам была произведена замена арендатора (лизингополучателя) по договорам лизинга.

Новый лизингополучатель (ООО «Амикс») в результате заключения оспариваемых Договоров от 01.06.2021г. о передаче прав и обязанностей по договорам лизинга получил возможность пользоваться предметом лизинга и извлекать доход из него с незначительным износом, а также приобрести его впоследствии в собственность по стоимости ниже рыночной.

При этом согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Между тем, судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ООО «Амикс» не оплачивало должнику денежные средства по оспариваемым договорам, то есть договоры фактически являются безвозмездными для должника.

Согласно доводам апелляционной жалобы, ООО «Амикс» производило лизинговые платежи в адрес ООО «Автолизинг» за ООО «Агромикс» по Договору №2054707-ФЛ/ЕПА-19 от 12.09.2019 г. в общем размере на 611 853,24 руб., а также лизинговые платежи в адрес ПАО «ЛК «Европлан» за ООО «Агромикс» по Договору №2266866-ФЛ/КЗН-19 от 20.12.2019 г. в общем размере на 986 420,03 руб.

Следовательно, в пользу должника от ответчика поступило 1 598 273,27 руб.

Между тем, как указывает сам ответчик, Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2025 г. по делу № А72 19114-11/2022 признаны недействительными оплаты, произведенные ООО «АМИКС» на расчетные счета иных лиц в счет оплаты за ООО «Агромикс» в размере 1 598 273,27 руб. платежными документами п/п №3 от 18.03.2020; п/п №4 от 223.03.020; п/п №5 от 30.03.2020; п/п №8 от 22.04.2020; п/п №9 от 23.04.2020; п/п №11 от 04.06.2020; п/п №12 от 09.06.2020; п/п №21 от 10.06.2020; п/п №20 от 10.06.2020; п/п №27 от 15.06.2020; п/п №45 от 09.09.2020; п/п №49 от 14.09.2020; п/п №54 от 21.09.2020; п/п №53 от 21.09.2020; п/п №51 от 21.09.2020; п/п №56 от 23.09.2020; п/п №57 от 28.09.2020; п/п №61 от 05.10.2020; п/п №62 от 06.10.2020; п/п №65 от 09.10.2020; п/п №66 от 14.10.2020; п/п №83 от 03.11.2020; п/п №82 от 03.11.2020; п/п №84 от 09.11.2020; п/п №85 от 16.11.2020; п/п №86 от 19.11.2020; п/п №87 от 23.11.2020; п/п №88 от 26.11.2020; п/п №89 от 30.11.2020; п/п №92 от 02.12.2020; п/п №96 от 14.12.2020; п/п №95 от 14.12.2020; п/п №97 от 15.12.2020; п/п №2 от 28.01.2021; п/п №1 от 28.01.2021; п/п №6 от 01.02.2021; п/п №10 от 08.02.2021; п/п №12 от 17.02.2021; п/п №13 от 18.02.2021; п/п №13 от 18.02.2021; п/п №15 от 19.02.2021; п/п №19 от 10.03.2021; п/п №16 от 10.03.2021; п/п №27 от 29.03.2021; п/п №26 от 29.03.2021; п/п №41 от 08.04.2021; п/п №60 от 29.04.2021; п/п №59 от 29.04.2021; п/п №79 от 19.05.2021; п/п №78 от 19.05.2021; п/п №77 от 19.05.2021; п/п №80 от 20.05.2021; п/п №81 от 24.05.2021; п/п №84 от 26.05.2021; п/п №89 от 31.05.2021. Применены последствия недействительности сделки. С ООО «Агромикс» в конкурсную массу ООО «АМИКС» взысканы денежные средства в размере 1 598 273,27 руб.

С учетом изложенного, платежи ООО «Амикс» в пользу должника в размере 1 598 273,27 руб. признаны недействительными сделками и не могут свидетельствовать о возмездном характере по спорным договорам №2054707-ФЛ/ЕПА-19 от 12.09.2019 №2266866-ФЛ/КЗН-19 от 20.12.2019.

Таким образом, неравноценное встречное исполнение в данном случае доказано. Под видом возмездной уступки прав и обязанностей по договору лизинга осуществлен безвозмездный вывод ликвидного имущества ООО «Агромикс» в пользу ООО «Амикс», что указывает на наличие оснований для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции обратил внимание на то, что на момент заключения оспариваемых Договоров от 01.06.2021г. лизингополучатель находился в неплатежеспособном положении и выбытие актива (договорной позиции) произошло на безвозмездной основе.

Ответчиком данное обстоятельство не опровергнуто.

Из разъяснений, отраженных в "Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), следует, что поскольку на момент заключения указанного Договора перенайма лизингополучатель находился в неплатежеспособном положении и выбытие актива (договорной позиции) произошло, по сути, на безвозмездной основе на основании абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве данная сделка считается совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и подлежит признанию недействительной.

Имущественные права должника при таких обстоятельствах исполнения договора лизинга защищаются путем взыскания денежных средств с нового лизингополучателя.

Вместе с тем факт совершения спорной сделки в условиях неисполнения обязательств перед другими кредиторами, безвозмездно, в пользу заинтересованного лица, в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки, в связи с чем имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание фактические обстоятельства данного обособленного спора, установив факт совершения оспариваемой сделки при отсутствии доказательств равноценного встречного имущественного предоставления для должника, совершение сделки менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве ООО «Агромикс», с целью причинения вреда кредиторам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки должника недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусматривает, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Результатом применения последствий недействительности сделки должно являться восстановление положения, которое существовало до совершения недействительной сделки.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Суд учитывает разъяснения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 и приводит стороны в первоначальное положение с учетом доказательств, представленных сторонами в подтверждение исполнения обязательств по спорной сделке.

В рассматриваемом спорном правоотношении таким положением является возвращение во владение должника имущества - предмета договора лизинга с восстановлением его прав и обязанностей по договору лизинга в отношении лизингодателей – АО «Лизинговая компания «Европлан» (№2266866-ФЛ/КЗН-19 от 20.12.2019г.) и ООО «Автолизинг» (№2054707-ФЛ/ЕПА-19 от 12.09.2019г.).

Однако, как установлено судом первой инстанции, Договор лизинга №2266866-ФЛ/КЗН-19 от 20.12.2019 г. завершен исполнением сторон своих обязательств, право собственности на Предмет лизинга было передано ООО «Амикс» на основании Договора купли-продажи № АВ08142604 от 24.01.2023 г. и Акта ОС 1 на передачу имущества.

На текущую дату Договор лизинга №2054707-ФЛ/ЕПА-19 от 12.03.2019 г. завершен надлежащим исполнением сторон своих обязательств, право собственности на Предмет лизинга было передано ФИО4 на основании Договора купли-продажи № 2054707 ПР/ЕПА-21 от 12.11.2021 г. и Акта ОС-1 на передачу имущества.

ООО «Амикс», приняв на себя права и обязанности лизингополучателя, исполнило перед АО «Лизинговая компания «Европлан» и ООО «Автолизинг» (лизингодателями) условия договоров лизинга, следовательно, применение последствий в виде восстановления должника в правах стороны по договору лизинга стало невозможным.

При применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения. Должник не вправе ставить вопрос о взыскании в свою пользу разницы между стоимостью предмета лизинга на момент передачи договоров новому лизингополучателю и стоимостью такого же имущества на момент рассмотрения спора (пункт 39 Обзора).

Оценивая последствия применения реституции по оспариваемому договору перенайма, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что перемена лизингополучателя в договоре лизинга посредством заключения сторонами договора перенайма прав соответствует сложившимся правоотношениям в рамках обычного гражданского оборота, на дату рассмотрения обособленного спора обязательства, вытекающие из договора лизинга, исполнены сторонами в полном объеме, новым лизингополучателем исполнены обязательства по внесению оставшихся лизинговых платежей и оплате выкупной цены имущества (предмет лизинга), лизингодателем передано в собственность нового лизингополучателя спорное имущество (предмет лизинга), ввиду чего в данном случае подлежит применению реституция в виде взыскания с ответчика стоимости уступленных/переданных прав на дату совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с правомерными выводами суда первой инстанции о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Амикс» в конкурсную массу ООО «Агромикс» исходя из стоимости договорной позиции подлежит расчету исходя из стоимости автомобилей (согласно Заключению эксперта), за вычетом оставшихся лизинговых платежей и выкупной цены, что составляет:

580 516, 90 руб. (3 070 000 руб.- 2 394 983,10 руб.- 96 500 руб.) - по Договору от 01.06.2021г., заключенному в рамках Договора лизинга № 2266866-ФЛ/КЗН-19 от 20.12.2019г.; 

591 953, 71 руб. (1 448 000 руб. – 855 046, 29 руб. – 1 000 руб.) - по Договору от 01.06.2021г., заключенному в рамках Договора лизинга №2054707-ФЛ/ЕПА-19 от 12.09.2019г..

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2025 по делу № А40-155902/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АМИКС» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:                                          С.Н. Веретенникова            

Судьи:                                                                                              Е.Ю. Башлакова-Николаева

                                                                                               О.И. Шведко