АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1214/2024

14 мая 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Кушнаревой И.Ф., Сецко А.Ю.

при участии:

ФИО1 (лично) и ее представителя ФИО2 по доверенности от 07.07.2023 № 25АА3845547;

от конкурсного управляющего ООО «Фар Ист Шип Менеджмент» ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 28.12.2023;

от других участвующих в деле лиц – представители не явились,

рассмотрев в проведенном с пользованием системы веб-конференции судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фар Ист Шип Менеджмент» ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Киноскоп»

на определение Арбитражного суда Приморского края от 13.09.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024

по делу № А51-10039/2021

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фар Ист Шип Менеджмент» ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Киноскоп» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 197101,                                          

<

...>, литер Д, эт. 2,                  помещ. 18Н, ком. 6, 7, 12, 13)

о признании недействительными платежей должника в пользу ФИО1 и применении последствий их недействительности, о признании недействительными приказа от 15.10.2021 № 1-к и трудового договора от 15.10.2021

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Фар Ист Шип Менеджмент» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 690035, 

<

...> (106)) несостоятельным (банкротом)     

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Приморского края от 14.07.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Киноскоп» (далее – ООО «Киноскоп») о признании общества с ограниченной ответственностью «Фар Ист Шип Менеджмент» (далее – ООО «Фар Ист Шип Менеджмент», общество, должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 13.10.2021 в отношении ООО «Фар Ист Шип Менеджмент» введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3. 

Решением суда от 27.06.2022 ООО «Фар Ист Шип Менеджмент» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (далее также конкурсный управляющий).

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 27.09.2022 обратился конкурсный управляющий ООО «Фар Ист Шип Менеджмент» с заявлением, в котором просил признать недействительными безналичные платежи должника на сумму 3 379 000 руб., произведенные в пользу ФИО1 в качестве исполнения договоров на оказание юридических услуг и выплаты заработной платы в период с 04.06.2019 по 18.03.2021, применить последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 3 379 000 руб. (с учетом уточнений, принятых определением от 06.06.2023).

02.06.2023 в арбитражный суд поступило заявление ООО «Киноскоп» о признании недействительными приказа от 15.10.2021 № l-К и трудового договора от 15.10.2021, заключенных между должником и ФИО1

Определением суда от 20.07.2023 по ходатайству ФИО1 обособленные споры по заявлениям конкурсного управляющего и ООО «Киноскоп» объединены в одно производство применительно к статье 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ); объединенному производству присвоен № А51-10039/2021 183159/2022. 

Определением суда от 13.09.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Конкурсный управляющий ООО «Фар Ист Шип Менеджмент» и ООО «Киноскоп» обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами, в которых просят определение от 13.09.2023 и апелляционное постановление от 31.01.2024 отменить, направить спор на новое рассмотрение. 

В обоснование своей кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что само по себе заключение трудового договора от 15.10.2021 в порядке исполнения решения Фрунзинского районного суда от 06.05.2021 не освобождало суды от проверки добросовестности сторон с учетом необходимости защиты прав кредиторов. Отмечает, что судом общей юрисдикции были исследованы лишь взаимоотношения сторон за период с января 2019 по апрель 2021 года, то есть когда ФИО1 реально оказывала услуги должнику; трудовые отношения сторон после 01.06.2021, когда ФИО1 прекратила исполнять трудовую функцию, не были предметом исследования, следовательно, действия сторон по сохранению (распространению) трудовых отношений на период после 01.06.2021 подлежали проверке в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Считает, что положения статьи 142 ГК РФ использованы сторонами для достижения целей, связанных не с защитой трудовых прав ФИО1 как работника, а исключительно с целью причинить вред другим кредиторам, поскольку имущественное положение должника заведомо не позволяло погасить задолженность перед ФИО1, кроме того потребность (экономическая целесообразность) в услугах штатного юриста у должника по состоянию на 15.10.2021 отсутствовала. Обращает внимание, что ФИО1 являлась не только главным юристом общества, но и профессиональным арбитражным управляющим, то есть осознавала, какие преимущества оспариваемая сделка предоставляет ей лично, и какой ущерб наносит кредиторам. Указывает, что ФИО1 как юрист и как арбитражный управляющий сотрудничала с бенефициаром группы ФИО5 в проектах, не связанных с деятельностью должника, а также получила из средств должника самый большой доход, превышающий, в том числе доход генерального директора общества. 

ООО «Киноскоп» в своей кассационной жалобе отмечает, что решения Фрунзинского районного суда от 06.05.2021 по делу № 2-1848/2021 не образует преюдицию для настоящего спора, поскольку ООО «Киноскоп» и иные кредиторы не являлись участниками дела, рассмотренного судом общей юрисдикции; в праве на обжалование принятого по указанному делу судебного акта кредитору отказано. Указывает, что ФИО1 инициировала в суде общей юрисдикции видимость спора о переквалификации отношении в трудовые лишь накануне банкротства общества, до этого на протяжение более двух лет не выражала несогласие с заключенными гражданско-правовыми договорами. В нарушение норм процессуального права в основу выводов о трудовом характере правоотношений должника и ФИО1 положены судебные акты по делу № 2-374/2023, которые либо отменены, либо не вступили в законную силу, а также справка 2-НДФЛ за 2020 год, в которой содержатся сведения о выплате ФИО1 дохода по гражданско-правовому, а не по трудовому договору. Полагает, что судами не дана оценка доводам конкурсного управляющего о том, что заключение сторонами гражданско-правовых договоров было обусловлено осуществлением ФИО1 иных (не связанных с должником) видов деятельности, которые объективно исключали возможность соблюдения ответчиком пункта 4.2 Правил внутреннего распорядка ООО «Фар Ист Шип Менеджмент» в режиме пятидневной сорокачасовой рабочей недели. Считает, что оставлены без оценки доводы и доказательства о несоответствии выплаченного ФИО1 вознаграждения объему и качеству фактически оказанных ею услуг, а также расценкам, утвержденным Постановлением Совета адвокатской палаты Приморского края от 25.06.2020. 

ФИО1 в отзывах на кассационные жалобы конкурсного управляющего и кредитора просит отказать в их удовлетворении. Указывает, что во взаимоотношениях ответчика с работодателем имелись все характерные признаки трудовых отношений; доводы заявителей основаны на предположениях и домыслах.

Конкурсный управляющий ООО «Фар Ист Шип Менеджмент» в отзыве на кассационную жалобу ООО «Киноскоп» поддерживает позицию кредитора. 

Судебное заседание, проведенное с пользованием системы веб-конференции 16.04.2024 по рассмотрению кассационных жалоб, на основании статьи 158 АПК РФ, откладывалось на 16 часов 30 минут 13.05.2024. Информация об отложении размещалась на официальном сайте арбитражного суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, ФИО1 представила в суд округа возражения на отзыв конкурсного управляющего на кассационную жалобу ООО «Киноскоп». 

В судебном заседании, проведенном с пользованием системы веб-конференции, представитель конкурсного управляющего доводы кассационной жалобы поддержал, ФИО1 и ее представитель возражали против удовлетворения кассационных жалоб. 

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов поданных жалоб и поступивших отзывов на них, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены в данном случае отсутствуют.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 04.06.2019 по 18.03.2021 должником в пользу ФИО1 совершены безналичные перечисления в общей сумме 3 379 000 руб., в качестве исполнения договоров на оказание юридических услуг и выплаты заработной платы. 

15.10.2021 между должником (работодатель) и ФИО1 (работник) заключен трудовой договор, по условиям которого работник принимается на работу в ООО «Фар Ист Шип Менеджмент» на должность: главный юрист; место работы 

<

...>; настоящий трудовой договор является договором по основной работе, заключен на неопределенный срок, дата начала работы с 03.01.2019, испытание при приеме на работу не предусмотрено (пункты 1.1-1.6 трудового договора). В соответствии с пунктом 5.1 договора за выполнение обязанностей предусмотренных настоящим трудовым договором, работнику устанавливается должностной оклад 107 785,75 руб. ежемесячно; выплачиваются надбавки за работу в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностям (30%) – 32 327,63 руб. и районный коэффициент к заработной плате (30%) – 32 327,63 руб. 

Согласно приказу (распоряжению) от 15.10.2020 №1-к ФИО1 с 03.01.2019 принята на работу в ООО «Фар Ист Шип Менеджмент» на неопределенный срок. 

Факт трудовых отношений между ФИО1 и ООО «Фар Ист Шип Менеджмент» с 03.01.2019 на неопределенный срок установлен вступившим в законную силу решением Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 06.05.2021 по делу № 2-1848/2021. 

Указанным решением суд обязал должника заключить с ФИО1 трудовой договор с 03.01.2019 на неопределенный срок и внести в трудовую книжку ФИО1 соответствующую запись о приеме на работу на должность главного юриста с 03.01.2019. 

ООО «Киноскоп», не согласившись с выводами решения суда от 06.05.2021 по делу № 2-1848/21, обратилось во Фрунзенский районный суд г. Владивостока с заявлением о восстановлении процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, в удовлетворении которого отказано (определение от 07.01.2023). 

Ссылаясь на то, что приказ от 15.10.2021 № l-К и трудовой договор от 15.10.2021 обладают признаками подозрительности, регламентированными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершены после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), аффилированными по отношению к должнику лицами, со злоупотреблением правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и создания подконтрольной искусственной задолженности; являются мнимыми сделками (статьи 10, 170 ГК РФ), ООО «Киноскоп» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Кроме того, полагая, что безналичные платежи в размере 3 379 000 руб., совершенные обществом в пользу ФИО1 в качестве исполнения договоров на оказание юридических услуг и выплаты заработной платы в период с 04.06.2019 по 18.03.2021, соответствуют периоду подозрительности, регламентированному пунктами 1, 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, совершены со злоупотреблением правом, являются мнимыми сделками (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), конкурсный управляющий ООО «Фар Ист Шип Менеджмент» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002                 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, названных в абзацах третьем - пятом пункта 2 данной статьи Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, оспариваемые сделки – трудовой договор от 15.10.2021, приказ о приеме работника на работу от 15.10.2021 № 1-к, совершены после принятия заявления о признании должника банкротом (14.07.2021) и введения в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение (13.10.2021), то есть в пределах периодов подозрительности, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве соответственно. Безналичные перечисления, произведенные в период с 04.06.2019 по 18.03.2021 в общей сумме 3 379 000 руб. совершены до и после принятия заявления о признании должника банкротом (14.07.2021), в пределах периодов подозрительности, определенных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктами 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между сторонами сделки, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума № 63, предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63 также разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена, в частности положения статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки доказательства того, что оспариваемые сделки отличаются существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, отсутствуют.

В пункте 1 статьи 10 ГК установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из понятия злоупотребления правом, для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, не установил совокупности обстоятельств, позволяющих признать оспариваемые сделки (трудовой договор, приказ, безналичные платежи) недействительными по правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, констатировав, что факт трудовых отношений между ФИО1 и обществом подтвержден вступившим в законную силу решением Фрунзенского районного суда г. Владивостока по делу № 2-1848/2021, а также показаниями свидетелей, допрошенных судом в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора. Заявителями доказательств, подтверждающих несоответствие квалификации и профессиональных качеств ФИО1 установленному размеру заработной платы, документов, свидетельствующих о невыполнении/ненадлежащем выполнении ответчицей обязанностей, предусмотренных трудовым договором, как и доказательств завышения размера установленного ФИО1 должностного оклада, в материалы дела не представлено. В частности, конкурсный управляющий не представил доказательств того, что размер заработной платы ответчицы и произведенных ей безналичных перечислений существенно в худшую для должника сторону отличается от условий аналогичных сделок, совершавшихся должником (то есть существенно отличаются от размера вознаграждения иных лиц, не состоящих в штате должника, и привлеченным им на возмездной основе), а также условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (средний размер заработной платы штатного главного юриста в указанный период на территории края, размер вознаграждения главных юристов, не состоящих в штате и привлекаемых на возмездной основе при схожем объеме выполняемых функций). Отсутствуют доказательства причинения вреда кредиторам, поскольку не доказан факт неравноценности оплаты труда ФИО1; не имеется доказательств заинтересованности ответчицы по отношению к должнику по правилам статьи 19 Закона о банкротстве, а также не доказана возможность ФИО1 как главного юриста оказывать влияние на управленческие решения ООО «Фар Ист Шип Менеджмент». 

Кроме того, судом апелляционной инстанции из информации, размещенной в «Картотеке арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru), доступной в режиме ограниченного доступа, в качестве обстоятельств подтверждающих факт оказания ФИО1 обществу юридических услуг, установлено, что ФИО1 в рамках дел № А51-19067/2019, № А51-17128/2019, № А51-6825/2019, № А51-20071/2020 представляла интересы должника, подавала различные процессуальные документы (ходатайства об ознакомлении, приобщала документы, подавала апелляционные и кассационные жалобы, принимала участие в судебных заседаниях); материалы указанных дел приобщены копии доверенностей, выданных обществом на имя ФИО1

Оснований для признания безналичных платежей совершенных должником в пользу ФИО1  недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве судами также не установлено, поскольку перечисления, произведенные в период с 04.06.2019 по 13.07.2020, совершены за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Безналичные перечисления, совершенные в период с 14.07.2020 по 18.03.2021 совершены на основании приказа о приеме работника на работу от 15.10.2021 № 1-к, трудового договора от 15.10.2021, на обязанность заключения которого указано во вступившем в законную силу решении Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 06.05.2021 по делу № 2-1848/2021. 

Кроме того, платежи совершенные должником в пользу ФИО1 период с 04.06.2019 по 13.01.2021 произведены более чем за шесть месяцев до даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (14.07.2021), - то есть за пределами периода, установленного в статье 61.3 Закона о банкротстве. Перечисления за период с 14.01.2021 по 18.03.2021, подпадают под период подозрительности, регламентированный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, однако также не могут быть признании недействительными, поскольку совершены на законных основаниях (трудовой договор от 15.10.2021, приказ о приеме на работу от 15.10.2021 № 1-к).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, полагает, что суды первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения по существу настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую правовую оценку, в полном объеме исследовали приведенные сторонами спора доводы и возражения, указав в обжалуемых судебных актах мотивы согласия либо несогласия с ними, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Часть 3 статьи 69 АПК РФ устанавливает, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов.

Содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы основаны не только на преюдициальном значении обстоятельств, установленных при рассмотрении дела № 2-1848/2021, но и на таком свойстве вступившего в законную силу судебного акта, как его обязательность в силу статьи 16 АПК РФ.

Ссылка ООО «Киноскоп» на то, что правовая оценка суда общей юрисдикции не может рассматриваться в качестве обстоятельств, имеющих преюдициальное значение, подлежит отклонению как основанная на неправильном применении действующего процессуального законодательства.

Таким образом, при наличии преюдициальных для настоящего спора выводов о реальности трудовых отношений между должником и ФИО1 (часть 3 статьи 69 АПК РФ) в период с 03.01.2019, фактическое исполнение последней трудовой функции по договору от 15.10.2021 доказано в качестве встречного предоставления должнику, что исключает возможность признания сделок мнимыми. Законность оспариваемых платежей - выплат заработной платы за период с 04.06.2019 по 18.03.2021, также подтверждена указанным судебным актом. В признании оспариваемых сделок недействительными в связи с неравноценностью встречного исполнения применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве, обоснованно отказано, поскольку заявителями не представлены соответствующие доказательства существенного завышения размера оплаты труда ФИО1, несоответствия согласованного сторонами договора размера заработной платы квалификации ответчицы и объему выполненной ею работы и доказательства отличия условий оспариваемых трудового договора и приказа от условий аналогичных трудовых договоров.

Довод кассационной жалобы конкурсного управляющего о том, что действия сторон по сохранению (распространению) трудовых отношений на период после 01.06.2021 подлежали проверке в соответствии со статьей 10 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежит отклонении, учитывая тот факт, что вступившим в законную силу решением Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 06.05.2021 по делу № 2-1848/2021, суд обязал ООО «Фар Ист Шип Менеджмент» заключить с ФИО1 трудовой договор с 03.01.2019 на неопределенный срок, при том что конкурсным управляющий данный судебный акт не был оспорен, а трудовые отношения с ответчиком не прекращены.

Довод управляющего о том, что положения статьи 142 ГК РФ использованы сторонами для достижения целей, связанных не с защитой трудовых прав ФИО1 как работника, а исключительно с целью причинить вред другим кредиторам, поскольку имущественное положение должника заведомо не позволяло погасить задолженность перед ФИО1, кроме того потребность (экономическая целесообразность) в услугах штатного юриста у должника по состоянию на 15.10.2021 отсутствовала, отклоняется судом округа, как основанный на предположениях, что недопустимо к принятию в основу судебного акта; умысел должника и ответчика на заведомо недобросовестное осуществление своих прав, сговор между ними на совершение оспариваемых сделок с единственной целью причинить вред кредиторам должника, не доказаны. 

Вопреки доводам заявителей, совокупность представленных в материалы дела доказательств позволяет установить факт осуществления ФИО1 трудовых обязанностей; доводы об обратном не нашли своего подтверждения, более того они направлены на переоценку выводов судов, для чего у суда округа не имеется полномочий (статья 286 АПК РФ). Не представлено и доказательств того, что осуществление ФИО1 трудовой деятельности в иных юридических лицах, каким-либо образом оказывало негативное влияние на осуществление ее трудовых обязанностей в ООО «ФарИст шип менеджмент». Необходимость трудовых функций ответчицы в деятельности должника не исключена, дублирование функций иных работников не доказано.

Кроме того, судом кассационной инстанции принято во внимание, что апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Приморского края от 27.03.2024 по делу № 33-401/2024 2-374/2023 от 27.03.2024 по апелляционным жалобам ООО «Фар Ист Шип Менеджмент» и ООО «Киноскоп» оценка дана всем доводам, аналогичным содержащимся в рассматриваемых кассационных жалобах. 

В целом, приведенные в кассационных жалобах доводы не опровергают правильность сделанных судами выводов, и по существу направлены на переоценку доказательств по делу и установление иных обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных частью 3 статьи 286 АПК РФ.

Доводов, способных повлиять на правильность и итоговый результат рассмотрения настоящего спора, в кассационных жалобах не приведено.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационные жалобы не подлежит удовлетворению.

В связи с тем, что при подаче кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «Фар Ист Шип Менеджмент» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с должника на основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 13.09.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу № А51-10039/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фар Ист Шип Менеджмент» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе. 

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       С.О. Кучеренко                       

Судьи                                                                                И.Ф. Кушнарева             

 

А.Ю. Сецко