ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-455/2024

г. Саратов

05 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей  Лыткиной О.В.,  Савенковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Байишовой С.Р.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью инвестиционной управляющей компании «ВОСТОК» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12 апреля 2024 года по делу №А12-455/2024 

по иску акционерного общества «СЛСи-Рус», город Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционной управляющей компании «ВОСТОК», Волгоградская обл., город Волжский (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,  

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «СЛСи-Рус» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционной управляющей компании «ВОСТОК» (далее – ответчик) о взыскании 30 000 000 руб. основного долга; процентов за пользование займом за период с 15.03.2017 по 02.04.2024 в размере 10 577 037 руб. 95 коп., 13 470 000 руб. неустойки за период с 10.01.2023 по 02.04.2024 (начислена на сумму основного долга); 1 202 280 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 по 02.04.2024 (начислены на сумму процентов за пользование займом); процентов за пользование займом, за пользование чужими денежными средствами/договорную неустойку на дату вынесения решения, а также со дня вынесения решения по дату фактической оплаты; 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины (требования изложены с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

   12 апреля 2024 года Арбитражным судом Саратовской области исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью Инвестиционной управляющей компании «ВОСТОК» в пользу акционерного общества «СЛСи-Рус» взыскано 30 000 000 руб. основного долга; 10 618 021 руб. 56 коп. процентов за пользование займом за период с 15.03.2017 по 12.04.2024; 13 740 000 руб. неустойки, начисленной за несвоевременный возврат суммы основного долга за период с 10.01.2023 по 12.04.2023 (дата вынесения решения суда), а также неустойку, за период с 13.04.2023 по дату фактической оплаты суммы основного долга, из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки; 1 236 493 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на задолженность по оплате процентов за пользование займом за период с 10.01.2023 по 12.04.2024 (дата вынесения решения суда), а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на задолженность по оплате процентов за пользование займом за период с 13.04.2024 по дату фактической оплаты задолженности; 97 713 руб. 20 коп. расходов по уплате государственной пошлины. Возвращено акционерному обществу «СЛСи-Рус» из федерального бюджета 102 286 руб. 80 коп. к уплаченной госпошлины.

  Дополнительным решением от 29.05.2024 судом первой инстанции взысканы с общества с ограниченной ответственностью Инвестиционной управляющей компании «ВОСТОК» в пользу акционерного общества «СЛСи-Рус» проценты за пользование займом за период с 13.04.2023 по дату фактической оплаты суммы основного долга

   Общество с ограниченной ответственностью инвестиционная управляющая компания «ВОСТОК» не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

   В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от АО «СЛСИ-РУС» поступил в суд отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому решение суда не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

  Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

  Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

  Как следует из искового заявления, 10 марта 2017 года между АО «СЛСи-Рус» (Истец/Займодавец) и ООО Инвестиционная управляющая компания «ВОСТОК» (ООО ИУК «ВОСТОК»/Ответчик/Заемщик) был заключен Договор займа № 1/17 (далее - Договор займа), согласно которому Займодавец предоставляет Заемщику заем в виде денежных средств в размере 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в размере 5,0 (пять) % годовых в срок до 31 декабря 2022 года.

  15 марта 2017 года Истец произвел перевод денежных средств в адрес Ответчика в размере 30 000 000,00 (Тридцать миллионов) рублей, что подтверждается платежным поручением №81 от 15.03.2017. 

   01 марта 2019  Стороны заключили Дополнительное соглашение № 1 к Договору об изменении реквизитов Сторон. Заемщик принял перечисленные Заимодавцем денежные средства, что подтверждается подписанными Сторонами Актом сверки взаимных расчетов за период 2017 года, Актом сверки взаимных расчетов за период 2018 год, Актом сверки взаимных расчетов за период 1 полугодие 2019 года, где Сторонами подтверждена задолженность в пользу АО «СЛСи-Рус».

  Ответчик свои обязательства по возврату суммы займа и процентов за пользование займом в сроки, предусмотренные Договором займа, не выполнил, на обращения в свой адрес не реагировал. 

  01 июня 2023 года Истец в адрес Ответчика направил претензию исх.№820 (Приложение № 8), в которой требовал оплатить сумму задолженности по Договору займа без учета штрафных санкций в срок не позднее 16.06.2023.

  Факт отправки претензии подтверждаются документами отправки от 02.06.2023 (Приложение № 9). 

  В ответ на претензию Ответчик, 20.06.2023 по электронной почте направил в адрес истца письмо исх.№96 от 20.06.2023 с предложением решения сложившейся ситуации между собственниками организаций (Приложение № 10). Истец не возражал.

  Переговоры между собственниками организаций не состоялись, продолжились телефонные переговоры между сотрудниками Истца и Ответчика на предмет взаимовыгодного прекращения досудебного спора.

  20 ноября 2023 года от Ответчика по электронной почте в адрес Истца поступило письмо исх. 181 от 20.11.2023 с очередными предложениями по рассрочке долга, снижению процентной ставки за пользование суммой займа и попыткой связать свой долг с личными задолженностями собственника организации Истца (Приложение № 11).

  Кроме того, ответчик прислал сканированную копию подписанного со своей стороны ранее направленного Истцом Акта сверки на 31.10.2023, которым подтвердил свое согласие с задолженностью (Приложение № 12). 

  22 ноября 2023 года Истец в адрес Ответчика направил письмо исх.361 от 22.11.2023 с предложением рассрочки погашения долга до 31.05.2024 с определенным графиком платежей и отказом в связи с имеющимися между долгами организаций и личными долгами собственников организаций, так как это противоречит законодательству РФ (Приложение № 13). 

 19 декабря 2023 года от Ответчика по электронной почте в адрес Истца поступило письмо исх. 199 от 19.12.2023. Ответчик в очередной раз настаивает на необходимости взаимосвязи своей задолженности перед Истцом и личными долгами между собственниками организаций (Приложение № 14). 

  В ответ на данное письмо Истец, понимая, что Ответчик своими действиями лишь затягивает решение вопроса о закрытии задолженности, направил в адрес последнего письмо (повторную претензию) исх.№362 от 19.12.2023 об аннулировании своих более ранних предложений (рассрочка оплаты долга до 31.05.2024) и требует возвратить всю сумму задолженности с учетом штрафных санкций по Договору займа со следующим графиком платежей: до 29.12.2023 - не менее 15 000 000,00 (Пятнадцати миллионов) рублей, до 31.01.2024 - не менее 30 000 000,00 (Тридцати миллионов) рублей, до 15.02.2024 - окончательное погашение. 

  На дату написания данного искового заявления Ответчик так и не произвел какого-либо платежа для погашения задолженности по Договору займа. 

  Пунктом 3.1 Договора предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязанности возвратить сумму займа в срок до 31 декабря 2022 года, Заемщик уплачивает Заимодавцу неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

  Истцом в адрес ответчика направлена претензия, оставленная последним без удовлетворения. 

  На основании изложенного истец был вынужден обратиться в суд с требованиями в защиту нарушенного права. 

  Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о то, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению. 

  Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

  Согласно положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. 

  В соответствии с положениями пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

  В соответствии с положениями статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

  В соответствии с положениями пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

  Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

  На основании абзаца 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление от 23.06.2015 № 25) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса). 

  В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

  Истец принятые на себя обязательства по договору займа исполнил надлежащим образом. Данный факт подтвержден представленными в материалы дела копией договора займа, платежным поручением о перечислении ответчику денежных средств, актами сверок. 

  По существу ответчик против получения суммы основного займа не спорит. 

           Суд первой инстанции, установив, что ответчик в установленный срок сумму займа истцу не возвратил, правомерно счел подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании основного долга в сумме 30 000 000 руб.

  Удовлетворяя требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом за период с 15.03.2017 по 02.04.2024 в размере 10 577 037 руб. 95 коп., а также процентов по состоянию на дату принятия решения, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

  В соответствии с положениями статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

 Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно

  Истец также просил взыскать проценты за пользование займом за период с 15.03.2017 по дату принятия решения, что по расчету суда составило 10 618 021 руб. 56 коп. 

  С учетом изложенного с ответчика в пользу истца правомерно взысканы проценты за пользование займом за период с 15.03.2017 по 12.04.2024 в размере 10 618 021 руб. 56 коп. 

 Удовлетворяя требование о взыскании с ответчика неустойки на сумму основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму процентов за пользование займом суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

 В соответствии с положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка является одним из способов защиты нарушенного права. 

 В соответствии с положениями пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

  Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

  Пунктом 3.1 Договора предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязанности возвратить сумму займа в срок до 31 декабря 2022 года, Заемщик уплачивает Заимодавцу неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

  Всего истец просил взыскать 13 470 000 руб. неустойки на сумму основного долга за период с 10.01.2023 по 02.04.2023, а также неустойку на дату вынесения решения суда и по дату фактической оплаты. Итого размер неустойки за период с 10.01.2023 по 12.04.2023 (дата вынесения решения суда) составляет 13 740 000 руб. 

  В соответствии с пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

  В данной части исковые требования также правомерно удовлетворены судом первой инстанции. 

  Апелляционная жалоба не содержит доводов о несогласии с выводами суда первой инстанции в указанной части.

  Рассмотрев доводы апелляционной жалобы о неправомерном взыскании с ответчика 1 236 493 руб. 92 коп. процентов, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

  Истец просил взыскать с ответчика 1 202 280 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 по 02.04.2024, начисленными на сумму процентов за пользование займом, а также указанные проценты по дату вынесения решения и по дату фактической оплаты. 

  Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» в соответствии с пунктом 2 статьи 317.1 ГК РФ по общему правилу не допускается начисление предусмотренных законом или договором процентов, являющихся платой за пользование денежными средствами, на такие же проценты за предыдущий срок (сложные проценты), за исключением обязательств, возникающих из договоров банковского вклада или из договоров, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности. Однако, если иное не установлено законом или договором, за просрочку уплаты процентов, являющихся платой за пользование денежными средствами, кредитор вправе требовать уплаты неустойки или процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ.

  Как следует из материалов дела, условие о начислении процентов согласовано сторонами в пункте 1.2 договора займа.

  Так, из разъяснений, приведенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», следует, что согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

  Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ).

  Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

  Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

  Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

  Таким образом, проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором, пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства, ввиду чего применение положений данной нормы не может быть связано с обстоятельством, свидетельствующим о нарушении срока исполнения денежного обязательства.

  Расчет процентов за пользование коммерческим кредитом проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

  При этом ответчиком не представлены доказательства оплаты процентов за пользование коммерческим кредитом либо контррасчет, в связи с чем, требование истца о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом правомерно удовлетворено судом первой инстанции в полном объеме.

  На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

  Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

            Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

            При указанных обстоятельствах решение суда является обоснованным.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

            В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

          Согласно части 5 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

 В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле,  посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

  руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12 апреля 2024 года по делу №А12-455/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

 

Председательствующий                                                                А.Ю. Самохвалова

 

Судьи                                                                                           О.В. Лыткина

 

Н.В. Савенкова