Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5330/2024

город Псков

12 марта 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 27 февраля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2025 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Будариной Ж.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коваленко О.Г., рассмотрел в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Предпортовый» (адрес: 188508, Ленинградская обл., Ломоносовский р-он, ш. Красносельское, д.50, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Заря» (адрес: 182859, Псковская обл., м.о. Бежаницкий, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 7 546 811 руб. 68 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности;

установил:

публичное акционерное общество «Предпортовый» (до изменения организационно-правовой формы – закрытое акционерное общество, акционерное общество, далее – истец, Общество, ПАО «Предпортовый») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Заря» (далее - ответчик, Компания, ООО «Заря») о взыскании 7 546 811 руб. 68 коп., в том числе: 7 282 000 руб. основной долг по договору займа от 01.07.2019; 37 894 руб. 94 коп. проценты за период с 26.07.2019 по 26.07.2024; 226 916 руб. 74 коп. неустойка за период с 29.07.2024 по 28.08.2024, а также проценты за период с 27.07.2024 по дату фактического исполнения решения суда исходя из ставки 0,1% годовых от суммы 7 282 000 руб., а также неустойку за период с 29.08.2024 по дату фактического исполнения решения суда в размере 0,1% от суммы задолженности с процентами за каждый день просрочки.

Представитель ответчика требование не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениям к нему.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Между сторонами 01.07.2019 заключен договор займа с процентами, в соответствии с пунктом 1.1 которого истец предоставляет ответчику заем на сумму             20 000 000 руб. на срок 5 лет с начислением на сумму займа процентов в размере в размере 0,1 % годовых, пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки возврата. Перечисление части суммы займа в размере 10 000 000 руб. подтверждается платежным поручением от 26.07.2019 №915.

Ответчиком обязательства по возврату суммы займа исполнены частично, в связи с чем, у него образовалась задолженность в размере 7 282 000 руб. основного долга. 

Общество начислило Компании проценты за пользование займом в размере 37 894 руб. 94 коп. за период с 26.07.2019 по 26.07.2024; 226 916 руб. 74 коп. неустойки за период с 29.07.2024 по 28.08.2024.

Претензия, направленная ответчику с требованием об исполнении обязательств по договору займа в виде погашения задолженности оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Ответчик не оспаривая факт заключения договора и получения денежных средств в сумме 10 000 000 руб., требование не признал, ссылаясь на то, что сделка является ничтожной, так как совершена с целью причинения вреда Компании под контролем истца, при введении учредителя Компании в заблуждение, что свидетельствует о характере сделки как заключенной с целью заведомо противной основам правопорядка. 

Компанией также заявлено о зачете встречных требований по оплате товара, поставленного ответчиком для истца, контрагентам последнего.

Суд считает требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму.

Согласно частям 1 статьей 809, 810 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Из материалов дела следует, что между сторонами заключен договор денежного займа от 01.07.2019. Передача денежных средств по вышеуказанному договору состоялась на сумму 10 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 26.07.2019 №915, следовательно, договор займа является реальным и заключенным на сумму 10 000 000 руб. Получение денежных средств ответчиком не оспаривается, как и факт подписания договора на согласованных в нем условиях.

Срок возврата займа согласован сторонами в пункте 1.3.2 договора займа.

Согласно условиям договора срок возврата заемных денежных средств наступил.

Ответчик осуществил возврат суммы займа частично в размере 2 718 000 руб. платежным поручением №1 от 03.02.2020, на основании письма от 27.01.2022, что сторонами не оспаривается.

Договор не признан недействительным по основаниям оспоримой сделки. Встречный иск также не заявлен и в настоящем деле.

В обоснование доводов о наличии оснований для освобождения ответчика от возврата суммы займа в оставшейся части в размере 7 282 000 руб. Компания заявляет, что сделка заключена под влиянием заблуждения назначенного учредителем ответчика директора, который являлся одновременно руководителем истца на момент заключения сделки, в ущерб интересам Компании.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований, и возражений.

Как прописано в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25) указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

Компания основывает свои возражения на положениях статей 10, 167, 169 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 7 Постановления №25 предусмотрено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 названного постановления).

С целью квалификации сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По смыслу статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений (Обзор судебной практики ВС РФ N 1(2022), утв. Президиумом ВС РФ 01.06.2022).

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Приведенные обстоятельства и доводы ответчика о совершении сделки директором Компании с причинением последней явного ущерба подлежат исследованию и оценки судом с учетом пункта 93 Постановления N 25. 

По указанным основаниям сделка является оспоримой. Между тем, Компания не обращалась с требованием признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 93 постановления Пленума N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По указанным основаниям ответчик обязан представить доказательств того, что целью сделки являлось причинение вреда его имущественным правам; в результате совершения сделки был причинен вред его имущественным правам; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки, что имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях сторон в ущерб интересам Общества.

Оценивая договор денежного займа, суд считает недоказанным заключение сделки на невыгодных для Компании условиях и причинение ей материальных потерь в результате ее заключения. Анализ текста договора займа позволяет сделать вывод, что какие-либо обязательства ПАО «Предпортовый» по ведению совместной деятельности с ООО «Заря» не принимало, займ не является целевым (ст. 814 ГК РФ). Само по себе условие о начислении процентов за пользование займом и неустойки за нарушение срока возврата денежных средств не свидетельствует о причинении Компании материальных потерь, поскольку является ожидаемым для участников гражданских отношений, вытекающих из займа. Судом установлено, что договор денежного займа носит реальный характер, заключался в рамках обычной финансово-хозяйственной деятельности сторон и никогда не рассматривался как безвозмездный вклад в имущество. Рассмотрев условия договора, суд не усматривает, что он заключен на заведомо невыгодных условиях. Размер процентов и неустойки, согласованный сторонами в договоре, отвечает компенсационному характеру, но при этом не влечет получение истцом необоснованной выгоды, соответствует величине, достаточной для компенсации потерь кредитора, и не свидетельствует о финансировании истца за счет ответчика на нерыночных условиях, обеспечивая соблюдение баланса экономических интересов сторон.

 Действия сторон, связанные с подписанием договора, перечислением денежных средств по нему от Общества Компании и частичный возврат займа, на основании письма от 27.01.2022, подписанного ФИО3, свидетельствуют о реальности факта совершения сделки, о намерении сторон на заемные отношения и соответствии их воли действительному волеизъявлению.

Истцом заявлена к возврату сумма исходя из фактически переданной по договору, что само по себе не является злоупотреблением.

Обосновывая свою позицию о злоупотреблении правом со стороны Общества, ответчик указал на то, что спорная сделка носила для Компании убыточный характер (возникновение у Компании денежных обязательств на значительную сумму при отсутствии реального предоставления в его пользу), о чем было известно истцу.

Между тем, при фактическом поступлении денежных средств в адрес Компании, факт «растраты денег» бывшим директором и бухгалтером Компании, не имеет правового значения применительно к обстоятельствам доказывания, обозначенным в пунктах 1, 93 Постановления №25, к тому же такой факт не установлен приговором, тогда как в силу статьи 14 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации обвиняемый считается невиновным, пока его виновность в совершении преступления не будет доказана в предусмотренном настоящим Кодексом порядке и установлена вступившим в законную силу приговором суда.

То обстоятельство, что ФИО3 в период с июля 2019 года по февраль 2020 года являлась генеральным директором Компании и одновременно исполняющим обязанности главного бухгалтера данной Компании и подписала договор от имени истца, где она также являлась директором, безусловно, не свидетельствует о том, что у истца был умысел на выдачу займа с целью причинения вреда Компании и не может свидетельствовать об очевидном характере злоупотребления правом со стороны истца.

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Директор ООО «Заря» подотчетен единственному учредителю ФИО4, который должен осуществлять контроль расходования займа, определять приоритетные направления деятельности общества. Учредитель ФИО4 вправе назначить другого генерального директора, провести аудиторскую проверку деятельности общества либо оспорить сделки, которые, по его мнению, незаконно и/или необоснованно заключены и исполнены в пользу третьих лиц, что следует из разъяснений, данных в пункте 32 Постановления №25, статьи 36, пункта 6 статьи 45  Закона об ООО. Единственный участник общества с ограниченной ответственностью принимает решение о назначении (избрании) директора в случае смены старого директора на нового (статья  39 Закона об ООО). Действующим законодательством одному и тому же физическому лицу не запрещено занимать должность единоличного исполнительного органа в нескольких юридических лицах, при этом такие юридические лица вправе вести хозяйственную деятельность на общих основаниях.

Каких-либо документов и иных доказательств, свидетельствующих, что ФИО3 при заключении сделок от имени ООО «Заря» действовала по указанию лиц, входящих в органы управления ПАО «Предпортовый», в материалы дела не представлено.

Компанией не представлено применительно к спорной ситуации доказательств, что данная сделка экономически не оправдана для нее и займ предоставлен на цели, не связанные с непосредственной деятельностью ответчика, и не в его имущественном интересе с намерением не создавать те правовые последствия, которые наступают при совершении такого рода сделок, учитывая срок, на который займ предоставлен  - на 5 лет и размер займа.

Судом установлено, что при исполнении сделки стороны руководствовались теми условиями, которые были согласованы в договоре и из представления о которых они исходили (одна сторона выдала займ, а другая получила). Дополнительных обязательств на ответчика и каких-либо иных неблагоприятных последствий, наступивших у заемщика, не доказано.

Компания получила займ на банковский счет и распоряжалась им, последнее подтверждайся выпиской операций по лицевому счету публичного акционерного общества «Сбербанк России» Компании за период с 01.07.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.08.2020. Факт получения истцом через счет Компании денежных средств полученных по займу в виде оплаты каких-либо сделок  также не установлен судом и не следует их указанной выписки.

Единственный участник Компании самостоятельно и по своей воле назначил руководителя, которого наделил соответствующими полномочиями, несмотря на его осведомлённость о том, что назначенный им руководитель является руководителем истца.

ПАО «Предпортовый» не является управляющей компанией ООО «Заря». Контроль и обязательные указания ФИО3 в должности генерального директора ООО «Заря» находятся в исключительной компетенции единственного участника общества - ФИО4, который подписал договор денежного займа в лице генерального директора ООО «Заря». Таким образом, ФИО4 имел цель на получение займа для последующего его использования в хозяйственной деятельности и одобрил данный договор как единственный участник ООО «Заря».

Доводы Компании о том, что назначенный участником директор и бухгалтер ФИО3 ввела в заблуждение учредителя относительно оснований для заключения сделки, ненадлежащее ведение директором Компании хозяйственной деятельности и бухгалтерской отечности не имеют правового значения при установлении факта заинтересованности и недобросовестности истца при выдаче займа, поскольку подлежат оценки при рассмотрении иного спора и не в рамках иска о возврате полученных денежных средств по договору займа, так как свидетельствуют о наличии корпоративного конфликта в Компании.

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение - это ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки. Однако, исходя из положений статьи 178 ГК РФ не всякое заблуждение может повлечь признание сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, для удовлетворения требования которой необходимо наличие определенных условий.   Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки (пункт 4).

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как указано в разъяснениях, изложенных в пункте 99 Постановления N25 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения и обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, обстоятельств, относительно которых потерпевший был обманут, находящихся в причинной связи с его решением о совершении сделки.

Компания не доказала, что Общество создало у ответчика представление об ином предмете договора, о ненадлежащих полномочиях у сторон договора, в том числе намеренно умолчало о таких обстоятельствах.

Договор заключен по обоюдной воле сторон, и, в отсутствие доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемого договора учредитель ответчика поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договор. Суд считает, что учредитель, зная о полученных денежных средствах по договору, приняв деньги на срок 5 лет, и не возражая против частичного возврата, выразил волю на сохранение договора (пункт 70 Постановления  № 25).

Доводы ответчика, свидетельствующие о том, что на момент подписания оспариваемого договора истец вводил учредителя в заблуждение относительно предмета сделки и ее сторон, не нашли своего подтверждения.

Подозрительность всех сделок, совершенных директором Компании ФИО3 при исполнении своих обязанностей и факт растраты ею денежных средств, полученных по договору, на которые ссылается Компания, не являются обстоятельствами, подтверждающими обман и заблуждение стороны сделки и не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца.

С учетом вышеназванных требований правовых норм и в отсутствие самостоятельного требования Компании о признании договора займа недействительным  по указанным основаниям, нельзя признать оспариваемый договор заключенным под влиянием обмана или заблуждения в качестве ничтожной сделки.

Сговор ФИО3 и акционера ЗПАО «Предпортовый» ФИО5 суду не доказан (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11), что  не может являться основанием для освобождения Компании от обязательства по возврату полученного займа.

Доказательств соответствия спорного договора положениям о кабальной сделке ответчиком также не представлено.

В договоре займа в качестве заемщика поименована Компания как юридическое лицо; деньги, составляющие сумму займа, переданы заимодавцем на расчетный счет Компании в кредитной организации.

Следовательно, не физическое лицо ФИО3, а юридическое лицо Компания совершила действия по получению денег от займодавца, и приняло на себя обязательство возвратить сумму займа, т.е. получило гражданские права заемщика и несет обязанности заемщика. Таким образом, именно Компания как юридическое лицо является стороной договора займа – заемщиком.

Наличие корпоративного конфликта в Компании не означало, что данная организация перестала отвечать признакам юридического лица и не могла от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности в правоотношениях с иными лицами.

Предположительные противоправные намерения ФИО3, как директора сторон, для применения положений статей 10, 169 ГК РФ сделок недостаточно.

Кроме того, поведение учредителя ООО «Заря» ФИО4 и нового директора ООО «Заря» ФИО6, вступившего в должность с  28.07.2020 в период с момента получения займа в 2019 году путем поступления средств на счет до даты наступления обязательства о его возврате в и отсутствие с их стороны каких либо возражений относительно наличия у сделки признаков оспоримости и ничтожности давали основание истцу полагаться на действительность сделки (пункт 70 Постановления №25).

В обоснование доводов о возврате займа Компания представила в дело товарные накладные/универсальные передаточные документы (далее - УПД), подтверждающие поставку товаров ответчику от  общества с ограниченной ответственностью «ЗИП», общества с ограниченной ответственностью «АЗЧМ», общества с ограниченной ответственностью «АГРОЛОГОС», общества с ограниченной ответственностью «Трактороцентр», акционерного общества «Леноблагрохимия», общества с ограниченной ответственностью ТК «Самсон», которые оплачены ответчиком иным лицам, со ссылкой на то, что такие поставки были осуществлены для обеспечения нужд истца и под его контролем.

Между тем, первичные документы, подтверждающие передачу данных товаров ПАО «Предпортовый» в счет возврата займа ООО «Заря» суду не представлено, как и соответствующих претензий по данным сделкам со стороны ООО «Заря» до обращения Общества с настоящим иском.

Приемка товарно-материальных ценностей лицом, которое, по утверждению ответчика, являлось работником истца (гл. инженер ФИО7) не означает, что данное лицо действовало от имени истца, так как в представленных ответчиком документах указано, что груз принимается либо ФИО3 в лице генерального директора ООО «Заря» либо представителем по доверенности, действующим от имени ООО «Заря». Указание в некоторых счетах-фактурах адреса местонахождения истца (

<

...>) не подтверждает факт, что товар отгружался для истца, был получен истцом либо использовался истцом.

  УПД являются самостоятельными гражданско-правовыми сделками, которые могут быть оспорены в судебном порядке по установленным для недействительности сделок основаниям, тогда как не оспорены. Мнимость и бестоварность данных УПД подлежит исследованию по иным обстоятельствам, применительно к иному предмету спора.

Товар не является эксклюзивным, право на реализацию которого имеется только от истца, для выводов о том, что денежные средства по полученному займу фактически поступили обратно истцу через счет Компании. Письменные распоряжения и иные доказательства оплаты товара третьим лицам для нужд истца суду не представлены.

Ссылка ответчика на КС-3 №1 от 31.01.2020, акт № 1106 от 31.01.2020 и счет-фактуру № 1106 от 31.01.2020 на выполнение строительных работ обществом с ограниченной ответственностью «ЛРС» на сумму 1 049 877 руб. 84 коп. для ПАО  «Предпортовый», который выставил соответствующий счет Компании не характеризуют управление истцом ООО «Заря», а свидетельствуют о наличии между контрагентами хозяйственной деятельности. Само по себе составление указанных бухгалтерских документов в отсутствие оплаты по ним от Компании Обществу, не является признаком причинения вреда Компании при заключении договора займа. 

Приобретение товара/услуг у взаимозависимого лица не приравнивается к недобросовестности, не является отклонением от обычных условий хозяйствования, не противоречит нормам гражданского законодательства о свободе экономической деятельности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 04.12.2003 N 441-О). Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума ВАС от 09.09.2008 N 4191/08, совершение взаимозависимыми лицами каких-либо сделок не влечет автоматического признания полученной ими выгоды необоснованной. Компанией не представлено доказательств, содержащих сведения о том, каким образом отношения между взаимозависимыми лицами оказывали влияние на условия или экономические результаты их деятельности

Таким образом, утверждение Компании об умышленной закупке ФИО3 товаров за счет средств займа в целях неосновательного обогащения ПАО «Предпортовый», членов наблюдательного совета  ПАО «Предпортовый» не подтверждено документально и не свидетельствует о цели Общества причинении вреда Компании при заключении договора займа и его исполнении, и не является основанием для выводов суда в настоящем деле о применении положений о ничтожности договора займа.

Документального подтверждения того, что стороны не имели намерений создать соответствующие договору займа правоотношения, у суда не имеется, как и сведений о том, что займ направлен на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, так как Компания пользовалась заемными средствами (перечисление третьим лицам и проч.расходы в хозяйственной деятельности, что усматривается из выписки операций по лицевому счету публичного акционерного общества «Сбербанк России» Компании за период с 01.07.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.08.2020).

Доводы Компании по существу сводятся к причинению ущерба ответчику директором ФИО3 во время исполнения ею своих обязанностей.

Причинение ущерба ответчику именно истцом не доказано.

На основании вышеизложенного в совокупности, отсутствие экономической целесообразности у Компании для заключения спорной сделки, на что ссылается ответчик, в данном случае не может рассматриваться судом как основание для выводов о недобросовестном поведении Общества при заключении сделки, влекущем отказ в защите принадлежащего истцу права.

Компания самостоятельный субъект правоотношений и несет риск наступления неблагоприятных последствий от своей деятельности.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для признания сделки ничтожной как не влекущей обязанности по возврату займа.

Иные основания для признания недействительной оспоримой сделки не подлежат установлению судом в отсутствие со стороны Компании соответствующего требования.

В  пункте 71 Постановления №25 возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

По этой причине отклоняются доводы истца о пропуске ответчиком срока исковой давности.

В тоже время, суд учитывает, что Компанией в отношении договора займа заявлены основания для признания недейственными оспоримых сделок, по которым согласно пункту 102 Постановления №25 в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, тогда как Компания с такими исками не обращалась.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство может быть прекращено полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из приведенной нормы Кодекса следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее.

При зачете нет принципиальных различий по правовым последствиям для лица, исполнившего обязательство по договору, и лица, обязательство которого прекращено зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ.

В рассматриваемом случае ответчик в отзыве на иск заявил о зачете встречных требований на сумму 6 033 707 руб., на основании заявления от 30.09.2024 №2 (л.д.61).

В обоснование зачета Компания ссылается на УПД, заключенные Компанией с  обществом с ограниченной ответственностью « АЗЧМ» от 18.10.2019 №2534 на сумму 9 454 руб., от 19.08.2019 №1952 на сумму  204235 руб., от 19.08.2019 № 1958 на сумму  139 250 руб., от 22.08.2019 №2001 на сумму 36 844 руб., заключенные Компанией с обществом с ограниченной ответственностью «Трактороцентр» от 29.07.2019 №17Т-0002414 на сумму 12 162 руб., от 29.07.2019 №17Т-0002415  на сумму 41385 руб., заключенные Компанией с обществом с ограниченной ответственностью «ЗИП» от 09.08.2019 №2488 на сумму 37265 руб., от 15.08.2019 №2542 на сумму 26076 руб., от 15.08.2019 №2543 на сумму 8909 руб., от 23.08.2019 №2630 на сумму 21960 руб., заключенные Компанией с обществом с ограниченной ответственностью «Агрологос» от 20.09.2019 №1378 на сумму 242 032 руб., от 21.08.2019 №1214 на сумму 236 600 руб., от 23.08.2019 №1230 на сумму 278 104 руб., от 26.08.2019 №1244 на сумму 16 400 руб., заключенные Компанией с обществом с ограниченной ответственностью «ТК Самсон» от 14.08.2019г. №ЦБ-8155 на сумму 963 360 руб., заключенные Компанией с обществом с ограниченной ответственностью «Леноблагропрохимия» 27.07.2019 №1108 на сумму 762 000 руб., от 02.08.2019 №1136 на сумму 177 000 руб., заключенные Компанией с Обществом о поставке в адрес истца дизельного топлива от 07.10.2019  на сумму  4320 руб., от 07.10.2019 на сумму 1 110 000 руб., а также транспортные расходы на  сумму               1 706 351 руб., выплаченные Компанией индивидуальному предпринимателю ФИО8 для вывоза урожая с полей, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Озерное», на общую сумму 6 033 707 руб.

Рассмотрев представленные доказательства, судом установлены следующие финансовые операции Компании: 

Кредитор

Должник

Сумма требований, руб.

Дата возникновения обязательства

Документ-основание

ООО «Агрологос»

ООО «Заря»

278104

23.08.2019

Счет-фактура от 23.08.2019 № 1230

ООО «Агрологос»

ООО «Заря»

236600

21.08.2019

Счет-фактура от 21.08.2019 № 1214

ООО «Агрологос»

ООО «Заря»

16400

26.08.2019

Счет-фактура от 26.08.2019 № 1244

ООО «Агрологос»

ООО «Заря»

242032

20.09.2019

Счет-фактура от 26.08.2019 № 1378

ПАО

«Леноблагропромхимия»

ООО «Заря»

177000

02.08.2019

Счет-фактура от 02.08.2019 № 1136, товарная накладная

ПАО

«Леноблагропромхимия»

ООО «Заря»

762000

27.07.2019

Счет-фактура от 28.07.2019 № 1108, товарная накладная

ООО «ЗИП»

ООО «Заря»

37265

09.08.2019

Счет-фактура от

09.08.2019 № 2488

ООО «ЗИП»

ООО «Заря»

26078

15.08.2019

Счет-фактура от 15.08.2019 № 2542

ООО «ЗИП»

ООО «Заря»

8909

15.08.2019

Счет-фактура от 15.08.2019 № 2543

ООО «ЗИП»

ООО «Заря»

21960

23.08.2019

Счет-фактура от 23.08.2019 №2630

ООО «АЗЧМ»

ООО «Заря»

9454

18.10.2019

Счет-фактура от 18.10.2019 № 2534/2, товарная накладная

ООО «АЗЧМ»

ООО «Заря»

204235

19.08.2019

Счет-фактура от 19.08.2019 № 1952/2, товарная накладная

ООО «АЗЧМ»

ООО «Заря»

139250

19.08.2019

Счет-фактура от 19.08.2019 № 1958/2, товарная накладная

ООО «АЗЧМ»

ООО «Заря»

36884

22.08.2019

Счет-фактура от 22.08.2019 №2001/2, товарная накладная

ООО

«ТРАКТОРОЦЕНТР»

ООО «Заря»

12162

29.07.2019

Счет-фактура от 29.07.2019 № 17Т-0002414, товарная накладная

ООО

«ТРАКТОРОЦЕНТР»

ООО «Заря»

41385

29.07.2019

Счет-фактура от 29.07.2019 № 17Т-0002415, товарная накладная

ООО «ТК Самсон»

ООО «Заря»

-

14.08.2019

Товарно-транспорт

ная накладная

ООО «Заря»

ЗПАО «Предпорто- вый»

4320

07.10.2019

Счет-фактура от

07.10.2019 № 1

ООО «Заря»

ЗПАО «Предпорто вый»

1110000

19.10.2019

Счет-фактура от 19.10.2019

№2

В тоже время, исследовав выписку публичного акционерного общества «Сбербанк России» операций по лицевому счету Компании за период с 01.07.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.08.2020 по названным выше операциям, судом установлено, что в назначении платежа отсутствуют какие-либо сведения об оплате спорных сумм, заявленных к зачету в счет обязательств Общества.

Документы-основания об оплате за счет средств ООО «Заря» транспортных услуг ИП ФИО8, оказанных, по утверждению ответчика, истцу, к заявлению о зачете ответчиком не приложены.

Сумма 2 718 000 руб. в счет частичного погашения займа принята истцом, о чем указано в исковом заявлении (сумма требований снижена с 10 млн. руб. до 7 282 000 руб.).

Таким образом, суд приходит к выводу, что в данном конкретном случае оснований для зачета не имеется, поскольку Компанией не представлены относимые и допустимые доказательства в обоснование заявленной к зачету суммы в виде наличия у истца встречного обязательства способного к зачету.

В части требования к зачету суммы в размере 1 114 320  руб., образовавшейся по  счетам-фактурам, заключенным между Обществом и Компанией от 07.10.2019 № 1 на сумму 4320 руб., от 19.10.2019 № 2 на сумму 1 110 000 руб., суд руководствуется тем, что на основании пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6   «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» в случаях, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора либо по активному требованию истек срок исковой давности. При истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 ГК РФ), что имеет место в настоящем  случае. 

Учитывая приведенные обстоятельства, оценив действия сторон по правомерности зачета, суд признает, что обязательство ответчика по возврату займа не может быть прекращено зачетом указанных выше требований, поскольку суд признает зачет на заявленную сумму несостоявшимся.

Таким образом, требование о взыскании суммы займа в сумме 7 282 000 руб. подлежит удовлетворению  в полном объеме.

В силу пункта 1.2 договора на сумму займа начисляются проценты в размере 0,1% годовых с момента получения суммы займа заемщиком на расчетный счет до момента возврата ее займодавцу. Стороны договорились, что перечисление суммы займа возможно третьим лицом в счет обязательств последнего перед займодавцем.

Истцом начислены ответчику проценты за пользование займом за период с 26.07.2019 по 26.07.2024 в размере 37 894 руб. 94 коп. с дальнейшим начислением по день исполнения обязательства с учетом частичной оплаты 03.02.2020, что соответствует условиям договора и действующему законодательству. Между тем, рассчитывая размер процентов с учетом даты перечисления займа 26.07.2019, истец необоснованно произвел начисление на сумму займа с 26.07.2019, тогда как проценты на сумму долга подлежат исчислению со следующего дня выдачи займа, т.е. с 27.07.2019.

Таким образом, по расчету суда с ответчика в пользу подлежат взысканию проценты  в размере 37 847 руб. 66 коп. проценты за период с 27.07.2019 по 26.07.2024, а с 27.07.2024 проценты в размере 0,1% годовых от суммы задолженности в размере 7 282 000 руб. до фактического исполнения обязательства.

В силу части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой, залогом. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (часть 1 статьи 330 Кодекса).

В связи с просрочкой возврата денежных средств истец в соответствии с пунктом 2.1 договора истец начислил к уплате ответчиком неустойку в сумме  226 916 руб. 74 коп. за период с 29.07.2024 по 28.08.2024 от суммы долга за каждый день просрочки с дальнейшим начислением процентов в размере 0,1% от неуплаченной суммы задолженности в размере 7 282 000 руб. с процентами за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства.

Поскольку факты наличия задолженности на стороне ответчика и просрочка оплаты установлены судом, требование о взыскании неустойки и процентов подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Ответчик ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ и соответствующие документы в суд не представил.

Расчет истца о взыскании неустойки признан судом неверным, ввиду пересчета судом процентов с учетом положений пункта 2.1 договора, согласно которому в случае нарушения заемщиком сроков возврата сумм займа, с начисленными процентами, по любому из этапов, займодавец вправе начислить пеню в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. Размер неустойки, подлежащей взысканию с ответчика с пользу истца равен 226 915 руб. 28 коп. за период с 29.07.2024 по 28.08.2024, а с 29.08.2024 неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы задолженности в размере 7 282 000 руб. с процентами за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства.

Истцом при обращении с настоящим заявлением уплачена государственная пошлина в размере 60 734 руб., что подтверждается платежным поручением от 30.08.2024 №2097.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина в размере 60 734 руб. подлежит отнесению на ответчика в пользу истца, поскольку частичное удовлетворение требований не повлекло за собой пропорциональное распределение судебных расходов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Заря» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Предпортовый» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 7 546 762 руб. 94 коп., в том числе: 7 282 000 руб. основной долг; 37 847 руб. 66 коп. проценты за период с 27.07.2019 по 26.07.2024, а с 27.07.2024 проценты в размере 0,1% годовых от суммы задолженности в размере 7 282 000 руб. до фактического исполнения обязательства; 226 915 руб. 28 коп. неустойки за период с 29.07.2024 по 28.08.2024, а с 29.08.2024 неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы задолженности в размере 7 282 000 руб. с процентами за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства, а также 60 734 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья                                                                                           Ж.В. Бударина