Дело № А43-19370/2021

11 февраля 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2022 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БалтСтройМеталл» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.10.2021 по делу № А43-19370/2021,

 

по иску акционерного общества «Транснефть-Верхняя Волга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «БалтСтройМеталл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании  888 422 руб. 82 коп.,

 

при участии представителей: от истца – ФИО2 по доверенности от 16.12.2019 сроком до 31.123.2022, диплому;

от ответчика  (заявитель) -  не явился, извещен,

 

установил.

 

Акционерное общество «Транснефть-Верхняя Волга» (далее – АО «Транснефть-Верхняя Волга») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БалтСтройМеталл» (далее – ООО «БалтСтройМеталл») о взыскании  888 422 руб. 82 коп. задолженности.

Решением от 14.10.2021 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковое заявление. Взыскал с ООО «БалтСтройМеталл» в пользу АО «Транснефть-Верхняя Волга» 888 422 руб. 82 коп. задолженности, а также 20 768 руб. расходов на уплату государственной пошлины. Обязал АО «Транснефть-Верхняя Волга» возвратить ООО «БалтСтройМеталл» товар, поставленный по универсальному передаточному  документу № 180425/1 от 25.04.2018 (кран трехходовой КХТ-15-1,6-М-РП-УХЛ1, кран шаровой трехходовой DN 15  PN 1,6 Мпа (40 шт.); кран трехходовой КХТ-15-1,6-М-РП-УХЛ1, кран шаровой трехходовой DN 15  PN 1,6 Мпа (30 шт.); кран трехходовой КХТ-15-1,6-М-РП-УХЛ1, кран шаровой трехходовой DN 15  PN 1,6 Мпа (30 шт.)), не позднее, чем в течение месяца с момента получения денежных средств в счет оплаты задолженности по основному долгу, взысканному по настоящему решению путем предоставления доступа ООО «БалтСтройМеталл» к назначенному товару в целях его самовывоза.

Не согласившись с принятым решением, ООО «БалтСтройМеталл» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что стороны договора надлежащим образом исполнили свои обязательства по договору, следовательно, обязательство сторон прекращено полностью. В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ изменение обязательств после их прекращения надлежащим исполнением, в том числе путем заключения сторонами дополнительного соглашения, невозможно. Вопреки выводам суда спецификации и товар поставленный или не поставленный, согласно которым суд посчитал  договор действующим, не были предметом настоящего спора. Обратил внимание, что суд неправомерно отожествляет понятия «договор» и «обязательство», поскольку обязательства по спецификации № 1-РЭН-413/18 от 02.04.2018 исполнены сторонами.

Кроме того заявитель указал, что спорные денежные средства получены по сделке и не могут быть неосновательным обогащением.

Заявитель также не согласен с отказом суда в удовлетворении заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании и отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность решения, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Транснефть-Верхняя Волга» (покупатель) и ООО «БалтСтройМеталл» (поставщик) заключен договор поставки № ТВВ-А21-04/22043 от 22.04.2021 (далее – договор), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить и передать покупателю, а покупатель оплатить и обеспечить приемку комплектного и разрозненного оборудования, материалов, запасных частей, техники, механизмов и иного товара, указанного в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 1.2 договора в спецификациях устанавливаются следующие условия поставки продукции: наименование, действующие ГОСТ, ТУ и технические требования к продукции, количество продукции, подлежащей поставке, цена за единицу продукции, общая стоимость партии продукции, срок поставки продукции, способ поставки продукции, наименование, местонахождение и отгрузочные реквизиты покупателя, дополнительные условия.

Пунктом 1.4 договора установлено, что условия договора распространяется на все спецификации в период его действия. Согласованные и подписанные сторонами спецификации составляют неотъемлемую часть договора и являются приложением к нему.

Стороны подписали спецификацию № 1-РЭН-413/18 от 02.04.2018 на поставку товара на сумму 1 095 940 руб. 39 коп.

Во исполнение условий договора и спецификации № 1-РЭН-413/18 от 02.04.2018 ООО «БалтСтройМеталл» произвело поставку товара на сумму                                               898 163 руб. 60 коп. на основании универсального передаточного документа № 180425/1 от 25.04.2018.

АО «Транснефть-Верхняя Волга» произвело оплату поставленного товара на сумму 898 163 руб. 60 коп., что подтверждается платежным поручением № 243917 от 18.05.2018.

В последствии стороны заключили дополнительное соглашение № 1 от 11.01.2019 к спецификации № 1-РЭН-413/18 от 02.04.2018 к договору.

В соответствии с пунктом 1.1. дополнительного соглашения № 1 от 11.01.2019 стороны изменили объем поставки МТР по спецификации № 1-РЭН-413/18 от 02.04.2018.

Кроме того, стороны подписали универсальный корректировочный документ № 190211/К от 11.02.2019, в котором исключили из поставки продукцию на сумму 888 422 руб. 82 коп., а именно: кран трехходовой КХТ-15-1,6-М-РП-УХЛ1, кран шаровой трехходовой DN 15  PN 1,6 Мпа (40 шт.); кран трехходовой КХТ-15-1,6-М-РП-УХЛ1, кран шаровой трехходовой DN 15  PN 1,6 Мпа (30 шт.); кран трехходовой КХТ-15-1,6-М-РП-УХЛ1, кран шаровой трехходовой DN 15  PN 1,6 Мпа (30 шт.).

Исключенная дополнительным соглашением № 1 от 11.01.2019 продукция помещена на ответственное хранение на склад Кстовской базы ПТОиКО АО «Транснефть-Верхняя Волга».

Истец направил в адрес ответчика требования № ТВВ-А09-07/11841 от 04.03.2020 и № ТВВ-А09-07/41013 от 12.08.2020 о вывозе находящейся на хранении продукции и возврате переплаты в размере 888 422 руб. 82 коп. 

Кроме того, истец просил ответчика зачесть в счет оплаты по счету-фактуре № 190109/1 от 09.01.2019 сумму 30 962 руб. 02 коп.

Ответчик в письме исх. № 958 от 17.09.2019 указал, что ООО «БалтСтройМеталл» готово произвести вывоз лишней продукции и произвести зачет  переплаты после оплаты АО «Транснефть-Верхняя Волга» задолженности по оплате поставленного товара по накладной № 190124/1 от 24.01.2019 на сумму 83 309 руб. 42 коп. 

Истец 23.04.2021 направил в адрес ответчика претензию № ТВВ-А21-04/22043 от 22.04.2021 с требованием о возвращении денежных средств в размере 888 422 руб. 82 коп.

Ответчик требования истца оставил без удовлетворения. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции, удовлетворил исковые требования АО «Транснефть-Верхняя Волга», а также Учитывая неразрывную взаимосвязь и взаимозависимость требований о возврате покупной цены, возвращении поставленного имущества в натуре, суд обязал АО «Транснефть-Верхняя Волга» возвратить                                            ООО «БалтСтройМеталл» товар, поставленный по универсальному передаточному  документу № 180425/1 от 25.04.2018, не позднее, чем в течение месяца с момента получения денежных средств в счет оплаты задолженности по основному долгу, взысканному по настоящему решению путем предоставления доступа ООО «БалтСтройМеталл» к назначенному товару в целях его самовывоза.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришел в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Довод апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку у ответчика обязательство по возврату денежных средств в рамках спецификации № 1-РЭН-413/8 возникло после заключения дополнительного соглашения № 1 от 11.01.2019, в котором стороны исключили из поставки продукцию на сумму 888 422 руб. 82 коп. 

В силу статей 191, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности на момент подачи искового заявления не истек, истец обратился в Арбитражный суд Нижегородской области в пределах срока исковой давности.

Доводы заявителя жалобы о прекращения обязательства по спецификации № 1-РЭН-413/18 от 02.04.2018 и как следствие недействительность дополнительного соглашения № 1 от 11.01.2019 об уменьшении стоимости поставленного товара отклоняются апелляционным судом, поскольку указанная поставка товара по спецификации осуществлялась в рамках договора поставки № ТВВ-А21-04/22043 от 22.04.2021 и дополнительного соглашения. Правоотношения сторон не являются разовой сделкой и осуществление поставки по одной спецификации само по себе не свидетельствует о прекращении действия всего договора в связи с его исполнением.

Согласно пункту 16.1 договора, он вступает в силу с момента подписания и действует до фактического исполнения сторонами своих обязательств.

Сторонами в рамках договора подписано пять спецификаций (№ 1-РЭН-413/18 от 02.04.2018, № 2-РЭН-413/18 от 02.04.2018, № 3-РЭН-413/18 от 02.04.2021, № 4-РЭН-413/18 от 02.04.2021, № 5-РЭН-413/18 от 02.04.2021).

Согласно спецификации № 5-РЭН-413/18 от 02.04.2021 последний срок поставки продукции установлен 20.07.2018. 

Окончательно продукция по данной спецификации ответчиком не поставлена и письмом № ТВВ-А09-07/21764 от 21.04.2021                               АО «Транснефть-Верхняя Волга» в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора в части не поставленной продукции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, учитывая выраженную волю сторон на подписание дополнительного соглашения № 1 от 11.01.2019, в котором стороны исключили из поставки продукцию на сумму 888 422 руб. 82 коп., суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на дату согласования сторонами дополнительного соглашения № 1 от 11.01.2019 договор являлся действующим, а дополнительное соглашение действительным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Вопреки доводам жалобы в соответствии с пунктом 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено указанным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательства. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Поскольку факт перечисления денежных средств АО «Транснефть-Верхняя Волга» в размере 888 422 руб. 82 коп. подтверждается материалами дела, а также ответчиком не оспаривается, денежные средства не возращены, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции согласен с размером неосновательного обогащения не усматривает оснований для его изменения.

При этом как верно указано судом, удовлетворение требования о возврате уплаченной за товар денежной суммы не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя, то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении договора встречных имущественных предоставлений.

В связи с чем, рассматривая спор о возвращении денежных средств по договору, по которому поставщик передал покупателю определенное имущество, и, установив основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд рассмотрел вопрос о возврате продавцу переданного покупателю имущества, поскольку сохранение этого имущества за покупателем после взыскания с продавца покупной цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений. 

С учетом изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.10.2021 по делу № А43-19370/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БалтСтройМеталл» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

А.Н. Ковбасюк

 

Судьи

Д.Г. Малькова

 

Н.В. Устинова