СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А45-15791/2017

г. Томск

29 января 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2018 года 

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего судьи Павловой Ю.И.,                                                                         

судей: Ждановой Л.И., Фертикова М.А.,         

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (апелляционное производство №07АП-10508/17) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05 октября 2017 года по делу № А45-15791/2017 (судья Храмышкина М.И.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Файф Старс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>)

к закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>)

о взыскании 787 585 рублей 76 копеек,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Неотэк" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>,),

с участием в судебном заседании:

от ответчика: ФИО2 представителя по доверенности от 22.08.2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Файф Старс" (далее по тексту – ООО "Файф Старс", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (далее – ЗАО "СхП "Ярковское", ответчик), о взыскании 787 585 руб. убытков в виде недополученной арендной платы за период с 13.07.2014 по 27.11.2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Неотэк" (далее – ООО "Неотэк").

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.10.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным по делу решением, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В качестве основания для отмены судебного акта заявитель жалобы указал на неправильное применение судом норм материального права - статьи 384, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ). По мнению ответчика, судом первой инстанции не приняты во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 12, 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, вследствие чего сделан неверный вывод, что к ООО "Неотэк", а впоследствии к ООО "Файф Старс", перешли права требования закрытого акционерного общества "Сенчанское поле" (далее - ЗАО "Сенчанское поле"), о взыскании арендной платы за период с 12.07.2014 по 27.11.2014, не указанный в договоре купли-продажи по лоту № 2 от 27.02.2015. Считает, что отсутствие в договоре купли-продажи по лоту № 2 от 27.02.2015 указания на конкретный период, за который передается право требования, делает его незаключенным, и не позволяет сделать вывод о том, что уступлены все права за все периоды. Указывает, что ООО "Неотэк" выкупило с торгов конкретные права требования ЗАО "Сенчанское поле" к ЗАО "СхП "Ярковское" на общую сумму 7 393 984,27 руб., установленные определениями Арбитражного суда Новосибирской области от 04.12.2014 (5 652 557,67 руб.), от 04.03.2015 (1 745 426,60 руб.) по делу № А45-12445/2014. Относительно данной задолженности в сумме 7 393 984,27 руб. в рамках дела о банкротстве заключено мировое соглашение, которое исполнено ЗАО "СхП "Ярковское". Самостоятельные права требования ЗАО "Сенчанское поле" к ЗАО "СхП "Ярковское" о взыскании арендной платы за период 12.07.2014 по 27.11.2014 не являлись предметом торгов, ООО "Неотэк" их не выкупало и никому уступить их не могло. Данным доводам суд не дал никакой правовой оценки.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не поступили.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.11.2012 между ЗАО "Сенчанское поле" (арендодателем) и ЗАО "СхП "Ярковское" (арендатором) заключен договор аренды имущества №1.

Согласно приложению №1 к указанному договору в аренду ЗАО "СхП "Ярковское" передано следующее имущество:

-  Зерноуборочный комбайн  РСМ-142 ACROS 530;

-        Зерноуборочный комбайн  РСМ-142 ACROS 530;

-        Грузовой самосвал    МАЗ 551605-225;

-        Прицеп МАЗ 8561-024;

-        Трактор Бюлер Версатайл 435;

-        Сеялка ATD - 11,35;

-        Борона пятирядная Degelman Strawmaster 7000;

-        Комбайн New Holland CX 8070;

-        Зернометатель самопередвижной ЗС-90;

-        Дискатор БДМ 8х4п ШК;

-        Зерноуборочный комбайн Енисей 1200 1 НМ;

-        Зерноуборочный комбайн Енисей 1200 1 НМ;

-        Зерноуборочный комбайн Енисей 1200 1 НМ;

-        Комбайн New Holland CX 8070;

-        Зерноуборочный комбайн Дон 1500 Б.

Пунктами 3.1 и 3.2. договора аренды имущества №1 от 12.11.2012 арендная плата установлена в размере 100 000 рублей ежегодно.

12.02.2014 прекращено действие договора в связи с отказом конкурсного управляющего ЗАО "Сенчанское поле" от его исполнения в порядке статьи 126 федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве). Имущество из аренды возвращено не было. 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.03.2014 в рамках дела №А45-22579/2012, удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании договора аренды имущества №1 от 12.11.2012, заключенного между ЗАО "Сенчанское поле" и ЗАО "СхП "Ярковское" недействительным, взыскано с ответчика в пользу ЗАО "Сенчанское поле" 6 781 706,66 руб. убытков в виде недополученного дохода по данному договору аренды.

Суд, признавая оспариваемую сделку ничтожной в силу статьей 10, 168 ГК РФ, установил, что сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом, по заниженной цене, на условиях явно не выгодных для должника, сделка длящаяся, у должника отсутствовала экономическая выгода от данной сделки, что существенно ущемляет права кредиторов и должника, сделка совершена в ущерб их интересам.

Взыскивая с ЗАО "СхП "Ярковское" в пользу ЗАО "Сенчанское поле" убытки, суд указал, что в конкретных обстоятельствах по делу в пользу должника подлежит взысканию недополученный доход по оспариваемой сделке, если бы она была заключена по ставке арендной платы, соответствующей рыночной или, тем более, соответствующей арендной плате по аналогичным сделкам должника, заключенным в предшествующий период. При определении размера арендной платы суд руководствовался отчетом эксперта общества с ограниченной ответственностью "ЛЕКС" № 02/14-О от 18.02.2014, которым была определена рыночная стоимость годовой арендной платы арендованного имущества, в размере 5 236 280 руб. ежегодно. Таким образом, убытки взысканы в виде недополученной арендной платы за период с 12.11.2012 по 12.03.2014.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2015 по делу №А45-12445/2014, удовлетворено заявление ЗАО "Сенчанское поле" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "СхП "Ярковское" требований на сумму 1 745 426,60 руб.

Судом было установлено, что после признания судом недействительным договора аренды имущества №1 от 12.11.2012 ответчик не предпринял каких-либо действий по возврату имущества заявителю и продолжал пользоваться техникой. Впоследствии указанная техника после ее реализации конкурсным управляющим ЗАО "Сенчанское поле" на торгах передавалась покупателям с территории зарнотока ЗАО "СхП "Ярковское" в селе Ярково.

Полагая, что заявителю неправомерными действиями ЗАО "СхП "Ярковское" причинены убытки в виде недополученного дохода, ЗАО "Сенчанское поле" просило признать обоснованным и включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 1 745 426,60 руб. (арендная плата за период незаконного пользования техникой с 12.03.2014 по 12.07.2014 - 4 месяца). Для расчета заявителем взят отчет № 02/14-О от 18.02.2014 об определении рыночной стоимости объектов оценки, составленный обществом с ограниченной ответственностью "ЛЕКС".

В соответствии с договором купли-продажи по лоту №2 от 27.02.2015 ЗАО "Сенчанское поле" уступило ООО "Неотэк" свое право требования к ответчику в полном объеме.

На основании соглашения об отступном от 31.03.2017 ООО "Неотэк" уступило истцу право требования взыскания убытков с ЗАО "СхП "Ярковское" в сумме 787 585,76 руб. за период с 13.07.2014 по 27.11.2014. Размер убытков также рассчитан на основании отчета № 02/14-О от 18.02.2014 об определении рыночной стоимости объектов оценки.

Ссылаясь на то, что несмотря на признание судом недействительным договора № 1 аренды имущества от 12.11.2012, ответчик не предпринимал каких-либо действий по возврату имущества ЗАО "Сенчанское поле", вплоть до передачи этого имущества покупателям, продолжал им неосновательно пользоваться и тем самым причинил истцу убытки в виде неполученного дохода в период с 13.07.2014 по 27.11.2014 (последняя дата получения имущества покупателем) в размере 787 585,76 руб., а направленная истцом 22.05.2017 в адрес ответчика претензия, в которой истец предлагал добровольно без судебного разбирательства возместить причиненные убытки, оставлена без удовлетворения и без ответа, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в заявленном истцом размере, исходил из доказанности истцом права требования заявленных ко взысканию убытков.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ кредитор вправе передать другому лицу право (требование), принадлежащее ему на основании обязательства, по сделке (уступка требования).

Из положений глав 24 и 25 ГК РФ следует, что уступка требования полностью прекращает обязательства должника перед первоначальным кредитором.

Статьей 384 ГК РФ предусмотрено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.

На основании части 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что пунктом 4 акта приема-передачи к договору купли-продажи по лоту №2 от 31.03.2015 стороны определили, что права требования к ответчику передаются в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту передачи прав. К ООО "Неотэк" переходят все права, обеспечивающие исполнение обязательств должника - ЗАО "СхП "Ярковское", а также другие связанные с требованиями права, в том числе права на проценты, государственные пошлины, штрафы, пени, убытки.

Продавец передал покупателю, в том числе и копии определений от 28.03.2014 по делу №А45-22579/2012 и от 04.03.2015 по делу №А45-12445/2014.

Таким образом, предмет договора уступки (цессии) является определимым, т.е. возможно установить, в отношении какого права (из какого договора) произведена уступка, как и определен объем передаваемых обязательств, что исключает основания полагать незаключенным данный договор уступки.

В связи с этим доводы заявителя жалобы относительно того, что судом сделан неверный вывод, что к ООО "Неотэк", а впоследствии к ООО "Файф Старс", перешли права требования ЗАО "Сенчанское поле", о взыскании арендной платы за период с 12.07.2014 по 27.11.2014, не указанный в договоре купли-продажи по лоту № 2 от 27.02.2015, отклонены судом апелляционной инстанции.

Довод заявителя жалобы о том, что отсутствие в договоре купли-продажи по лоту № 2 от 27.02.2015 указания на конкретный период, за который передается право требования, делает его незаключенным, и не позволяет сделать вывод о том, что уступлены все права за все периоды, судом апелляционной инстанции отклоняется за несостоятельностью.

Как указано выше из представленных документов возможно установить объем передаваемых прав. Суд апелляционной инстанции учитывает также, что конкурсное производство в отношении ЗАО "Сенчанское поле" завершено, в материалах дела отсутствуют доказательства, того что право требования взыскания убытков за последующий после 12.07.2014 период передано конкурсным управляющим иному лицу. В связи с этим имеются основания полагать, что воля сторон договора купли-продажи от 27.02.2015 была направлена на передачу в полном объеме права (требования), связанного с признанием сделки должника недействительной, и между цедентом и цессионарием не было неопределенности в идентификации уступленного права (требования).

Довод заявителя жалобы о том, что ООО "Неотэк" выкупило с торгов конкретные права требования ЗАО "Сенчанское поле" к ЗАО "СхП "Ярковское" на общую сумму 7 393 984,27 руб., установленные определениями Арбитражного суда Новосибирской области от 04.12.2014 (5 652 557,67 руб.), от 04.03.2015 (1 745 426,60 руб.) по делу № А45-12445/2014, также судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку противоречит, установленным по делу обстоятельствам.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что к ООО "Неотэк" перешло право требования заявленных истцом убытков, и правомерно отклонил как необоснованный довод ответчика о том, что ООО "Неотэк" не обладало правом требования спорной задолженности.

Таким образом, довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции  не отразил в решении и не дал никакой правовой оценки доводам ответчика, судом апелляционной инстанции отклоняется за несостоятельностью.

Исследовав и оценив в порядке статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, принимая во внимание, что ЗАО "СхП "Ярковское" не предприняло каких-либо действий по возврату имущества заявителю и продолжало пользоваться техникой, что подтверждается представленной истцом в материалы дела перепиской с покупателями сельскохозяйственной техники и конкурсным управляющим ЗАО "Сенчанское поле" ФИО3, а также определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2015 по делу №А45-12445/2014, которым установлено, что техника после ее реализации конкурсным управляющим ЗАО "Сенчанское поле" на торгах передавалась покупателям с территории зернотока ЗАО "СхП "Ярковское" в селе Ярково,  суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о правомерности заявленных требований и обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 787 585,76 руб. убытков в виде недополученной арендной платы за период с 13.07.2014 по 27.11.2014.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05 октября 2017 года по делу № А45-15791/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев, путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                                                    Ю. И. Павлова

Судьи                                                                                 Л. И. Жданова  

                                                                                            М. А.Фертиков