ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А41-37036/2021

29 сентября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года 

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2022 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В., 

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО1, доверенность от 28.06.2022;

от третьего лица: ФИО2, лично, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу  ООО «Ру Ан»

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу № А41-37036/2021

по иску ФИО3

к ООО «Ру Ан»

о признании недействительным решения,

по встречному иску ООО «Ру Ан»

к ФИО3

об обязании предоставить документы,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области к ООО «Ру Ан» (далее – ответчик) о признании недействительным решения по вопросам повестки дня № 4 и № 5, принятого общим собранием участников общества, оформленного протоколом № 20 от 20.04.2021, о чем выдано свидетельство № 50АБ6265301 от 21.04.2021.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом принято к совместному рассмотрению встречное исковое заявление к ФИО3 с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, об обязании ФИО3 предоставить ООО «Ру Ан» по истечении 7-ми дневного срока с момента вступления решения суда в законную силу: копию договора дарения доли в уставном капитале общества, заключенного между ФИО3 и ФИО4 11 июля 2019 года, заверенную в установленном законом порядке; копию документа, подтверждающего оплату ФИО4 ФИО5 49% доли в уставном капитале ООО «Ру Ан».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2022 в удовлетворении требований по первоначальному иску отказано. Требования по встречному иску удовлетворены частично. Суд обязал ФИО3 предоставить ООО «Ру Ан» по истечении 7-ми дневного срока с момента вступления решения суда в законную силу: копию договора дарения доли в уставном капитале общества, заключенного между ФИО3 и ФИО4 11.07.2019, заверенную в установленном законом порядке;  копию документа, подтверждающего оплату ФИО4 49% доли в уставном капитале ООО «Ру Ан». С ФИО3 в пользу ООО «Ру Ан» взыскана судебная неустойка в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения ФИО3 вступившего в законную силу решения суда; расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб. В остальной части в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 года решение Арбитражного суда Московской области от 26.04.2022 отменено в части. Суд признал недействительным решение общего собрания участников ООО «Ру Ан» по вопросу повестки дня № 4, оформленное протоколом № 20 от 20.04.2021, о чем нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области ФИО6 выдано свидетельство № 50 АБ6265301 от 21.04.2021. В удовлетворении встречного иска, а также требования о присуждении судебной неустойки отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения. Суд взыскал с ООО «Ру Ан» в пользу ФИО3 9 000 руб. судебных расходов.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО «Ру Ан» обратилось с кассационной жалобой, в обоснование доводов которой ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемый судебный акт в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Ру Ан» по вопросу повестки дня №4, отказа в удовлетворении встречно иска ООО «Ру Ан», а также требования о присуждении судебной неустойки и оставить решение суда первой инстанции в силе.   

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель третьего лица в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы. Письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела. 

Обсудив заявленные доводы, заслушав доводы присутствующих в заседании суда кассационной инстанции представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ФИО3 является участником ООО «Ру Ан» с долей в уставном капитале общества в размере 49%, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ.

20.04.2021 состоялось очередное годовое собрание участников общества.

На собрании перед участниками общества предложено к разрешению шесть вопросов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества и в том числе: об обязании ФИО3 предоставить в учредительные документы общества запрашиваемых документов, согласно заявленного требования от 19.03.2021 (исх. № 25) (вопрос № 4 повестки дня); о погашении текущей кредиторской задолженности (вопрос № 5 повестки дня).

ФИО3, по вопросам № 4 и № 5 повестки дня голосовал против.

Несмотря на это, большинством голосов принято решение об обязании ФИО3 предоставить обществу документы и о погашении текущей кредиторской задолженности.

ФИО3 полагает, что решение собрания по вопросу № 4 повестки дня об обязании ФИО3 предоставить документы, согласно требования общества, является ничтожным, не относящимся к компетенции собрания, а также принятого при отсутствии необходимого кворума; решение по вопросу № 5 повестки дня о погашении текущей кредиторской задолженности, принятое большинством голосов, фактически является одобрением сделки с заинтересованностью в пользу ФИО7, который является сыном мажоритарного участника общества. 

В обоснование встречного иска ООО «Ру Ан» указало, что 03.02.2020, 19.03.2021 в адрес ФИО3 общество направляло требование о предоставлении документов и сведений по заключённому между ФИО3 и ФИО4 договора дарения доли в уставном капитале общества от 11.07.2019, в частности: о предоставлении копии договора дарения доли в уставном капитале от 11.07.2019, заверенной в установленном законом порядке; о предоставлении копии согласия супруга дарителя (ФИО4) на отчуждение доли в ООО «Ру Ан»; о предоставлении копии документа, подтверждающего, что доля 49% ООО «Ру Ан» была ранее оплачена полностью предыдущим участником общества ФИО4 (дарителем).

На очередном годовом собрании 20.04.2021 участниками общества большинством голосов принято решение об обязании ФИО3 предоставить в учредительные документы общества запрошенные документы.

19.05.2021 общество направило в адрес ФИО3 претензию о предоставлении вышеуказанных документов во исполнение решения, принятого общим собранием участников общества на очередном собрании.

Требование о предоставлении документов было получено ФИО3, но в добровольном порядке не исполнено.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении первоначального иска и частичном удовлетворении встречного иска.

Суд апелляционной инстанции, не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решение суда в части отказа в удовлетворении требования первоначального иска о признании недействительным решения по вопросу повестки дня № 4 и удовлетворил требования по встречному иску.

Как установлено судом апелляционной инстанции в настоящем случае из материалов дела следует, что по вопросу № 4 повестки дня об обязании ФИО3 предоставить в учредительные документы общества запрашиваемые документы, согласно заявленного требования от 19.03.2021 (исх. №25) ФИО3 голосовал против. При указанных обстоятельствах решение по вопросу №4, принятое общим собранием участников общества, оформленное протоколом №20 от 20.04.2021, противоречит пункту 2 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 2 статьи 9 Закона № 14-ФЗ помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Согласно пункту 1 и пункту 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Принимая во внимание, что ни Устав, ни нормы Закона № 14-ФЗ не содержат положений, предусматривающих обязанность участника предоставлять испрашиваемые обществом документы, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что решение суда подлежит отмене в части. Решение общего собрания участников ООО «Ру Ан» по вопросу повестки дня № 4, оформленное протоколом № 20 от 20.04.2021, о чем нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области ФИО6 выдано свидетельство № 50 АБ6265301 от 20.04.2021, признано недействительным правомерно.

Поскольку решение по вопросу повестки дня № 4 признано судом апелляционной инстанции недействительным и принимая во внимание, что ни устав, ни Закон № 14-ФЗ не содержат положений, предусматривающих обязанность участника предоставлять испрашиваемые обществом документы, суд апелляционной инстанции также пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

Доводы ООО «Ру Ан» со ссылкой на пункт 10.1 Устава, статью 31.1 Закона № 14-ФЗ были предметом исследования суда апелляционной инстанции и отклонены, поскольку, вопреки доводам ответчика, указанные положения устава и статьи не предусматривают обязанности участников предоставлять обществу документы, на которые ссылается ООО «Ру Ан».

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции по заявленным в кассационной жалобе доводам, поскольку считает, что при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены при рассмотрении спора по существу, опровергали выводы, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу судом апелляционной инстанции судебного акта, в связи с чем кассационная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Кроме того доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения, получили надлежащую правовую оценку судом апелляционной инстанции и не опровергают выводов суда, а фактически направлены на переоценку доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу № А41-37036/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий – судья                                              Е.Ю. Филина

Судьи:  А.Р. Белова

  И.В. Лазарева