﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«19» ноября 2021 года                                                                        Дело № А53-19538/2021

Резолютивная часть решения объявлена «17» ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен «19» ноября 2021 года

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Прокопчук С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черевковой С.Ф.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Руспак-Юг» (ИНН 6165204198, ОГРН 1166196106900)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Заречное» (ИНН 6108006560, ОГРН 1056108000530)

о взыскании убытков,

при участии:

от истца – представитель Вифлянцев Н.П. (доверенность от 14.12.2020);

от ответчика – представитель Артеменко А.А. (доверенность от 17.02.2020),	

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Руспак-Юг» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Заречное» о взыскании  25 411 000,00 рублей убытков.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 1 марта 2017 года ООО «АгроРусь» (далее также – компания) и СПК (колхоз) «Заречное» (далее также – кооператив) заключили договор аренды земельного участка № 1, в соответствии с которым компания получила во временное владение и пользование спорный земельный участок. Договор заключен сроком с 01.03.2017 по 31.08.2023. Кооператив передал, а компания приняла земельный участок по акту приема-передачи.

Компания в 2017 году с целью получения прибыли от сбора и реализации урожая сельскохозяйственной культуры на указанном земельном участке выполнила большой объем сельскохозяйственных работ, в том числе пахота, боронование, дискование, культивация и посев озимой пшеницы.

По состоянию на 01.11.2017 согласно отчету по форме № 7-сх (регион), предоставленному в территориальный орган Федеральной службы государственной статистики (Региональное наблюдение), на арендуемом компанией земельном участке посеяно 860 га озимой пшеницы.

После проведения указанных сельскохозяйственных работ полномочия истца как генерального директора компании незаконно прекращены и возложены на Рожина В.В.

15 января 2018 года Рожин В.В., действуя от имени компании, подписал с кооперативом соглашение о расторжении договора аренды земельного участка от 01.03.2017 № 1.

12 марта 2018 года кооператив и ООО «Руспак-Юг» (далее также – общество), в лице директора Рожиной Н.А. (супруга Рожина В.В.), заключили договор аренды земельного участка № 2, в соответствии с которым спорный земельный участок перешел во владение общества.

В этот же день кооператив по договору купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018 передал обществу незавершенное производство – посевы озимой пшеницы на спорном земельном участке.

В июне – июле 2018 года общество произвело сбор урожая озимой пшеницы со спорного земельного участка.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2018 по делу № А53-1404/2018 исковое заявление Ковганова О.В. удовлетворено, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников компании, оформленное ответчиком Рожиным В.В. подложным протоколом от 11.12.2017 № 3, признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 21.12.2017 за государственным регистрационным номером 6176196264194, налоговым органом восстановлена в ЕГРЮЛ запись о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени компании – Ковганов О.В.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2018 по делу № А53-19767/2018 по иску Ковганова О.В. признаны недействительными соглашение от 15.01.2018 о расторжении договора аренды земельного участка от 01.03.2017 № 1 и договор аренды земельного участка от 12.03.2018 № 2. Суд обязал общество возвратить компании по акту приема-передачи спорный земельный участок.

Вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу № А53-6482/2019 договор аренды от 01.03.2017 № 1 признан недействительным. Суд установил убыточность данной сделки для кооператива и отсутствие одобрения ее заключения общим собранием членов кооператива, а также указал на недобросовестность действий компании при заключении данного договора.

В рамках дела № А53-42320/2018 Ковганов О.В. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Руспак-Юг», Рожину В.В. и СПК (колхоз) «Заречное» со следующими требованиями: признать недействительной ничтожной сделкой договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018, заключенный кооперативом и обществом; взыскать солидарно с общества в пользу ООО «АгроРусь» неосновательное обогащение в виде возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения земельным участком общей площадью 19 320 тыс. кв. м, расположенного по адресу: Ростовская область, Дубовский район, относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения в границах участка для сельскохозяйственного использования с кадастровым номером 61:09:600010:0135 (далее – спорный земельный участок); взыскать солидарно с Рожина В.В. в пользу компании ущерб в виде неполученной прибыли от посева компанией пшеницы на арендуемом по договору аренды от 01.03.2017 № 1 земельном участке; взыскать солидарно с кооператива 29 834 475 рублей ущерба в виде неполученных доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь.

На новом рассмотрении решением суда от 03.02.2020 в солидарном порядке с Рожина В.В., общества и кооператива в пользу компании взыскано 29 834 475 рублей убытков.

Постановлением апелляционного суда от 07.08.2020, оставленным без изменения постановлением кассационного суда 28.10.2020,  решение от 03.02.2020 отменено в части удовлетворения исковых требований к кооперативу. Резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: «Взыскать в солидарном порядке с Рожина В.В. и общества в пользу компании 29 834 475 рублей убытков. В иске к кооперативу отказать». Из резолютивной части решения исключены абзацы четвертый и шестой. В остальной части решение оставлено без изменения.

Суд пришел к выводу о том, что юридический состав, необходимый для взыскания убытков с кооператива в солидарном порядке в пользу компании, в данном случае отсутствует. Наличие причинной связи между возникшим у компании вредом (убытками) и действиями кооператива как причинителя вреда истец не доказал. Действия компании в отношении кооператива изначально имели недобросовестный характер.

При этом апелляционный суд исходил из того, что, с учетом различной правовой природы действий ответчиков, истцом не доказано совершение кооперативом совместно с обществом и Рожиным В.В. противоправных действий, и наличие причинной связи между действиями кооператива и причинением убытков компании (кооператив не действовал согласовано и скоординировано с обществом и Рожиным В.В., его действия не были направлены на достижение какой-либо общей (единой) цели с указанными лицами; кооператив совместно с обществом и Рожиным В.В. не использовал земельный участок, не извлекал из него выгоду и не производил сбор урожая; независимо от действий кооператива сбор урожая осуществило общество, как арендатор на тот момент земельного участка; кооператив не является аффилированным лицом по отношению к компании, Рожину В.В., обществу и Рожиной Н.А.). Убытки компании причинены исключительно совместными действиями общества и Рожина В.В.

10.06.2019 общество обратилось с претензией к кооперативу, в которой  со ссылкой на то, что решением суда от 10.09.2018 по делу № А53-19767/18 установлено нарушение кооперативом требований статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации при расторжении договора аренды земельного участка № 1 от 01.03.2017 соглашением от 15.01.2018, он не вправе был прекращать арендные отношения с компанией в период проведения сельскохозяйственных работ, и указывая, что по вине кооператива общество понесло убытки, связанные с внесением арендной платы, а также упущенную выгоду, поскольку общество ввиду обязания передать участок компании, осталось без урожая, потребовало уплатить в месячный срок 25 419 000 рублей.

Неисполнение кооперативом требования претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование несения убытков в размере уплаченной арендной платы обществом представлены акты № 1 от 28.03.2018 и № 2 от 17.04.2018 на сумму 419 000 рублей.

Доходы, которые общество могло было бы получить, оставшись бы земельный участок у него в пользовании, сумму упущенной выгоды в виде неполученного урожая, общество оценило в 25 000 000 рублей.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, приняв во внимание следующее.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

Одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица (статья 12 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества.

Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, может требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Размер убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. В удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство (причинившем вред); вина такого лица предполагается, пока не доказано обратное.

При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 Гражданского кодекса). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. Например, если заказчик предъявил иск к подрядчику о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договора подряда по ремонту здания магазина, ссылаясь на то, что в результате выполнения работ с недостатками он не смог осуществлять свою обычную деятельность по розничной продаже товаров, то расчет упущенной выгоды может производиться на основе данных о прибыли истца за аналогичный период времени до нарушения ответчиком обязательства и/или после того, как это нарушение было прекращено. Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Для наступления ответственности, установленной правилами статьи 15 Гражданского кодекса, необходимо наличие совокупности следующих условий правонарушения: противоправность действий ответчика, факт причинения истцу убытков, наличие причинно-следственной связи между заявленными убытками и действиями ответчика, а также размер убытков. Отсутствие одного из условий ответственности влечет отказ в удовлетворении иска. При этом суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В силу части 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рассматриваемом случае общество ссылается на то, что убытки в виде реального ущерба и упущенной выгоды возникли у него в результате того, что договор № 2 от 12.03.2018 аренды земельного участка с кадастровым номером 61:09:0600010:135, заключенный между обществом (арендатор) и кооперативом (арендодатель), был признан недействительным в деле № А53-19767/2018.

Таким образом, фактически обществом предъявлено требование о взыскании убытков, обусловленных заключением недействительной сделки. 

Однако в силу действующего законодательства не всякое исполнение недействительной сделки влечет возникновение юридического основания для возмещения убытков. Основным способом защиты прав сторон, исполнивших сделку, является применение последствий ее недействительности. 

В связи с этим следует учитывать то, что договор аренды земельного участка № 2 от 12.03.2018 признан судами недействительным в деле № А53-19767/2018 как сделка, входящая в совокупность сделок, нарушающих требования статьи 46 Земельного кодекса РФ. 

В связи с этим правоотношения сторон, связанные с недействительностью договора аренды земельного участка № 2 от 12.03.2018, подлежат разрешению именно в рамках применения последствий недействительности данного договора. Таких требований обществом в порядке п. 3 ст. 167 ГК РФ не предъявлено.

В данном случае не имеется состава гражданско-правового нарушения, необходимого для удовлетворения предъявленных обществом исковых требований о взыскании убытков. 

Первой составляющей заявленных обществом требований об убытках является реальный ущерб в размере 419 000,00 руб. в виде якобы уплаченной кооперативу арендной платы по недействительному договору аренды земельного участка № 2 от 12.03.2018.

Однако, как указывает кооператив, на самом деле никакой арендной платы по данному договору в сумме 419 000 рублей общество кооперативу никогда не уплачивало.

Утверждая в иске обратное, общество ссылается на подписанные сторонами акты приема-сдачи оказанные услуг № 1 от 28.03.2018 и № 2 от 17.04.2018. 

Вместе с тем данные акты подтверждают только факт состоявшегося пользования земельным участком со стороны общества. Никаких сведений о фактической уплате кооперативу арендной платы за земельный участок вышеуказанные акты не содержат. При этом никаких иных доказательств в обоснование своего утверждения об уплате спорной арендной платы в размере 419 000 рублей истцом не представлено.

Поэтому никаких убытков, связанных с внесением арендной платы по недействительному договору аренды земельного участка № 2 от 12.03.2018, на стороне общества судом не установлено. 

В связи с этим предъявленные обществом требования о взыскании реального ущерба в размере 419 000 рублей в виде уплаченной арендной платы не обоснованы.

Касательно предъявленных обществом требований о взыскании с кооператива упущенной выгоды в размере 25 000 000 рублей в виде якобы неполученного урожая с земельного участка, суд пришел к следующему.

Предметом недействительного договора аренды земельного участка № 2 от 12.03.2018 являлся земельный участок с кадастровым номером 61:09:0600010:135, принадлежавший на праве собственности кооперативу.

При этом в рамках арбитражного дела № А53-42320/2018 судами установлено, что после заключения договора аренды земельного участка № 2 от 12.03.2018, признанного впоследствии недействительным, сбор всего урожая озимой пшеницы с вышеуказанного земельного участка произвело в июне-июле 2018 года именно общество. Кроме того, суды констатировали, что общество не является законным собственником урожая с земельного участка и на этом основании взыскали с общества убытки в виде стоимости соответствующего урожая. 

Данные обстоятельства по отношению к рассматриваемому спору имеют преюдициальное значение, а потому в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ пересмотру в настоящем деле не подлежат. То есть утверждения общества о наличии у него убытков (упущенной выгоды) в размере 25 000 000 рублей в виде якобы неполученного урожая прямо опровергаются вступившими в законную силу судебными актами по делу № А53-42320/2018, в которых преюдициально установлено, что соответствующий урожай был в полном объеме собран и присвоен именно ООО «Руспак-Юг», а также преюдициально установлено, что ООО «Руспак-Юг» собственником соответствующего урожая не является.

При этом сам по себе факт заключения сторонами договора аренды земельного участка № 2 от 12.03.2018 не может рассматриваться в качестве противоправных действий кооператива по отношению к обществу, поскольку заключение гражданско-правового договора предполагает наличие обоюдного согласия и свободного волеизъявления обеих сторон. 

Основанием возникновения убытков не может являться волеизъявление потерпевшей стороны, принявшей решение об использовании земельного участка на праве аренды при сложившихся обстоятельствах.

Оценивая по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные истцом доказательства, суд пришел к выводу, что материалами дела не подтверждается противоправность действий ответчика, факт причинения истцу убытков, наличие причинно-следственной связи между заявленными убытками и действиями ответчика, а также размер убытков.

Ввиду того, что истцом не представлены доказательства наличия всей совокупности условий, составляющих юридический факт, необходимый для констатации возникновения правоотношений по поводу причинения убытков, заявленный иск подлежит отклонению.

При этом стоит отметить, что, заявляя такой иск, ООО «Руспак-Юг» фактически недобросовестно пытается переложить на СПК (колхоз) «Заречное» последствия собственного противоправного поведения в виде обязательства по уплате убытков в виде стоимости урожая с этого же земельного участка в размере 29 834 475,00 руб., взысканных с ООО «Руспак-Юг» в рамках дела № А53-42320/2018.

Государственная пошлина по заявленному иску составляет 150 055 рублей.

При принятии иска удовлетворено ходатайство общества о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины, предоставлена отсрочка ее уплаты до вынесения решения по делу.

С учетом предоставления истцу отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Руспак-Юг» (ИНН 6165204198, ОГРН 1166196106900) в доход федерального бюджета 150 055 рублей государственной пошлины.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья 				                    				С.П. Прокопчук