Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398066

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-429/2024

г.Липецк

30 июля 2024 года

Резолютивная часть решения вынесена 26 июня 2024 года.  

Решение в полном объеме изготовлено 30 июля 2024 года.     

 

            Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Коровина А.А.,                  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Данковцевой А.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

акционерного общества «Урюпинская ПМК-113 Сельхозводстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>) 

 

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод металлопроката» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>, помещ.5, офис 118) 

 

о взыскании 669 462 руб.

 

и встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Завод металлопроката» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>, помещ.5, офис 118)

 

к акционерному обществу «Урюпинская ПМК-113 Сельхозводстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>)

 

о признании договора незаключенным в части,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, доверенность № 381 от 18.09.2023, диплом о высшем юридическом образовании,

от ответчика – ФИО2, доверенность от 29.01.2024, адвоката, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Урюпинская ПМК-113 Сельхозводстрой» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод металлопроката» о взыскании штрафа по договору поставки № 14/23 от 14.07.2023 за период с 16.09.2023 по 23.11.2023 в размере 669 462 руб.

Определением от 29.01.2024 иск принят к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

В ходе рассмотрения дела общество с ограниченной ответственностью «Завод металлопроката» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к акционерному обществу «Урюпинская ПМК-113 Сельхозводстрой» о признании незаключенным договора поставки № 1223 от 26.04.2023 в части установления штрафных санкций, предусмотренных пунктом 6.1 договора.

Определением от 19.02.2024 арбитражный суд принял встречный иск для его совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением от 22.03.2024 арбитражный суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В предварительном судебном заседании истец поддержал первоначальные исковые требования, возражал против удовлетворения встречного иска, ответчик возражал против удовлетворения первоначального иска, поддержал встречные исковые требования.

Арбитражный суд на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом отсутствия возражений сторон против перехода к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

В судебном заседании арбитражным судом на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв сроком на десять дней.

Информация об объявлении перерыва размещена арбитражным судом в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что является публичным извещением.

После перерыва ответчик заявил об изменении предмета встречного иска, просил признать незаключенным договор поставки № 14/23 от 14.07.2023 в части установления штрафных санкций, предусмотренных пунктом 6.1 договора.

Арбитражный суд принимает изменение предмета встречного иска, так как в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации это является правом ответчика.  

Арбитражный суд, выслушав истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее.   

Как видно из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Завод металлопроката» (поставщик) и акционерным обществом «Урюпинская ПМК-113 Сельхозводстрой» (заказчик) заключен договор поставки № 14/23 от 14.07.2023 (далее – договор), согласно которому поставщик принял на себя обязательства изготовить и поставить панели трехслойные в установленные договором сроки, а заказчик – принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В пункте 1.2 договора указано, что наименование, ассортимент, количество, цена и иные характеристики поставляемого товара указаны в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 2.1 договора его цена определяется спецификацией и составляет 997 829 руб. 18 коп., в том числе НДС – 166 304 руб. 86 коп.

В соответствии с пунктом 2.3 договора расчеты по нему производятся в безналичном порядке в форме 100% предоплаты посредством перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в договоре, на основании выставленного поставщиком счета в течение 15 рабочих дней со дня выставления такого счета.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что срок изготовления и поставки товара устанавливается 17-20 рабочих дней с даты поступления предоплаты на расчетный счет поставщика.

В силу положений пункта 3.2 договора поставка товара осуществляется на условиях самовывоза транспортными средствами заказчика путем выборки товара заказчиком со склада поставщика. Моментом исполнения поставщиком обязанности по поставке товара (моментом поставки) является день предоставления товара в распоряжение заказчика на складе поставщика, определяемый в соответствии с календарной датой, указанной в УПД.

В спецификации к договору стороны указали наименование товара, его количество, а также стоимость.

Ответчик выставил истцу счет на оплату № 384 от 14.08.2023 на сумму 997 829 руб. 18 коп.

Истец оплатил указанный счет платежным поручением № 21 от 15.08.2023 на сумму 997 829 руб. 18 коп.

Ответчик передал истцу товар по следующим универсальным передаточным документам:

- № 136 от 20.11.2023 на сумму 452 088 руб.;

- № 137 от 23.11.2023 на сумму 545 741 руб. 18 коп.

Всего на общую сумму 997 829 руб. 18 коп.

В связи с нарушением ответчиком срока поставки товара истец направил ему требование об уплате неустойки от 08.12.2023 № 495.        

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исходя из анализа условий заключенного между сторонами договора, арбитражный суд считает, что по своей правовой природе он является договором поставки, правоотношения в рамках которого регламентируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается факт перечисления истцом суммы предварительной оплаты в размере 997 829 руб. 18 коп. (платежное поручение № 21 от 15.08.2023).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что срок изготовления и поставки товара устанавливается 17-20 рабочих дней с даты поступления предоплаты на расчетный счет поставщика.

Следовательно, товар должен быть передан истцу в срок не позднее 12.09.2023.

В соответствии с универсальными передаточными документами товар передан истцу 20.11.2023 на сумму 452 088 руб. и 23.11.2023 на сумму 545 741 руб. 18 коп., то есть с нарушением установленного договором срока на 69 дней и 72 дня соответственно.

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, независимой гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пункте 6.1 договора предусмотрено, что в случае, если товар не был поставлен поставщиком в сроки, указанные в пункте 3.1 договора, поставщик уплачивает заказчику штраф в размере 1% от стоимости товара, определяемой в соответствии с пунктом 2.1 договора, за каждый день просрочки.

Проанализировав представленный истцом расчет неустойки за период с 16.09.2023 по 23.11.2023, арбитражный суд соглашается с ним.

 

Размер неустойки составляет 669 462 руб.

Довод ответчика относительно того, что истцом заявлена пеня, а договором предусмотрен штраф, не имеет правового значения по делу, так как условиями договора согласовано начисление неустойки за каждый день просрочки, следовательно, по своей правовой природе эта мера гражданско-правовой ответственности является пеней, носящей штрафной характер.

Также не может быть принят арбитражным судом во внимание довод ответчика о незаключенности договора по следующим основаниям.

В силу положений пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что счет на оплату № 384 от 14.08.2023, выставленный ответчиком, имеет ссылку на договор № 14/23 от 14.07.2023,                       в платежном поручении № 21 от 15.08.2023 и универсальных передаточных документах № 136 от 20.11.2023 и № 137 от 23.11.2023 также имеется ссылка на указанный договор.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о заключенности договора.

 Ответчиком также заявлено о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в связи с чем он просил снизить неустойку на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив ходатайство ответчика о снижении неустойки, арбитражный суд считает возможным удовлетворить его ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Признание неустойки несоразмерной последствиям нарушения                             обязательства является правом суда, принимающего решение. В каждом              конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки исходя из обстоятельств дела и взаимоотношений сторон. 

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой                                  ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям                               нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой                     компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае  явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении                                от 24.01.2006 № 9-О указал, что, поскольку гражданское законодательство                               предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения                   обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того является неустойка законной или договорной.   

В пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» обращено внимание судов на то, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

То есть, для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд должен располагать данными, позволяющими установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В соответствии с пунктом 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Установленный в договоре размер неустойки 1% в день составляет 365% годовых.

Учитывая изложенное, арбитражный суд соглашается с доводом ответчика о несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства и полагает, что рассчитанный истцом размер неустойки не соответствует целям данного института, а также нарушает баланс интересов участников гражданского оборота, в связи с чем считает возможным снизить размер неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 66 946 руб. 20 коп., исходя из ставки 0,1% (36,5% годовых).

Названный размер неустойки является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2012 № ВАС-3875/12). 

Таким образом, оценив по своему внутреннему убеждению каждое доказательство в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), арбитражный суд признает требование о взыскании неустойки за период с 16.09.2023 по 23.11.2023 подлежащим удовлетворению в размере 66 946 руб. 20 коп.

В остальной части следует отказать.

Ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании незаключенным договора поставки № 14/23 от 14.07.2023 в части установления штрафных санкций, предусмотренных пунктом 6.1 договора (с учетом уточнения).

Согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В пункте 7 Обзора судебной практики по спорам, связанных с признанием договоров незаключенными, утвержденного Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (информационное письмо от 25.02.2014 № 165), разъяснено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Учитывая, что ответчик приступил к исполнению договора, принял от истца денежные средства и передал последнему товар, он не вправе ссылаться на незаключенность договора как полностью, так и в части.

При таких обстоятельствах, встречные исковые требования ответчика являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.     

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.   

При обращении в арбитражный суд с первоначальным истцом уплачена государственная пошлина в размере 16 390 руб. 

Учитывая, что исковые требования удовлетворены в части в результате снижения арбитражным судом неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 16 390 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Истцом понесены расходы на оплату почтовых услуг в размере 697 руб.             04 коп., которые также подлежат отнесению на ответчика.

Судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. и расходы на оплату услуг представителя в размере 66 000 руб. относятся на него и распределению не подлежат.  

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить в части. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод металлопроката» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Урюпинская ПМК-113 Сельхозводстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку за период с 16.09.2023 по 23.11.2023 в размере 66 946 руб. 20 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 390 руб. и 697 руб. 04 коп. почтовые расходы.

В остальной части отказать.

 

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

 

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

 

Судья                                                                                                              А.А.Коровин