АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Самарская, 203 Б, Самара, 443001, тел.: (846)  207-55-15,

e-mail: info@samara.arbitr.ru, www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

31 мая 2022 года

Дело №

А55-1101/2022

Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2022 года

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2022 года

 

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шлиньковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Князевой Е.М.,

рассмотрев в судебном заседании 24 мая 2022 года   дело по иску, заявлению

общества с ограниченной ответственностью "ТЭС СтройСнаб"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Самаратранснефть-Терминал";

обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Строй"

о применении последствий недействительности сделки

 

при участии в заседании

от истца – не явился;

от ответчиков – предст. ООО «Самарастранснефть-Терминал» ФИО1, по доверенности от 22.02.2022; предст. ООО «Самара-Строй» ФИО2, по доверенности от 08.04.25022; 

 

установил:

ООО «ТЭС СтройСнаб» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО «Самаратранснефть-Терминал», ООО "Самара-Строй" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора на выполнение функций технического заказчика №294-1719 от 12.02.2019г. и взыскании с ООО «Самара-строй» в пользу ООО «Самаратранснефть Терминал» 3 847 713 795 руб. 26 коп.

Истец участие своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. 

Ответчики исковые требования не признали по основаниям, изложенным в представленных отзывах.

Ранее в исковом заявлении истца было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Нефтехиммонтаж», являющегося техзаказчиком, указывая, что в случае реального выполнения строительных работ по договору генерального подряда, его права и обязанности могут быть затронуты судебным актом.

Рассмотрение ходатайства истца было отложения для его обоснования применительно к положениям статьи 51 АПК РФ,

Поскольку обстоятельства, свидетельствующие о влиянии принятым по настоящему делу судебным актом на права и обязанности ООО «Нефтехиммонтаж», истцом не обоснованы, в удовлетворении ходатайства истца следует отказать.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Истец, являясь кредитором ООО «Самаратранснефть-Терминал» в деле № А55-35520/2018 о несостоятельности (банкротстве), включенным в реестр требований кредиторов ООО «Самаратранснефть-Терминал», обратился в арбитражный суд с настоящим иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора на выполнение функций технического заказчика от 12.02.2019 № 294-Т/19, заключенного между ООО «Самаратранснефть-Терминал» и ООО «Самара-Строй», указывая на мнимость заключенной сделки и недобросовестность сторон при ее заключении.

Согласно условиям договора на выполнение функций технического заказчика № 294-Т/19 от 12.02.2019 технический заказчик (ООО «Самара-Строй») обязуется от своего имени и за счет застройщика осуществить юридические и фактические действия, направленные на завершение строительства объекта и подготовку к получению заключения о соответствии параметров построенного объекта проектной документации, и вводу объекта в эксплуатацию в соответствии с разрешением на строительство, а застройщик (ООО «Самаратранснефть-Терминал») обязуется принять выполненные работы и услуги, объект, и оплатить понесенные техзаказчиком расходы, а также выплатить техзаказчику вознаграждение.

Стоимость работ по договору и размер вознаграждения определены в пунктах 2.5., 5.4. договора.

В пункте 5.4. договора в редакции дополнительного соглашения определен ежемесячный размер вознаграждения за оказанные услуги техзаказчика.

Перечень сооружаемых объектов определен в приложении № 1 к договору.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что недобросовестность действий ответчиков заключается в совершении действий в целях вывода денежных средств должника аффилированным компаниям. Указанному свидетельствует нахождение застройщика (ООО «Самаратранснефть-Терминал») в период с 26.02.2019 по 27.09.2021 в процедуре наблюдения, стороны договора являются аффилированными лицами, поскольку находятся по одному и тому же юридическому адресу. Перечисление техзаказчиком денежных средств по договору ООО «Нефтехиммонтаж» также свидетелсьтвуюет о недобросовестности, поскольку указанное лицо является аффилированным с ООО «Самаратранснефть-Терминал» и ООО «Самара-Строй», о чем свидетельствуют нахождение филиала ООО «Нефтехиммонтаж» по юридическому адресу ответчиков, поиск работников для выполнения работ по строительству для ООО «Нефтехиммонтаж» одним из ответчиков.

К доводам истца о недобросовестности суд относится критически.

Понятие аффилированности определено в статье 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 48-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

Наличие связанности отношений ответчиков помимо их нахождения по одному юридическому адресу, истцом не указано, наличие у организаций одинакового юридического адреса, поиск сотрудников одной организации для другой безусловно не свидетельствует об их аффилированности.

Иные обстоятельства аффилированности ответчиков истцом не указаны и не обоснованы.

Заявляя о мнимом характере оспариваемой сделки, истец указал, что спорный договор сторонами не мог быть реализован, в связи с отсутствием у техзаказчика необходимых допусков, членства в СРО и пр. Согласно данных сайта «Нострой» ООО «Самара-Строй» является членом Ассоциации «Саморегулируемая организация «Самарская гильдия строителей» с 13.03.2019, тогда как договор заключен 12.02.2019; стоимость работ не превышает 60 000 000 руб. 00 коп. (первый уровень ответственности), в то время как спорный договор заключен на значительно большую сумму. Техзаказчик не мог выполнять такие работы, поскольку не имел опыта, доказательства выполнения работ по договору не имеются. Сводный реестр исполнительной документации свидетельствует о выполнении работ ООО «Нефтехиммонтаж».

Таким образом, истец полагает, что спорная сделка является мнимой, стороны не хотели достичь заявленного результата, а стремились достичь иную (недобросовестную) цель, предположительно, вывод денежных средств должника в предверии введения процедуры наблюдения, фактически работы по договору техзаказчиком не выполнены, часть работ выполнена иными организациями до заключения договора.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. 

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчики указали, что сделка носила реальный характер, задачей ООО «Самара-Строй» являлось оказание от имени и за счет ООО «Самаратранснефть-Терминал» услуг по заключению подрядных договоров, подготовку заданий на выполнение работ, утверждение проектной документации, осуществление строительного надзора.

Как указано ООО «Самаратранснефть-Терминал» в своем отзыве, истец располагает информацией о реальном оказании услуг техзаказчиком (ООО «Самара-Строй»), однако, пытался оспаривать ЗОСы в административном порядке путем подачи многочисленных жалоб в Ростехнадзор, прокуратуру и полицию и в суд (дела № А55-38936/2019, № А55-28733/2020), однако, каких-либо нарушений при выдаче уполномоченным органом документов не установлено. Выдача заключений о соответствии параметров построенного объекта проектной документации свидетельствует о реальном выполнении работ, наличие на территории нефтеперерабатывающего завода объекта, созданного в результате реконструкции, истец не оспаривает.

ООО «Самара-Строй» в представленном отзыве сослалось на заключение ряда договоров в целях исполнения обязательств по договору с ООО «Самаратранснефть-Терминал», что свидетельствует о его реальности. Проводившиеся в отношении построенных объектов проверки Средне-Поволжским управлением Ростехнадзора подтверждают существование результата работ, нарушений не установлено.

В подтверждение доводов о реальности взаимоотношений в материалы дела представлены акты проверки Средне-Поволжским управлением Ростехнадзора, заключения о соответствии реконструированного объекта требованиям проектной документации, договоры на оказание услуг.

Доказательства создания данного объекта в результате действий иных лиц истцом не представлены, равно как и доказательства в подтверждение иных изложенных в исковом заявлении доводов о ничтожности сделки.

Доводы истца о времени создания ООО «Самара-Строй», размере его уставного капитала, стоимости активов не свидетельствуют о невозможности выполнения функций технического заказчика. Его членство в СРО истец подтвердил.

Таким образом, из представленных документов и доводов каждой из сторон, суд не усматривает основания считать действия сторон, заключивших договор от 12.02.2019 № 294-Т/19, недобросовестными, а договор, совершенным лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Более того, как указано истцом и подтверждается ответчиками при рассмотрении дела № А55-35520/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Самаратранснефть-Терминал» утверждено мировое соглашение, по условиям которого погашение задолженности перед кредиторами, в числе которых ООО «ТЭС Строй-Снаб», предполагается в период с 31.03.2023 по 30.12.2020. В этой связи, срок начала расчетов не наступил. Каким образом совершенная сделка нарушает права и интересы истца на момент обращения с иском в суд и в защиту каких нарушенных прав истец обращается в суд с настоящим иском, не указано. Пополнение имущественной массы должника в настоящий момент даже при удовлетворении настоящего иска никак не повлияет на интересы истца, поскольку срок исполнения обязательств должника перед ним не наступил.

Оценив все обстоятельства дела в совокупности с представленными доказательствами, а также пояснениями каждой из сторон в процессе рассмотрения дела, суд считает требование истца о признании недействительным договора № 294-Т/19 от 12.02.2019 необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежа отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181, 110, ч. 1 ст. 259, ч. 3 ст. 319   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1. В иске отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

Е.В. Шлинькова