АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 сентября 2024 года

Дело №

А56-28671/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПВПБ» ФИО1 (доверенность от 12.10.2021), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 28.10.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу           № А56-28671/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ПВПБ», адрес: 125424, Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Покровское-Стрешнево, Волоколамское 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском ФИО2 о взыскании       8 405 553 руб. 28 коп. в возмещение убытков, причиненных Обществу в период исполнения ею обязанностей директора (с учетом уточнения требований). 

Решением от 11.01.2024 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 данное решение оставлено без изменения.

ФИО2 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции применил не подлежащие применению в данном споре нормы о субсидиарной ответственности контролирующего должника лица по обязательствам общества, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), и не рассмотрел заявление ответчика о применении исковой давности, а суд апелляционной инстанции при наличии допущенных судом первой инстанции нарушений не отменил решение суда; к отношениям сторон подлежит применению специальный срок исковой давности, установленный статьей 392 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ), который истцом пропущен. 

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая доводы жалобы несостоятельными.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.2004 при создании.

В период с 23.08.2013 по 01.10.2021 ФИО2 занимала должность директора Общества.

Вступившим в законную силу 13.06.2023 решением арбитражного суда от 13.02.2023 по делу № А56-27289/2022 по иску Общества признана недействительной сделка по перечислению Обществом в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 Юаньюаня денежных средств в общей сумме 2 962 853 руб. 28 коп.; применены последствия недействительности сделки в виде обязания предпринимателя возвратить Обществу указанную сумму. Как установлено судебными актами по названному делу, 19.03.2021 Общество перечислило предпринимателю 1 000 853 руб. 28 коп. с назначением платежа «оплата за уборку помещений» и 1 962 000 руб. с назначением платежа «оплата консультационных услуг и маркетинговых услуг» без равноценного встречного предоставления со стороны предпринимателя, доказательства заключения договоров и фактического оказания услуг не представлены.  

Вступившим в законную силу 10.03.2023 решением арбитражного суда от 10.11.2022 по делу № А56-27381/2022 признаны недействительными сделки по перечислению Обществом в пользу Фань Цзяньсяна денежных средств в общей сумме 5 454 700 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Фань Цзяньсяна в пользу Общества указанной суммы. Судебными актами по названному делу установлено, что 30.03.2021 Общество осуществило 19 операций по перечислению денежных средств на общую сумму 5 454 700 руб. в пользу Фань Цзяньсяна с назначением платежа «возврат учредителю займа по договорам беспроцентного займа», однако доказательства выдачи соответствующих займов Обществу ответчик не представил.

Общество, ссылаясь на то, что в результате недобросовестных действий бывшего директора Общества ФИО2 по безосновательному перечислению денежных средств в пользу третьих лиц Обществу причинен ущерб, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.   

В данном случае безосновательное перечисление ФИО2, действовавшей в качестве руководителя Общества, денежных средств третьим лицам в отсутствие какого-либо встречного предоставления Обществу подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам     № А56-27289/2022, А56-27381/2022. При этом ФИО2, совершая указанные финансовые операции, будучи директором Общества, не могла не знать об отсутствии оснований для перечисления денежных средств Общества, не осознавать, что перечисление денежных средств контрагентам без получения адекватного встречного исполнения не соответствует интересам Общества.   

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу о наличии совокупности условий для привлечения бывшего директора Общества к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных Обществу, и удовлетворили исковые требования.

Наличие в решении суда ошибочных ссылок на нормы законодательства о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших юридическое лицо, которое исключено из ЕГРЮЛ, по обязательствам такого юридического лица не привело к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

Оснований для применения специального годичного срока исковой давности, предусмотренного статьей 392 ТК РФ для обращения работодателя в суд по спорам о возмещении работником ущерба, причиненного работодателю, в данном случае не имелось, поскольку отношения, возникающие в связи с возмещением убытков, которые причинены юридическому лицу неразумными или недобросовестными действиями лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, регулируются гражданским законодательством (статья 53.1 ГК РФ), а не трудовым законодательством. В связи с этим на требования юридического лица или его участников о возмещении убытков, причиненных руководителем юридического лица, распространяется общий трехгодичный срок исковой давности, который в данном случае истцом не пропущен.         

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу № А56-28671/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

 А.В. Кадулин