АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-74/18 

Екатеринбург 

11 марта 2019 г. Дело № А07-8030/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2019 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2019 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Соловцова С.Н., судей Шавейниковой О.Э., Плетневой В.В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью СКБ «Станкостроение» (далее – общество  СКБ «Станкостроение») на постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 13.12.2018 по делу № А07-8030/2017 Арбитражного  суда Республики Башкортостан.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной  жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании приняли участие: 

директор общества СКБ «Станкостроение» – Жаринов Виктор  Владимирович (представлен паспорт, выписка из Единого государственного  реестра юридических лиц по состоянию на 03.12.2018);  

финансовый управляющий Жаринова Владимира Николаевича – Филин  Юрий Васильевич (представлен паспорт, копия определения Арбитражного суда  Республики Башкортостан от 01.11.2018 по делу № А07-8030/17).  

До судебного заседания в суд округа поступил отзыв финансового  управляющего Филина Ю.В. Документы, приложенные к данному отзыву,  (копия декларации о доходах за 2015 г., предоставленная Заточным Виктором  Петровичем финансовому управляющему, а также копия выписки  из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект  недвижимости) возвращены заявителю, поскольку уже имеются в материалах  дела. Ввиду того, что отзыв с приложением указанных документов подан  в электронном виде посредством системы «Мой арбитр», названные документы  не подлежат возврату Филину Ю.В. на бумажном носителе.  

Приложенные к кассационной жалобе общества СКБ «Станкостроение»  документы: договор займа от 18.12.2015 № 2015/12 и дополнительное  соглашение от 01.06.2016 № 1 (копии), возвращены заявителю, поскольку ранее  им в суды первой и апелляционной инстанции представлены не были, судами  в рамках настоящего дела не исследовались.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.07.2017  Жаринов В.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена  процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев,  финансовым управляющим утвержден Филин Ю.В.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 14.11.2017 указанное решение суда первой инстанции отменено, в отношении  должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина сроком  на три месяца.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2018  Жаринов В.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена  процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев;  финансовым управляющим утвержден Филин Ю.В.  

В суд первой инстанции поступило заявление финансового управляющего  Жаринова В.Н. – Филина Ю.В. о признании недействительными сделками  договора уступки права требования (цессии) от 24.03.2015, дополнительного  соглашения № 1 к указанному договору и соглашения от 30.12.2015, применении  последствий недействительности сделки в виде взыскания солидарно  с Заточного Виктора Петровича и общества СКБ «Станкостроение» в пользу  Жаринова В.Н. денежных средств в сумме 7 135 200 руб. в возмещение  стоимости отчужденного должником имущества (с учетом уточнений  заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

В порядке статьи 46 названного Кодекса к участию в данном  обособленном споре в качестве соответчика привлечено общество СКБ  «Станкостроение».  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 08.08.2018 (судья Решетников С.А.) в удовлетворении заявленных  финансовым управляющим Филиным Ю.В. требований отказано.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 13.12.2018 (судьи Забутырина Л.В., Калина И.В., Румянцев А.А.) указанное  определение суда первой инстанции отменено, договор уступки права  требования (цессии) от 24.03.2015, дополнительное соглашение № 1 к данному  договору и соглашение от 30.12.2015, заключенные между Жариновым В.Н. и  Заточным В.П., признаны недействительными сделками, применены  последствия недействительности в виде взыскания с общества СКБ  «Станкостроение» в пользу должника 7 135 200 руб. в возмещение стоимости  отчужденного должником имущества. В удовлетворении остальной части  требований финансового управляющего Филина Ю.В. отказано. С общества СКБ  «Станкостроение» в пользу Жаринова В.Н. взысканы денежные средства в  сумме 9000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по  заявлению и апелляционной жалобе.  

Общество СКБ «Станкостроение», не согласившись с судебным актом суда  апелляционной инстанции, обратилось в Арбитражный суд Уральского округа  с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить,  оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 08.08.2018, полагая, что оспариваемый судебный акт принят арбитражным  апелляционным судом при неправильном применении норм материального  и процессуального права, неполном исследовании имеющихся в материалах дела  доказательств.  

Заявитель полагает, что вывод суда апелляционной инстанции о том,  что выгодоприобретателем по спорным сделкам является общество СКБ  «Станкостроение», не соответствует действительности, поскольку указанное  юридическое лицо стороной данных сделок не является; взыскание с названного  общества в пользу должника денежных средств в сумме 7 135 200 руб. (в том  числе 135 200 руб., полученных непосредственно Заточным В.П.) является  необоснованным; в постановлении суда в нарушение положений статьи 170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо  оснований, мотивов, подтверждающих данные выводы суда, не имеется.  

По мнению подателя кассационной жалобы, ошибочным также является  заключение суда о наличии у общества СКБ «Станкостроение», Заточного В.П.  заинтересованности по отношению к должнику (Жаринову В.Н.), поскольку  доказательств аффилированности данных лиц на момент совершения спорных  сделок по смыслу статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве), статьи 9  Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее –  Закон о защите конкуренции) в материалах дела не имеется.  

Кроме того, общество СКБ «Станкостроение» выражает несогласие  с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии у Заточного В.П.  финансовой возможности произведения расчетов по оспариваемому договору  уступки права требования (цессии) от 24.03.2015, поскольку материалами дела,  как полагает заявитель, подтверждено обратное, что надлежащим образом  не учтено судом при принятии обжалуемого постановления.  

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Филин Ю.В.  просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции оставить  без изменения. В удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь  на несостоятельность доводов заявителя, их противоречие фактическим  обстоятельством спора, установленных судом, и имеющимся в материалах дела  доказательствам. По мнению финансового управляющего имуществом  должника, суд верно и в полном объеме оценил все представленные  доказательства, правильно применил нормы материального и процессуального  права.  

Суд кассационной инстанции, оценив в пределах доводов кассационной  жалобы и с учетом поступивших на нее возражений законность  и обоснованность оспариваемого судебного акта в порядке статей 274, 284, 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований  для его отмены не усматривает.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2014 по делу   № А07-4656/2010, оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015, с Жаринова В.Н.  в пользу открытого акционерного общества «Стерлитамакский  станкостроительный завод» (далее – общество «Стерлитамакский  станкостроительный завод»), руководителем которого он являлся, взыскано  45 000 000 руб. убытков.  

Решением Демского районного суда г. Уфы от 30.04.2015 по делу   № 2- 493/2015 с общества с ограниченной ответственностью «Группа СТАН»  (далее – общество «Группа СТАН») в пользу Жаринова В.Н. взыскана  задолженность по договору купли-продажи акций в сумме 7 000 000 руб.,  неустойка в сумме 92 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины  в сумме 43 200 руб. Судебным актом установлено, что долг возник в связи  с неисполнением обществом «Группа СТАН» (поручитель), обязательств  покупателя (компании «Блэйки Лимитед» (Blaikie Limited) по договору купли- продажи акций открытого акционерного общества «Станкомонтаж» по уплате  денежных средств в сумме 12 500 000 руб.  

Между Заточным В.П. (цессионарий) и должником (цедент) 24.03.2015  заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент  передает (уступает), а цессионарий принимает всю сумму оставшейся  задолженности в виде требования к обществу «Группа СТАН» по договору  поручительства от 22.08.2013, заключенному между Жариновым В.Н.  и обществом «Группа СТАН», в соответствии с которым общество «Группа  СТАН», как поручитель, приняло на себя обязанность по обеспечению  исполнения обязательств по договору купли-продажи акций от 22.08.2013.  

К указанному договору уступки права требования Заточным В.П.  и Жариновым В.Н. 02.04.2015 заключено дополнительное соглашение № 1,  в соответствии с которым названный договор дополнен пунктом 1.5 следующего  содержания: цессионарий приобретает, а цедент уступает права требования,  указанные в пункте 1.1, 1.2 договора, по цене 7 000 000 руб., которые  цессионарий обязан уплатить цеденту 31.12.2017.  

Кроме того, между указанными сторонами 30.12.2015 подписано  соглашение, которым прекращено действие вышеназванного договора цессии  и заключенного к нему дополнительного соглашения № 1 ввиду возврата  Заточным В.П. должнику полученных от общества «Группа СТАН» денежных  средств в сумме 7 135 200 руб. 30.12.2015 (расписка о получении данных  денежных средств составлена в период рассмотрения настоящего обособленного  спора); в соглашении также указано на отсутствие у сторон взаимных претензий  друг к другу.  

Финансовый управляющий имуществом должника, полагая, что названные  сделки являются взаимосвязанными, имеющими цель прикрыть другую сделку  (перечисление денежных средств в той же сумме обществу СКБ  «Станкостроение», то есть вывод активов должника в сумме 7 135 200 руб.  в пользу названного юридического лица), денежные средства по спорным  сделкам в действительности Заточным В.П. должнику не передавались,  

фактически сумма 7 000 000 руб. в рамках договора займа от 18.12.2015   № 2015/12 перечислена им на счет общества СКБ «Станкостроение»,  единственным учредителем и руководителем которого является сын должника –  Жаринов В.В. (ранее учредителем и руководителем являлся сам должник),  при этом денежные средства в сумме 135 200 руб. сняты Заточным В.П.  наличными в тот же день (18.12.2015), обратился в арбитражный суд  с заявлением о признании указанных сделок (договор уступки права требования  от 25.03.2015, дополнительное соглашение к данному договору № 1, соглашение  от 30.12.2015) недействительными, применении к ним последствий  недействительности в виде взыскания солидарно с Заточного В.П.,  общества СКБ «Станкостроение» в пользу должника денежных средств  в сумме 7 135 200 руб.  

В обоснование своей позиции финансовый управляющий также указал,  что имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов,  включенных в соответствующий реестр, в конкурсной массе должника  не имеется; вместе с тем, при условии реального получения Жариновым В.Н.  спорной суммы 7 135 200 руб. он располагал бы денежными средствами  для частичного погашения включенных в реестр требований кредиторов.  Филин Ю.В. отмечает, что в списке дебиторов должника от 30.11.2017,  представленном финансовому управляющему представителем Жаринова В.Н.  по доверенности – Хадиевой З.Ф., указано, что должник в течение трех лет  до возбуждения производства по делу о его несостоятельности (банкротстве)  не совершал сделок с имуществом на суммы свыше 300 000 руб.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных  финансовым управляющим требований, исходил из отсутствия в материалах  дела доказательств наличия совокупности условий, необходимых для признания  сделок недействительными, непредставления Филиным Ю.В. доказательств  заключения спорных договоров с противоправной целью или с целью, отличной  от установленной оспариваемыми сделками (притворная сделка).  

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции  не согласился, указав не неполное исследование судом фактических  обстоятельств спора, неверную оценку имеющихся в материалах дела  доказательств. Арбитражный апелляционный суд установил наличие  заинтересованности Заточного В.П. и общества СКБ «Станкостроение»  по отношению к должнику, противоправность цели заключения спорных сделок  (вывод активов должника в сумме 7 135 200 руб.), несоответствие  действительной цели указанных лиц целям спорных сделок, совершенных  для прикрытия другой сделки, удовлетворил требования финансового  управляющего должником в части признания оспариваемых сделок  недействительными и применения к ним последствий недействительности в виде  взыскания с общества СКБ «Станкостроение» в пользу должника денежных  средств в сумме 7 135 200 руб.  

Суд округа полагает, что выводы суда апелляционной инстанции являются  верными, соответствуют нормам действующего законодательства  и не противоречат фактическим обстоятельствам спора и имеющимся  в материалах дела доказательствам.  

Согласно пункту 1 статьи 166 названного Кодекса сделка является  недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания  ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка).  

К числу ничтожных сделок законодателем отнесены притворные сделки,  то есть сделки, совершенные с целью прикрыть другую сделку, в том числе  сделку на иных условиях (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

По смыслу разъяснений Верховного Суда Российской Федерации,  изложенных в пунктах 77-78 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25),  в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь  та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий  и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника  совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.  К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка),  с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.  Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной  по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации  или специальными законами.  

В предмет доказывания по спорам, связанным с признанием сделок  недействительными, входит установление действительной воли сторон,  направленной на достижение определенного правового результата, который они  имели в виду при заключении договора. Для установления истинной воли сторон  в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была  прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами,  а также намерений каждой стороны.  

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в порядке статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические  обстоятельства спора и представленные в материалы дела доказательства,  пришел к обоснованному выводу о направленности воли сторон спорных сделок  (Жаринова В.Н., Заточного В.П.) на вывод активов должника в сумме  7 135 200 руб. в пользу общества СКБ «Станкостроение». При этом суд, исходя  из характера и содержания имеющихся между должником, Заточным В.П.,  обществом СКБ «Станкостроение» правоотношений, с учетом наличия  в материалах дела доказательств заключения указанными лицами различных  сделок (отчуждение акций о общества «Станкомонтаж» по договору мены  от 28.05.2010, заключенному между обществом «Стерлитамакский  станкостроительный завод» и Заточным В.П.; заключение безвозмездного  договора уступки права требования к обществу с ограниченной  ответственностью «НПО Станкостроение» от 19.03.2015, совершение иных  сделок, связанных с приобретением имущества, в том числе недвижимого),  вхождения данных лиц в состав органов управления одних  и тех же юридических лиц (Жаринов В.В. и Заточный В.П. входили в совет  директоров общества «Станкомонтаж»), наличия родственных связей  

(директором общества СКБ «Станкостроение» является сын должника –  Жаринов В.В.), выражения единой позиции по различным вопросам, в том числе  в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора, пришел к верному  выводу о наличии заинтересованности Заточного В.П., общества СКБ  «Станкостроение» по отношению к должнику по смыслу положений статьи 19  Закона о банкротстве.  

Довод подателя кассационной жалобы относительно ошибочности  вывода суда апелляционной инстанции об аффилированности должника,  общества СКБ «Станкостроение», Заточного В.П. основан на неверном  понимании заявителем положений действующего законодательства  допускающего признание отношений аффилированности как юридически  формализованными, так и фактическими.  

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции обоснованно  установил фактическое наличие указанных отношений, приняв во внимание  систематическое заключение сделок и последующее их исполнение на  условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота.  

При таких обстоятельствах, принимая во внимание наличие  у Жаринова В.Н. подтвержденной судебными актами по делу А07-4656/2010  задолженности перед открытым акционерным обществом «Стерлитамакский  станкостроительный завод» в сумме 45 000 000 руб. (убытки) на момент  заключения спорных сделок, вывод суда об информированности  заинтересованных лиц (Заточный В.П., общество СКБ «Станкостроение»)  о признаках неплатежеспособности должника является верным, доказательств  обратного участниками настоящего обособленного спора не представлено.  

Поскольку конечным получателем спорных денежных средств является  общество СКБ «Станкостроение», суд правомерно применил последствия  недействительности спорных сделок, отвечающих признакам притворности  (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), в виде  взыскания денежных средств в указанной сумме с названного общества.  

Довод заявителя кассационной жалобы о незаконности присуждения  с общества СКБ «Станкостроение» денежных средств в сумме 135 200 руб.,  которые получены Заточным В.П. самостоятельно (сняты им со счета), судом  округа отклоняется ввиду следующего.  

В соответствии с положениями статьей 9, 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле,  обязаны своевременно раскрывать перед судом первой инстанции имеющиеся  у них доказательства, заявлять возражения относительно позиций участников  спора, при этом стороны несут риск наступления последствий совершения  или несовершения ими процессуальных действий.  

Принципы равноправия и состязательности сторон арбитражного  процесса, закрепленные в статьях 8, 9 названного Кодекса, предполагают  обеспечение сторонам равных прав в том числе на представление  доказательств, участие в их исследовании, представление арбитражному суду  своих доводов и объяснений. Суд, осуществляя руководство процессом,  не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон  в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.  

В рассматриваемом случае принятие судом кассационной инстанции  рассматриваемого довода подателя кассационной жалобы, не заявленного  им в судах первой и апелляционной инстанций, с учетом отсутствия в тексте  жалобы обоснования, подтверждающего объективную невозможность  заявления указанного довода ранее, может привести к нарушению  вышеназванных принципов арбитражного процесса, поскольку заявитель  жалобы будет поставлен в преимущественное положение по отношению  к другим участникам процесса, что является недопустимым.  

Несогласие общества СКБ «Станкостроение» с выводом суда  апелляционной инстанции об отсутствии у Заточного В.П. финансовой  возможности произведения расчетов по оспариваемому договору уступки права  требования (цессии) от 24.03.2015, поскольку материалами дела, как полагает  заявитель, подтверждено обратное, не является основанием для отмены  судебного акта.  

Указанное обстоятельство установлено судом с учетом отсутствия  доказательств снятия денежных средств в спорный период, сведениям  изложенных в справках о доходах и налоговых декларациях. Одновременно суд  констатировал отсутствие доказательств отражения в налоговых декларациях и  бухгалтерской отчетности общества СКБ «Станкостроение» оприходования и  расходования средств в значительном размере.  

Таким образом, доводы, заявленные подателем кассационной жалобы,  не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного  акта по смыслу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, по существу частично направлены на переоценку  фактических обстоятельств, исследованных и оцененных судом апелляционной  инстанции в порядке статьи 71 названного Кодекса, что не входит  в компетенцию суда округа в соответствии с положениями статьи 286 данного  Кодекса.  

При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия в обжалуемом  постановлении суда апелляционной инстанции нарушений или неправильного  применения норм права, в том числе являющихся безусловными основаниями  для его отмены (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации), соответствия выводов суда фактическим  обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам,  оспариваемый судебный акт следует оставить без изменения; кассационная  жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 13.12.2018 по делу № А07-8030/2017 Арбитражного суда Республики  Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью СКБ «Станкостроение» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий С.Н. Соловцов  

Судьи О.Э. Шавейникова 

 В.В. Плетнева