АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-46745/2017

г. Краснодар

21 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Илюшникова С.М. и  Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «ЮгАвтотранзит Плюс» –  ФИО1 (доверенность от 10.01.2022), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кристалл Комфорт» –  ФИО2, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кристалл Комфорт» ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15 марта 2022 года (судья Шевцов А.С.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2022 года (судьи Сурмалян Г.А., Николаев Д.В., Шимбарева Н.В.) по делу № А32-46745/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кристалл Комфорт» (далее – должник) в арбитражный суд обратилось Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю (далее – уполномоченный орган) с требованием признать недействительны договор купли-продажи от 06.04.2017 транспортного средства (кран башенный) XCMG QY25K5S, государственный регистрационный знак: Р 585 ОВ 123, номер шасси (рамы): LXGCPA330EA005952, 2014 года выпуска, заключенный должником и ООО «ЮгАвтотранзит Плюс» (далее – общество).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15 марта 2021 года в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2021 года определение суда от 15 марта 2021 года отменено. Договор купли-продажи транспортного средства от 06.04.2017, заключенный должником и обществом признан недействительным. Применены последствия признания сделки недействительной. На общество возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника указанное транспортное средство.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 января 2022 года постановление апелляционного суда от 26 июля 2021 года отменено. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в апелляционный суд. 

Постановлением апелляционного суда от 13 июля 2022 года определение суда от 15 марта 2021 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, представленные платежные поручения не могут являться доказательствами оплаты спорного имущества Факт оплаты по письмам на расчетный счет третьего лица при отсутствии с данным лицом договорных обязательств должен вызывать разумные сомнения в финансовом состоянии должника, так как это может свидетельствовать о блокировке расчетного счета и невозможности проводить перечисления на прямую.

В отзыве на кассационную жалобу  общество просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании  представитель общества поддержала доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением суда от 13.11.2017 принято к производству заявление ИФНС России № 4 по г. Краснодару, возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении должника.

Решением суда от 17.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

6 апреля 2017 года общество и должник заключили договор купли-продажи транспортного средства. 

Согласно пунктам 2.1, 2.2 его стоимость составляет 5 500 тыс. рублей; покупатель обязался выплатить указанную сумму наличными денежными средствами в момент подписания договора. 

В соответствии с актом приема-передачи от 06.04.2017 общество в лице директора ФИО4 приняло приобретенное транспортное средство, дефектов, недостатков не обнаружило, качественным и техническим состоянием транспортного средства удовлетворено. 

Обращаясь с заявлением, уполномоченный орган указал, что цена сделки ниже среднерыночной, составляющей, по его мнению, 6 500 тыс. рублей.

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались статьями 168, 861, 862 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», 

Оспариваемая сделка заключена 06.04.2017, в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом (13.11.2017), в период подозрительности, установленной в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что в счет оплаты по договору купли-продажи башенного крана  от 01.03.2017 № 2, общество перечислило 4 667 670 рублей 80 копеек на расчетный счет АО «ВЭБ-Лизинг» на основании писем должника: от 01.03.2017 № 27, от 01.03.2017 № 31, от 01.03.2017 № 32, от 01.03.2017 № 29, от 14.03.2017 № 33, от 01.03.2017 № 28, от 09.03.2017 № 47, от 09.03.2017 № 48, от 14.03.2017 № 52, от 16.03.2017 № 54, от 21.03.2017 № 57.

6 апреля 2017 года общество и должник заключили договор купли продажи автокрана XCMG QY25K5S, в счет оплаты по договору от 06.04.2017 на основании писем должника: от 11.04.2017 № 75, от 11.04.2017 № 77, от 06.04.2017 № 73 общество перечислило 832 329 рублей 20 копеек на расчетный счет АО «ВЭБ-Лизинг».

6 апреля 2017 года должник и общество заключили соглашение № 1 о расторжении договора купли-продажи башенного крана от 01.03.2017 № 2.

Согласно пункту 2 соглашения № 1, платежи уплаченные покупателем по договору к моменту заключения названного соглашения на расчетный счет ОАО «ВЭБ Лизинг» принимаются в счет оплаты по договору купли-продажи автокрана XCMG QY25K5S от 06.04.2017.

Должник, сообщив обществу в письмах от 01.03.2017 № 27, от 01.03.2017 № 31, от 01.03.2017 № 32, от 01.03.2017 № 29, от 01.03.2017 № 33, от 01.03.2017 № 28, от 09.03.2017 № 47, от 09.03.2017 № 48, от 14.03.2017 № 52, от 16.03.2017 № 54, от 21.03.2017 № 57, от 11.04.2017 № 75, от 11.04.2017 № 77, от 06.04.2017 № 73 о необходимости оплаты выкупной цены по договору купли-продажи, заключенному между должником и ответчиком, по указанным в этих письмах реквизитам, выразил волю на изменение получателя денежных средств (переадресация исполнения). В соответствии с письмами должника управомоченным лицом на принятие исполнения по договору купли-продажи в соответствии с положениями статьи 312 Гражданского кодекса является АО «ВЭБ-Лизинг».

Суды указали, что перечисление денежных средств в сумме 5 500 тыс. рублей на расчетный счет АО «ВЭБ-Лизинг» осуществлялось по поручению должника в целях исполнения договора купли-продажи. 

Номера договоров указанные в назначениях платежей во всех платежных документах указывались ответчиком в соответствии с письмами должника, которые отражают лизинговые взаимоотношения должника и АО «ВЭБ-Лизинг».

В том числе общество внесло лизинговые платежи в размере 3 776 500 рублей за должника по договору лизинга от 20.08.2014 № Р14-25323 -ДЛ, заключенному должником и АО «ВЭБ-Лизинг».

В каждом письме должника, направленном в адрес общества указано, по какому договору купли-продажи, заключенного должником и обществом, должник просит оплатить на расчетный счет АО «ВЭБ-Лизинг» в счет взаиморасчетов.

В связи с тем, что спорный договор купли-продажи не является договором о перенайме к договору лизинга: обязанность по погашению остатка лизинговых платежей перед АО «ВЭБ-Лизинг» была на должнике.

В соответствии с дополнительным соглашением от 03.04.2017 к договору лизинга от 20.08.2014 № Р14-25323-ДЛ выкупная стоимость спорного имущества составила 71 135 рублей 52 копейки.

Общество пояснило, что в соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса, цена спорного договора купли-продажи определена соглашением сторон, исходя из года выпуска крана (2014 год), срока эксплуатации крана (2,5 года) и его фактического технического состояния на дату заключения спорного договора купли-продажи и составила 5 500 тыс. рублей.

Общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга от 20.08.2014 № Р14-25323-ДЛ составила 10 058 458 рублей, в которую в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 3.1 договора лизинга от 20.08.2014 № Р14-25323-ДЛ на момент его подписания стоимость самого предмета лизинга составляет 6 028 433 рублей 73 копейки без учета НДС.

Стоимость спорного транспортного средства на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи 4 661 016 рублей 95 копеек без учета НДС 18%, которая через 2,5 года эксплуатации транспортного средства ниже на 23% от стоимости нового транспортного средства.

Суды указали, что лица, участвующие в деле, не заявили ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорного транспортного средства на момент заключения спорной сделки. Уполномоченный орган не доказал, что цена по спорному договору значительно ниже рыночной.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что общество представило достаточные доказательства реальности спорной сделки на рыночных условиях, доводы общества о равноценном встречном предоставлении в рамках оспариваемой сделки являются обоснованными, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований уполномоченного органа.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15 марта 2022 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2022 года по делу № А32-46745/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                С.М. Илюшников

                                                                                                                           Ю.О. Резник