Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-19743/2022

19 мая 2023 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2023 г.

В полном объеме решение изготовлено 19 мая 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Горобчук Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интек-Автоматизация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 11 591 946 руб. 52 коп, встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» к обществу с ограниченной ответственностью «Интек-Автоматизация» о признании недействительной (притворной) сделки по займу,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности от 25.07.2022,

от ответчика –  не явились, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Интек-Автоматизация» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» (далее - ответчик) о взыскании 951 000 руб. задолженности, 2 247 952 руб. процентов за пользование займом, 8 392 994 руб. 52 коп. неустойки по договорам займа.

Определением от 14.04.2023 арбитражный суд принял к рассмотрению встречный иск к истцу о признании недействительной (притворной) сделку по займу, оформленную договорами займа  №№ 09/04-18 от 09.04.2018, 06/03-18 от 06.03.2018, 01/03-18 от 01.03.2018, 05/02-18 от 05.02.2018, 09/01-18 от 09.01.2018, 04/10-17 от 04.10.2017 с обществом с ограниченной ответственностью «Интек-Автоматизация».

Судебное заседание по делу отложено протокольным определением на 03 мая 2023 года в 13 часов 30 минут.

От истца поступило ходатайство об уточнении размера исковых требований, согласно которого просил взыскать с ответчика 951 000 руб. задолженности, 950 136 руб. 69 коп.  процентов за пользование займом, 8 483 430 руб. 20 коп. неустойки по договорам займа.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточненные требования к рассмотрению.

От ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица общество с ограниченной ответственностью «Сургутский электрощитовой завод-Интек» (ИНН 

<

***>).

Представитель истца возражал. 

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из анализа указанной нормы следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска (заявления) к третьему лицу или возникновения права на иск (заявление) у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее.

Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В данном случае ответчиком не доказано, что принятие по данному делу судебного акта затрагивает права и законные интересы указанного юридического лица, в связи с чем, основания для привлечения его к участию в деле отсутствуют.

От ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А75-20700/2019.

Представителем истца заявлены возражения.

Суд, рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по делу, отказал удовлетворении заявленного ходатайства в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для приостановления производства по рассматриваемому делу, отсутствия прямой зависимости дел и риска принятия противоречащих друг другу судебных актов по делам, и соответственно - наличия возможности рассмотреть настоящий спор. 

В ходе судебного заседания представитель истца доводы и уточненные требования искового заявления поддержала, встречные исковые требования не признала.

В судебном заседании 03.05.2023 судом был объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 12 мая 2023 года (пункт 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

После окончания перерыва судебное заседание было продолжено в указанное время в том же составе суда, с участием представителя истца.

Ответчика представил отзыв на исковое заявление, в котором заявил ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на пропуск истцом срока давности по заявленным требованиям.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Интек-Автоматизация» (займодавец) и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» (заемщик) в лице генерального директора Гусара Р.Я. 04.10.2017 заключен договор займа № 04/10-17, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 3 321 000 руб., а последний, в свою очередь, обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 30.06.2018 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора проценты за пользование займом составляют 8,5% годовых и взимаются в конце срока займа.

Согласно пункту 3.2 договора в случае не возврата суммы займа или ее части в срок, обусловленный настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа или ее части за каждый день просрочки.

Предоставление суммы займа заемщику подтверждается платежными поручениями от 20.10.2017 № 775, от 24.10.2017 № 777, от 03.11.20187 № 887.

Дополнительным соглашением от 30.06.2018 № 1 к указанному договору срок возврата суммы займа изменен на 31.12.2018.

Между ООО «Интек-Автоматизация» (займодавец) в лице директора Гайдука С.А. и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» (заемщик) в лице генерального директора Гусара Р.Я. 09.01.2018 заключен договор займа № 09/01-18, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб., а последний, в свою очередь, обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 30.04.2018 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора проценты за пользование займом составляют 7,75% годовых и взимаются в конце срока займа.

Согласно пункту 3.2 договора в случае не возврата суммы займа или ее части в срок, обусловленный настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа или ее части за каждый день просрочки.

Предоставление суммы займа заемщику подтверждается платежным поручением от 09.01.2018 № 21.

Дополнительным соглашением от 30.04.2018 № 1 к указанному договору срок возврата суммы займа изменен на 31.12.2018.

Между ООО «Интек-Автоматизация» (займодавец) в лице директора Гайдука С.А. и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» (заемщик) в лице генерального директора Гусара Р.Я. 05.02.2018 заключен договор займа № 05/02-18, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб., а последний, в свою очередь, обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 30.09.2018 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора проценты за пользование займом составляют 7,75% годовых и взимаются в конце срока займа.

Согласно пункту 3.2 договора в случае не возврата суммы займа или ее части в срок, обусловленный настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа или ее части за каждый день просрочки.

Предоставление суммы займа заемщику подтверждается платежным поручением от 05.02.2018 № 199.

Дополнительным соглашением от 30.09.2018 № 1 к указанному договору срок возврата суммы займа изменен на 31.12.2018.

Между ООО «Интек-Автоматизация» (займодавец) в лице директора Гайдука С.А. и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» (заемщик) в лице генерального директора Гусара Р.Я. 01.03.2018 заключен договор займа № 01/03-18, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб., а последний, в свою очередь, обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 31.01.2019 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора проценты за пользование займом составляют 7,5% годовых и взимаются в конце срока займа.

Согласно пункту 3.2 договора в случае не возврата суммы займа или ее части в срок, обусловленный настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа или ее части за каждый день просрочки.

Предоставление суммы займа заемщику подтверждается платежным поручением от 01.03.2018 № 494.

Между ООО «Интек-Автоматизация» (займодавец) в лице директора Гайдука С.А. и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» (заемщик) в лице генерального директора Гусара Р.Я. 06.03.2018 заключен договор займа № 06/03-18 (т. 1 л.д. 66-67), по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб., а последний, в свою очередь, обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 31.01.2019 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора проценты за пользование займом составляют 7,5% годовых и взимаются в конце срока займа.

Согласно пункту 3.2 договора в случае не возврата суммы займа или ее части в срок, обусловленный настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа или ее части за каждый день просрочки.

Предоставление суммы займа заемщику подтверждается платежным поручением от 06.03.2018 № 571.

Между ООО «Интек-Автоматизация» (займодавец) в лице директора Гайдука С.А. и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» (заемщик) в лице генерального директора Гусара Р.Я. 09.04.2018 заключен договор займа № 09/04-18, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 400 000 руб., а последний, в свою очередь, обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок до 09.03.2019 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора проценты за пользование займом составляют 7,25% годовых и взимаются в конце срока займа.

Согласно пункту 3.2 договора в случае не возврата суммы займа или ее части в срок, обусловленный настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа или ее части за каждый день просрочки.

Предоставление суммы займа заемщику подтверждается платежным поручением от 09.04.2018 № 806.

В последующем, между ООО «Интек-Автоматизация» (цедент) в лице директора Гайдука С.А. и ООО «Буревестник» (цессионарий) в лице директора ФИО3 подписан договор уступки права требования от 07.08.2019, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий приобрел права требования к ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» в размере 11 721 000 руб., а также всех пени, штрафов, неустоек за просрочку денежных обязательств.

Согласно пункту 1.2 договора уступаемое право требование возникло на основании вышеуказанных 6-ти договоров займа.

В силу пункта 1.3 договора права требования переходят к цессионарию на тех условиях и в том объеме, в котором они существовали у цедента.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что уступка права требования является возмездной.

Цена переданного права требования установлена в размере 10 000 000 руб., которые подлежат перечислению в безналичной форме на расчетный счет цедента в течение 5 дней с момента предъявления требования.

В дальнейшем, 02.09.2019 между ООО «Буревестник» (цедент) в лице директора ФИО3 и ООО «Финстрой» (цессионарий) в лице директора ФИО4 подписан договор уступки права требования от 02.09.2019, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий приобрел права требования к ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» в размере 11 721 000 руб., а также всех пени, штрафов, неустоек за просрочку денежных обязательств.

Согласно пункту 1.2 договора уступаемое право требование возникло на основании вышеуказанных 6-ти договоров займа.

Права требования ООО «Буревестник» приобретены по договору цессии от 07.08.2019 от ООО «Интек-Автоматизация».

В силу пункта 1.3 договора права требования переходят к цессионарию на тех условиях и в том объеме, в котором они существовали у цедента.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что уступка права требования является возмездной.

Цена переданного права требования установлена в размере 15 000 000 руб., которые подлежат перечислению в безналичной форме на расчетный счет цедента в течение 5 дней с момента предъявления требования.

В тот же день, 02.09.2019, между ООО «Буревестник» (сторона-1) в лице директора ФИО3 и ООО «Финстрой» (сторона-2) в лице директора ФИО4 подписан акт взаимозачета встречных требований (т. 1 л.д. 94), в соответствии с которым:

- ООО «Финстрой» имеет перед ООО «Буревестник» задолженность в размере 15 000 000 руб. на основании договора уступки права требования от 02.09.2019;

- ООО «Буревестник» имеет перед ООО «Финстрой» задолженность в размере 15 000 000 руб. на основании договора уступки права требования от 02.09.2019, основание: право требование к АО ПСК «Мармитэкс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 28 352 427 руб. 55 коп., подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.06.2016 по делу № А75-14684/2015 (пункт 2 акта).

Приняв во внимание взаимный характер встречных обязательств, стороны решили зачесть взаимную сумму задолженности в размере 15 000 000 руб. (пункт 3 акта).

ООО «Финстрой» 18.09.2019 направило ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» уведомление об уступке права требования по договорам займа.

Затем, ООО «Финстрой» направило ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» претензию с требованием о погашении задолженности в размере 11 721 000 руб., процентов, рассчитанных по условиям пунктов 1.2 договоров, в размере 1 523 081 руб., а также неустойки, рассчитанной в соответствии с пунктами 3.2 договоров, в размере 3 264 738 руб. 34 коп.

По причине оставления претензии без ответа ООО «Финстрой» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» о взыскании задолженности в сумме 16 508 819 руб. 34 коп.

Исковые требования мотивированы переходом к ООО «Финстрой» права требования к ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» задолженности по договорам займа от 09.04.2018 № 09/04-18, от 06.03.2018 № 06/03-18, от 01.03.2018 № 01/03-18, 05.02.2018 № 05/02-18, от 09.01.2018 № 09/01- 18, от 04.10.2017 № 04/10-17.

До судебного заседания от ООО «Финстрой» поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым общество просило взыскать с ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» долг по договорам займа от 09.04.2018 № 09/04-18, от 06.03.2018 № 06/03-18, от 01.03.2018 № 01/03-18, 05.02.2018 № 05/02-18, от 09.01.2018 № 09/01-18, от 04.10.2017 № 04/10-17 в общей сумме 10 770 000 руб.

При этом истец сослался на переход к ООО «НК Синергия» права требования с ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» всей суммы процентов за пользование займом по состоянию на 02.06.2020, всей суммы пени за просрочку возврата суммы займа по состоянию на 02.06.2020, а также части основного долга по договору займа от 05.02.2018 № 05/02-18 в сумме 951 000 руб.

От ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» поступило в суд заявление, в соответствии с которым ответчик согласился с уточненными исковыми требованиями.

Решением суда от 09.06.2020 по делу № А75-20700/2019 с ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» в пользу ООО «Финстрой» взыскано 10 770 000 руб. задолженности, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 76 850 руб.

Платежными поручениями от 09.06.2020 № 97, от 06.07.2020 № 145, от 06.07.2020 № 146  ОО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» исполнило решение суда и перевело ООО «Финстрой» 10 846 850 руб.

Одновременно с этим, 29.05.2020 между ООО «Финстрой» (цедент) в лице директора ФИО4, ООО «НК Синергия» (цессионарий) в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» (должник) в лице генерального директора ФИО6 подписан договор уступки права требования (т. 2 л.д. 75-76), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий приобрел право требование к должнику следующей задолженности:

- всей суммы процентов за пользование займом, рассчитанной за период с даты фактического перечисления денег до 02.06.2020;

- всей суммы пени за просрочку возврата суммы займа, рассчитанной за период с даты нарушения обязательства до 02.06.2020;

- части суммы основного долга по договору займа от 05.02.2018 № 05/02-18 в размере 951 000 руб. (пункты 1.1 – 1.1.3 договора).

Согласно пункту 1.2 договора уступаемое право требования возникло на основании вышеуказанных 6-ти договоров займа.

Права требования ООО «Финстрой» приобретены по договору цессии от 02.09.2019 от ООО «Буревестник».

ООО «Буревестник» приобретены права требования по договору цессии от 07.08.2019 от ООО «Интек-Автоматизация».

В силу пункта 1.3 договора права требования переходят к цессионарию на тех условиях и в том объеме, в котором они существовали у цедента.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что уступка права требования является возмездной.

Цена переданного права требования установлена в размере 3 000 000 руб., которые подлежат перечислению цеденту в срок не позднее 01.06.2020.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А75-98/2020 (определение от 03.05.2022) и не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 03.05.2022 по делу А75-98/2020 признаны недействительными договор уступки права требования от 07.08.2019, подписанный между ООО «Интек- Автоматизация» (цедент) и ООО «Буревестник» (цессионарий), договор уступки права требования от 02.09.2019, подписанный между ООО «Буревестник» (цедент) и ООО «Финстрой» (цессионарий), договор уступки права требования от 29.05.2020, подписанный между ООО «Финстрой» (цедент), ООО «НК Синергия» (цессионарий) и ООО «Управляющая компания «Индустриальный Парк - Югра» (должник), применены последствия недействительности сделок. 

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Финстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интек-Автоматизация» денежные средства в размере 10 770 000 руб.

Восстановлено право требования ООО «Интек-Автоматизация» к ООО «Управляющая компания «Индустриальный Парк - Югра» по договорам займа в размере 951 000 руб. основного долга, а также всей суммы процентов по займам и всей суммы пени за просрочку возврата суммы займов.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по делу № А75-98/2020 вышеуказанное определение от 03.05.2022 оставлено без изменения.

02.09.2022 истцом ответчику направлена претензия с требованием об исполнении обязательств по возврату займа, уплате процентов за пользование займом и неустойки, которая ответчиком не исполнена. 

Ссылаясь на то, что ответчик обязательства по возврату займов в полном объеме не исполнил, в установленный срок сумму займов не возвратил, истец обратился с настоящим иском в суд. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом доказан факт предоставления займа ответчику в размере 951 000 руб. по договору займа № 05/02-18 от 05.02.2018 (платежное поручение от 05.02.2018 № 199).

Доказательства возврата займа в полном объеме в материалы дела ответчиком не представлены.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что поскольку факт передачи денежных средств ответчику установлен и подтверждается совокупностью представленных доказательств, оснований для признания договора займа незаключенным и безденежным не имеется, а поэтому исковые требования истца подлежат удовлетворению в части взыскания основного долга в размере 951 000 руб. в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 950 136 руб. 69 коп. процентов за пользование займом (с учетом принятых судом уточнений).

Согласно части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты (пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В соответствии с пунктом 1.2. договора займа от 04.10.2017 № 04/10-17 проценты за пользование займом составляют 8,5 процентов годовых и взимаются в конце срока займа.

Согласно пункту 1.2. договора займа от 09.01.2018 № 09/01-18, проценты за пользование займом составляют 7,75 процентов годовых и взимаются в конце срока займа.

Согласно пункту 1.2. договора займа от 05.02.2018 № 05/02-18, проценты за пользование займом составляют 7,75 процентов годовых и взимаются в конце срока займа.

Согласно пункту 1.2. договора займа от 01.03.2018 № 01/03-18, проценты за пользование займом составляют 7,5 процентов годовых и взимаются в конце срока займа.

Согласно пункту 1.2. договора займа от 06.03.2018 № 06/03-18, проценты за пользование займом составляют 7,25 процентов годовых и взимаются в конце срока займа.

Согласно пункту 1.2. договора займа от 09.04.2018 № 09/04-18, проценты за пользование займом составляют 7,25 процентов годовых и взимаются в конце срока займа.

Доказательств оплаты начисленных истцом процентов за пользование займом ответчик не представил.

В соответствии со статьей 319 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает, прежде всего, издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

В пункте 37 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по смыслу статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ). 

Учитывая вышеизложенные разъяснения, принимая во внимание назначение платежей по платежным поручениям № 97 от 09.06.2020, № 145 от 06.07.2020, № 146 от 06.07.2020, предмет спора по делу № А75-20700/2019 (только основной долг по договорам займа от 09.04.2018 № 09/04-18, от 06.03.2018 № 06/03-18, от 01.03.2018 № 01/03-18, 05.02.2018 № 05/02-18, от 09.01.2018 № 09/01-18, от 04.10.2017 № 04/10-17), основания для отнесения произведенных платежей в счет погашения задолженности по процентам за пользование займом в настоящем случае отсутствуют. Доводы ответчика о неверной разноске платежей подлежат отклонению. 

По расчету истца, сумма процентов за пользование займом, подлежащая взысканию с ответчика за период с 04.10.2017 по 09.03.2019 составила 950 136 руб. 69 коп. (уточненный расчет л.д. 38 оборотная сторона).

Проверив представленный истцом расчет процентов, суд находит его подлежащим корректировке по договору займа № 04/10-17 от 04.10.2017. 

В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 3 321 000,00 (Три миллиона триста двадцать одна тысяча рублей 00 копеек), а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа. 

Проценты за пользование займом составляют 8,5% годовых, и взимаются в конце срока займа. 

Пунктом 1.3. договора предусмотрено, что заем считается предоставленным с момента передачи суммы займа заемщику путем зачисления денежных средств на банковский счет Заемщика.

Исходя из совокупного толкования указанных пунктов договора, проценты за пользование займом могут быть начислены только за период после фактического предоставления суммы займа, а не с даты заключения договора, как считает истец.

Предоставление суммы займа по спорному договору заемщику подтверждается платежными поручениями от 20.10.2017 № 775, от 24.10.2017 № 777, от 03.11.2017 № 887.

При данных обстоятельствах, по мнению суда, учитывая, что сумма займа (3 321 000 руб.) была предоставлена только 03.11.2017, проценты за пользование займом подлежат начислению с 03.11.2017.

По расчету суда, размер процентов по договору № 04/10-17 от 04.10.2017 за период с 03.11.2017 по 31.12.2018 составил 327 914 руб. 63 коп.

По иным договорам расчет процентов за пользование займом признается судом верным.

Общий размер процентов за пользование займом, подлежащий взысканию с ответчика в пользу истца, составил 926 935 руб. 18 коп.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика неустойки в сумме 8 483 430 руб. 20 коп. за период с 01.01.2019 по 20.03.2023 на основании пунктов 3.2. договоров займа.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В пунктах 3.2 договоров, стороны определили, что в случае нарушения заемщиком срока возврата суммы займа в срок, обусловленный настоящим договором, заемщик уплачивает займодавцу пеню в размере 0,1% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в установлении условий договора.

Из анализа взаимосвязанных условий договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации  с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений следует, что сторонами согласована ответственность в виде уплаты неустойки по пункту 3.2. договора только за нарушение срока возврата основного долга по договору, поскольку суммой займа в пункте 1.1. договоров указаны именно денежные средства, передаваемые займодавцем в собственность заемщика, то есть основной долг.

Ответственность заемщика за нарушение срока уплаты процентов за пользование займом условиями договора не предусмотрена.

Следовательно, основания для начисления неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование займом в настоящем случае отсутствуют, в связи с чем расчет неустойки, произведенный истцом, признается судом подлежащим корректировке.

Кроме того, истцом при расчете неустойки не учтены положения статей 191, 193, 194 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По расчету суда размер неустойки составил 6 959 461 руб. Указанный размер неустойки подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, в удовлетворении остальной части требований суд отказывает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пунктах 69, 71, 73 - 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 7) разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку (изменение процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, колебания валютных курсов и т.д.).

Доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком не представлены.

Поскольку при расчете подлежащей взысканию неустойки истец руководствовался согласованными сторонами в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условиями договоров, которыми стороны добровольно согласовали неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязанности по возврату суммы займа, согласованный сторонами размер ответственности заемщика (0,1% в день) не является чрезмерно завышенным, а обычно применяемым при заключении гражданско-правовых договоров, в отсутствие доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства основания для снижения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда отсутствуют.

Довод ответчика, что за несвоевременный возврат суммы займа на ответчика возложена двойная ответственность отклоняется арбитражным судом.

Проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге (пункт 15 постановления от 08.10.1998 Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 13 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами").

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку право требования общества с ограниченной ответственностью «Интек-Автоматизация» к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный Парк – Югра» по договорам займа в размере 951 000 руб. основного долга, а также всей суммы процентов по займам и всей суммы пениза просрочку возврата суммы займов восстановлено определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.05.2022. При этом суд учитывает, что заключенные договоры уступки права требования были признаны недействительными по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Выводы суда по встречным требованиям.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

Между тем, каких-либо доказательств отсутствия у сторон договоров займа от намерения совершить сделку и создать соответствующие ей правовые последствия, равно как и доказательств того, что при заключении указанного договора стороны не намеривались их исполнять, их воля была направлена на совершение именно прикрываемой сделки – передача денежных средств в качестве вклада участника в имущество общества, в материалы настоящего дела не представлено.

Само по себе установление факта исполнения займодавцем обязательства по передаче заемщику суммы займа исключает возможность признания договоров займа притворной  сделкой.

Факт аффилированности между контрагентами по договору займа не является безусловным и достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Действующее законодательство не содержит запрета заключать гражданско-правовые сделки между аффилированными лицами; наличие между сторонами экономических и юридических связей не может указывать на безусловный факт злоупотребления сторонами своими правами при заключении спорных договоров.

При рассмотрении встречного иска суд также учитывает, что определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.05.2022 по делу № А75-98/2020 была дана оценка действительности спорным договорам займа, в том числе по доводам ООО «УК «Индустриальный парк – Югра» о притворности.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что истцом по встречному иску не представлено бесспорных и достоверных доказательств в обоснование заявленных требований, в связи с чем, оснований для удовлетворения встречного иска у суда не имеется.

Таким образом, исковые требования истца по первоначальному иску о взыскании задолженности и неустойки подлежат частичному удовлетворению, в удовлетворении встречного иска отказать в полном объеме.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание предоставленную истцу отсрочку в уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, государственная пошлина за рассмотрение первоначального искового заявления в доход федерального бюджета подлежит взысканию со сторон пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Судебные расходы ответчика на оплату государственной пошлины за рассмотрение встречного иска, в связи с отказом судом в его удовлетворении, подлежат отнесению на самого ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Интек-Автоматизация» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интек-Автоматизация» 8 837 396 руб. 18 коп., в том числе 951 000 руб. – сумму основного долга, 926 935 руб. 18 коп. – процентов за пользование займом, 6 959 461 руб. – неустойки.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 63 760 руб. 41 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интек-Автоматизация» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 11 162 руб. 59 коп.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Индустриальный парк – Югра» отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяН.А. Горобчук