ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-29671/2022

г. Саратов

18 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «12» декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен «18» декабря 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Грабко О.В., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саратовтрансгидромеханизация»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 октября 2023 года по делу № А57-29671/2022 (судья Матвеева О.К.)

по ходатайству финансового управляющего ФИО2 ФИО3 о принятии обеспечительных мер по обособленному спору по заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к обществу с ограниченной ответственностью «СТГМ»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Саратов, адрес регистрации: 412882, 

<

...>, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>,

при участии в судебном заседании:

финансового управляющего ФИО2 ФИО3 (лично),

представителя общества с ограниченной ответственностью «Саратовтрансгидромеханизация» – ФИО4, действующей на основании доверенности от 13.11.2023,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2023 заявление должника – ФИО2 признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

26.10.2023 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление финансового управляющего ФИО2 ФИО3, согласно которому финансовый управляющий просит признать недействительным договор аренды судов без экипажа №17-21 от 17.03.2021 в редакции дополнительного соглашения №1 от 19.03.2021, заключенные между ООО «СТГМ» и ООО «Саратовтрансгидромеханизация», применить последствия недействительности сделки:

возвратить  ООО «СТГМ» от ООО «Саратовтрансгидромеханизация»:

- Земснаряд 169 В-13-4154;

- Земснаряд 28 В-13-4152;

- Земснаряд 19 В-13-4151;

- Буксирный теплоход «Онега» В-12-3877.

Взыскать с ООО «Саратовтрансгидромеханизация» в пользу ООО «СТГМ» 11172916,77 руб. за пользование Земснарядом 169 В-13-4154, Земснарядом 28 В-13-4152, Буксирным теплоходом «Онега» В-12-3877 за период с 18.03.2021 по 18.10.2023, взыскать с ООО «Саратовтрансгидромеханизация» в пользу ООО «СТГМ» 4289583,43 руб. за пользование Земснарядом 19 В-13-4151 за период с 18.03.2021 по 23.08.2023.

Одновременно с заявленными требованиями от финансового управляющего поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на:

- Земснаряд 169 идентификационный номер В-13-4154, год и место постройки: 1988 г. Цимлянск, класс судна 0 2,0, материал корпуса: сталь, проект №299, длина 36,70м, ширина 9,43м, осадка 0,89м;

- Земснаряд 28 идентификационный номер В-13-4152, год и место постройки: 1978г. Цимлянск, класс судна О 2,0, материал корпуса: сталь, проект №226, длина 36,70м, ширин 9,40, осадка 0,87м

- Земснаряд 19 идентификационный номер В-13-4151, год и место постройки: 1975 г. Цимлянск, класс судна О 2,0, материал корпуса: сталь, проект №226, длина 36,70м, ширина 9,40м, осадка 0,85м.;

- Буксирный теплоход «Онега» идентификационный номер В-12-3877, год и место постройки: 1987 г. Азов/переоб.2010, класс судна 0 2,0 (лед 20), материал корпуса: сталь, проект №1496/100, длина 23,45м, ширина 5,73м, осадка в грузу 1,88м.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.10.2023 заявление финансового управляющего о принятии обеспечительных мер, удовлетворено. Наложен арест  на следующее имущество: Земснаряд 169 идентификационный номер В-13-4154, год и место постройки: 1988 г. Цимлянск, класс судна 0 2,0, материал корпуса: сталь, проект №299, длина 36,70м, ширина 9,43м, осадка 0,89 м; Земснаряд 28 идентификационный номер В-13-4152, год и место постройки: 1978г. Цимлянск, класс судна О 2,0, материал корпуса: сталь, проект №226, длина 36,70м, ширин 9,40, осадка 0,87м; Земснаряд 19 идентификационный номер В-13-4151, год и место постройки: 1975 г. Цимлянск, класс судна О 2,0, материал корпуса: сталь, проект №226, длина 36,70 м, ширина 9,40м, осадка 0,85м.; Буксирный теплоход «Онега» идентификационный номер В-12-3877, год и место постройки: 1987 г. Азов/переоб.2010, класс судна 0 2,0 (лед 20), материал корпуса: сталь, проект №1496/100, длина 23,45м, ширина 5,73м, осадка в грузу 1,88м.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Саратовтрансгидромеханизация» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.10.2023 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что финансовый управляющий не вправе оспаривать данную сделку, поскольку должник не является стороной в договоре. Апеллянт полагает, что принятая мера несоразмерна и нарушает права ООО «Саратовтрансгидромеханизация».

В судебном заседании представитель ООО «Саратовтрансгидромеханизация» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Финансовый управляющий возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в объяснениях.

Иные лица, участвующие в деле,  в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании части 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 указанной статьи, обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, непосредственно быть связанными с предметом спора и соразмерными. Меры должны быть необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта. 

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты судом, приводится в статье 91 АПК РФ и предусматривает, в том числе наложение ареста на имущество, а также запрещение ответчику и иным лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (абзац 2 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ»).

Из приведенных положений следует, что бремя доказывания наличия оснований для применения обеспечительных мер лежит на лице, подавшем заявление об их применении.

В обоснование заявления о принятии испрашиваемых обеспечительных мер финансовый управляющий ссылается на то, что не принятие испрашиваемых обеспечительных мер, может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными и применения последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. 

Как следует из материалов дела, ФИО2, является директором и учредителем ООО «СТГМ» с долей участия 100%.

Вместе с тем, 17.03.2021 между ООО «СТГМ» (Арендодатель) и ООО «Саратовтрансгидромеханизация» (Арендатор), являющимися, по мнению финансового управляющего, аффилированными между собой, заключен договор аренды судов без экипажа №17-21 от 17.03.2021, в соответствии с условиями которого, Арендодатель передал на срок до 16.03.2026, а Арендатор принял во временное владение и пользование суда (без оказания услуг по управлению судами и их технической эксплуатации). 

Финансовый управляющий, полагая, что сделка совершена в целях причинения вреда кредиторам ФИО2, обратился с заявлением о признании ее недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротства) ФИО2, как единственного  участника ООО «СТГМ», для защиты прав кредиторов должника.

Кроме того, в настоящее время должность директора ООО «СТГМ» занимает ФИО5 - сын должника.

Поскольку спорное имущество до настоящего времени находится в распоряжении аффилированных с должником лиц, опасаясь попыток по сокрытию ликвидного имущества общества путем его отчуждения третьим лицам, а также обеспечения его физической сохранности, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего о принятии испрашиваемых обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что принятие заявленных обеспечительных мер необходимо для предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (заявленный размер требования является значительным, в случае отчуждения имущества может возникнуть невозможность исполнения соответствующего судебного акта и причинения значительного ущерба кредиторам должника).

Суд апелляционной инстанции оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не усматривает.

Довод апелляционной жалобы о том, что финансовый управляющий не вправе оспаривать данную сделку, поскольку должник не является стороной в договоре, подлежит отклонению, поскольку указанный довод заявителя апелляционной жалобы преимущественно не относится к рассмотрению вопроса о принятии обеспечительных мер, однако может быть заявлен и оценен судом при рассмотрении по существу обособленного спора.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, истребуемые обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования - оспариванием финансовым управляющим сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве, соразмерны заявленным требованиям, необходимы и достаточны для сохранения баланса интересов заинтересованных сторон и существующего состояния отношений, сложившихся между сторонами.

Требование об оспаривании сделки принято к производству суда первой инстанции, на момент рассмотрения в суде апелляционной инстанции апелляционной жалобы не рассмотрено, по существу спора судебный акт не вынесен. Для сохранения status quo финансовый управляющий имел право обратиться с требованиями о принятии обеспечительных мер. Кроме того, принятые обеспечительные меры суд апелляционной инстанции находит соразмерными заявленным требованиям и связанными с предметом заявленного требования.

Принимая во внимание изложенное, а также характер обеспечительных мер, которые представляют собой ускоренное средство защиты и могут быть применены судом даже в условиях неполного раскрытия суду всех обстоятельств спора, суд апелляционной инстанции признает, что принятые судом первой инстанции меры обеспечения имущественных интересов кредиторов должника соразмерны угрозе нарушения их интересов и являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

При этом, заинтересованные лица не лишены права в соответствии со статьями 95, 97 АПК РФ обратиться с ходатайством об отмене обеспечительных мер, предоставив объяснения по существу.

Доводы о том, что оспариваемые сделки не являются сделками должника и не относятся к сделкам, совершенным за счет должника, не являются предметом исследования в ходе рассмотрения вопроса о принятии срочных временных обеспечительных мер.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 октября 2023 года по делу № А57-29671/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий          Е.В. Романова

Судьи          О.В. Грабко

                                                                                                                     Н.В. Судакова