ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

06.11.2024

Дело № А40-110392/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2024 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Дацука С.Ю., Цыбиной А.В.,  

при участии в заседании:

от истца –  не явился, извещен

от ответчика – не явился, извещен

от третьих лиц – не явились, извещены

рассмотрев 23 октября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу  ООО «Система быстрого питания»

на решение от 12.03.2024 Арбитражного суда города Москвы

и на постановление от 20.06.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО «Пицца Ресторантс»

к ООО «Система быстрого питания»

третьи лица: ООО «Экосервис», ФИО1, временный управляющий ООО «Пицца Ресторантс» - ФИО2

о взыскании денежных средств

по встречному иску ООО «Система быстрого питания»

к ООО «Пицца Ресторантс»

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Пицца Ресторантс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Система быстрого питания» (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 7 563 727,68 руб. 

В процессе рассмотрения дела ООО «Система быстрого питания»  в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подано встречное исковое заявление к ООО «Пицца Ресторантс» о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 962 683,60 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2023 принято встречное исковое заявление для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что суд первой и второй инстанции посчитал течение срока давности не с момента, когда ООО «Экосервис» узнало о том, что ему было продано имущество, на которое ООО «Пицца Ресторантс» права собственности не имело, а когда началось исполнение сделки. 

Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства судом кассационной инстанции отклонено, исходя из положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.  

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между ООО «Пицца Ресторантс» и ООО «Система быстрого питания» был заключен ряд договоров, необходимых для функционирования ресторана-пиццерии в рамках франчайзинговой сети Domino's Pizza, а именно: договоры коммерческой концессии; договоры поставки – «Комплекс договоров».

Истец надлежащим образом исполнял обязательства, принятые на себя в соответствии с условиями Комплекса договоров. Ответчик, в свою очередь, допустил ненадлежащее исполнение своих обязательств по перечислению денежных средств в пользу истца.

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований и в обоснование встречного иска указал на следующие обстоятельства.

Денежные средства в общей сумме 7 962 683 руб. 60 коп., полученные ООО «Пицца Ресторантс» от ООО «ЭКОсервис» по ничтожному в части распоряжения не принадлежащим и не подлежащим самостоятельному отчуждению имуществом договору купли-продажи №168 от 27 декабря 2019, являются неосновательным обогащением ООО «Пицца Ресторантс» и подлежат возмещению ООО «ЭКОсервис» в соответствии со ст. 1102 ГК РФ.

Указанное выше требование по договору купли-продажи №168 от 27 декабря 2019 о возврате неосновательного обогащения в общей сумме 7 962 683 руб. 60 коп., уступлено на основании договора цессии от 12 июля 2023 года – ООО «Система Быстрого Питания».

 Удовлетворяя первоначальный иск в полном объеме, и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 181, пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200, статей 309, 310, пункта 1 статьи 382, статей 408, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что денежные средства, подлежащие перечислению ответчиком в качестве вознаграждения за предоставление права использования Комплекса исключительных прав в соответствии с пунктом 5.1 договора коммерческой концессии, были разделены на две группы: единовременный фиксированный паушальный платеж (обязательство исполнено ответчиком в полном объеме) и еженедельные платежи (роялти), рекламные расходы и выручка от онлайн-заказов (регулярные платежи), учитывая, что надлежащим образом ответчик свои обязательства по оплате сумм, предусмотренных договорами коммерческой концессии, не исполнял, учитывая также, что надлежащее исполнение истцом своих обязательств по поставке товаров ответчику подтверждается универсальными передаточными документами, однако обязательства ответчика перед истцом по оплате поставленных товаров были исполнены лишь частично, принимая во внимание, что на момент заключения между ООО «СБП» и ООО «ЭКОсервис» договора уступки требования (цессии) - 12.07.2023 года - все обязательства сторон (ООО «Пицца Ресторантс» и ООО «ЭКОсервис») по договору купли-продажи были исполнены, никаких обязательств у сторон сделки перед друг другом не имелось; доказательств того, что исполнение по договору купли-продажи было исполнено ненадлежащим образом  в материалы дела не представлено, указав, что истцом по встречному иску пропущен срок исковой давности, пришли к выводу об удовлетворении первоначального иска и об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска. 

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Доводы кассационной жалобы не опровергают приведенные выводы судов первой и апелляционной инстанций и по существу направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие ООО «Система быстрого питания» с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.  

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2024 года ипостановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года по делу №А40-110392/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Система быстрого питания» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                     Н.Н.Кольцова

Судьи:                                                                                            С.Ю.Дацук

                                                                                                        А.В. Цыбина