АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru; е-mail: info@udmurtiya.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А71- 4446/2017

г. Ижевск

08 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 31 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2017 года

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи Комлевой А. М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Культура» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «Культура» от 01.10.2014, 03.02.2015,  01.10.2016,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,  ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7,

 

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО8- представитель, доверенность от 23.05.17;

от ответчика: ФИО9- представитель, доверенность от 24.05.17;

ФИО10 не явилась; 

от ФИО3, ФИО4: ФИО11, представитель по доверенности от 27.12.2016; 

от ФИО5: ФИО12, представитель по доверенности  от 24.11.2016;

ФИО6 не явился,

от ФИО7: ФИО13, представитель по доверенности от 31.10.2014,  

установил следующее.  

Участник общества с ограниченной ответственностью «Культура» ФИО1 (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Культура» (далее – ответчик, Общество, ООО «Культура») о признании недействительными протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «Культура» от 06.10.2014, от 03.02.2015, от 01.10.2015.

Истец настаивает на заявленных требованиях в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, представил дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела. В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на отсутствие уведомления о проведении собраний, подпись на оспариваемых протоколах выполнена иным лицом.

Ответчик заявленные требования признает, представил письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела; согласно пояснениям представителя общества оспариваемые собрания были внеочередными, доказательства уведомления истца о собраниях отсутствуют, в связи с чем,  требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Представитель ФИО5 пояснил свою позицию, считает заявленные требования подлежащими удовлетворению. 

ФИО10 в судебное заседание, представила письменные пояснения (т. 1 л.д. 75), из которых следует, что как участник общества об оспариваемых собраниях извещена не была, не присутствовала, в связи с чем, подпись произведена иным лицом. 

ФИО6  в судебное заседание не явился, отзыв не представил, ходатайств не заявил.

Представитель ФИО7 считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, заявлено о фальсификации доказательств – протокола от 01.10.2016 (дата изготовления).

Представитель общества отказался исключить данный протокол из числа доказательств.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств заявлено ходатайство о проведении по делу судебно-технической экспертизы давности изготовления  документа.

В соответствии с частью 1 статьи 82 и частью 3 статьи 86 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. При этом заключение эксперта исследуется и оценивается наряду с другими доказательствами по делу.

Положениями части 1 статьи 82 АПК РФ вопрос назначения экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

В соответствии с ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

При этом назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 N 13765/10).

Вопрос о назначении экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств, при этом суд самостоятельно определяет достаточность доказательств.

В рассматриваемом случае, учитывая представленные в материалы дела  документы в опровержение доводов третьих лиц, а также доводы, положенные в основу заявления о признании протоколов недействительными,  суд считает в удовлетворении ходатайства заявителя о назначении по делу судебной экспертизы следует отказать, поскольку проверка достоверности доказательств по данному делу возможна путем исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, в сопоставлении их с другими документами, имеющимися в деле.

Представитель ФИО4 представила письменные пояснения, которые приобщены судом в материалы дела, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) спор разрешен в отсутствие представителей третьих лиц, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела «Культура» (ОГРН 

<

***>,               ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.03.2004, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

По состоянию на 29.03.2017 участниками общества являлись ФИО1 – 50%, ФИО5 – 25%, ФИО2 – 25 %.

Протоколом от 01.10.2014 №  28 общего собрания участников ООО «Культура» приняты следующие решения:

1.                Одобрить совершение Обществом с ограниченной ответственностью «Культура» сделки с ФИО4, соглашения по условиям которого Общество с ограниченной ответственностью «Культура» передает Тонкову ВладимируАлександровичу недвижимое имущество, принадлежащее обществу: магазин, назначение: торговое, общая площадь 1247 кв.м, этаж -1,1, номера на поэтажном плане -1:1,2,3; 1:1-55,49а, 37а, расположенный по адресу: 

<

...> Кадастровый (или условный) номер: 18:26:010097:0010:37053/Б1нж, оцениваемого для заключения указанного соглашения в 20000000 (Двадцать миллионов) рублей, в счет исполнения обязательств ФИО5 по договору займа от «06» октября 2014 г., в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора ФИО5 (единогласно);

2.                Одобрить заключение крупной сделки, а именно совершение Обществом ограниченной   ответственностью   «Культура»   сделки   с   ФИО4,  соглашения по условиям которого  Общество  с  ограниченной ответственностью «Культура» передает ФИО4 недвижимое имущество, принадлежащее обществу: магазин, назначение: торговое, общая площадь 1247 кв.м, этаж -1,1, номера на поэтажном плане -1:1,2,3; 1:1-55,49а,37а, расположен по адресу: 

<

...> Кадастровый (или условный) номер: 18:26:010097:0010:37053/Б1нж, в счет исполнения обязательств ФИО5 по договору займа от «06» октября 2014 г., оцениваемого для заключения указанного соглашения в 20000000 (Двадцать миллионов) рублей (единогласно).

Протоколом от 03.02.2015 №  28/1 общего собрания участников ООО «Культура» приняты следующие решения:

1. Одобрить совершение обществом с ограниченной ответственностью «Культура» сделки с ФИО3, соглашения по условиям которого Общество с ограниченной ответственностью «Культура» передает ФИО3 недвижимое имущество, принадлежащее обществу: помещение, назначение: нежилое;  площадь                   266  кв.м,  этаж  1,  номера на поэтажном   плане   1-17;, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> Кадастровый (условный) номер: 18:26:010614:2389 (далее по тексту «объект недвижимости»); часть здания спорткомплекса, назначение: нежилое, площадь 146 кв.м, этаж: 2, номера на поэтажном плане: 14-24, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> Кадастровый (условный)   номер:   18:26:010614:2076;   оцениваемого   для   заключения   указанного соглашения в 15000000 (пятнадцать миллионов) рублей, в счет исполнения обязательств ФИО5 по договору займа от «03» февраля 2015 г. в совершении которой  имеется  заинтересованность  генерального  директора ФИО5 (единогласно);

2. Одобрить заключение крупной сделки, а именно совершение Обществом с ограниченной   ответственностью   «Культура»   сделки   с   ФИО3,   соглашения   по   условиям   которого   Общество   с    ограниченной ответственностью «Культура» передает ФИО3 недвижимое имущество, принадлежащее обществу: помещение, назначение: нежилое, площадь 266 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане 1-17;, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> Кадастровый (условный) номер: 18:26:010614:2389 (далее по тексту «объект недвижимости»); часть здания спорткомплекса, назначение: нежилое, площадь 146 кв.м, этаж: 2, номера на поэтажном плане: 14-24, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> Кадастровый (условный) номер: 18:26:010614:2076; в счет исполнения обязательств ФИО5 по договору займа от 03 февраля 2015 г., оцениваемого для заключения указанного соглашения в 15000000 (пятнадцать миллионов) рублей (единогласно).

Протоколом от 01.10.2016 № 10/2016 внеочередного собрания участников ООО «Культура» принято следующее решение: Одобрить совершение сделки – договора залога от 01.10.2016 г. в обеспечение указанных выше обязательств ФИО5 перед ФИО7 по договору процентного займа б/н от 01.10.2016 г., предоставить ФИО7 в залог следующий объект недвижимого имущества:            - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 2574,8 кв.м., этаж: подвальный, 1, 2, 3, 4, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 18:26:010614:2391. Предоставить полномочия генеральному директору Общества ФИО5 для подписания указанного договора залога от  01.10.2016 г. (единогласно).

Истец, ссылаясь на отсутствие уведомлений о проведении собраний, а также выполнение подписи в оспариваемых протоколах иным лицом обратился с настоящим иском в суд. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения сторон, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению на основании следующего. 

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения. 

В силу ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Порядок созыва общего собрания участников общества установлен статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ). В соответствии с            ч. 1 ст. 36 Закон N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны уведомить об этом каждого участника общества. 

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 36 Закона N 14-ФЗ уведомление о проведении общего собрания должно быть направлено не позднее, чем за тридцать дней до его проведения каждому участнику заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания, а также предлагаемая повестка дня. 

Пунктом 1 статьи 33 Закона N 14-ФЗ установлено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Статьей 37 Закона N 14-ФЗ установлен порядок проведения общего собрания участников общества.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

В соответствии с п. 6.1 Устава общее собрание участников общества является высшим органом управления общества. 

В соответствии с п. 6.2. Устава ООО «Культура» решение по остальным вопросам, поставленным на голосование, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества (не отнесенных к исключительной компетенции общего собрания общества).

Внеочередное общее собрание участников общества проводится на основаниях: по инициативе директора общества, по требованию ревизора, по требованию аудитора общества, участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества (п. 6.5 Устава). 

В силу ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно пояснениям представителя общества в судебном заседании и материалам дела подтверждается, что истец в оспариваемых собраниях не участвовал, уведомления о проведении собраний не получал.

Следовательно, кворум для принятия решений на общих собраниях от 01.10.2014, 03.02.2015, 01.10.2016 по вопросам повестки собрания отсутствовал.

Документов о созыве и проведении собрания никем из участников процесса и их представителей не представлено.

Согласно позиции истца подписи в протоколах  от 01.10.2014, 03.02.2015,  01.10.2016 проставлены иным лицом.

В целях проверки данного довода в судебном заседании 27.06.2017 у ФИО14 судом отобраны экспериментальные образцы подписи для проведения почерковедческой экспертизы.

Определением суда от 27.06.2017 по делу назначена ппочерковедческая  экспертиза, проведение  которой поручено одному из экспертов Федерального бюджетного учреждения «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации» (

<

...>). Перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Выполнена ли подпись от имени ФИО1  на протоколах от 01.10.2014, 03.02.2015, 01.10.2016 самой ФИО1 или иным лицом?».

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 21.09.2017 № 1825/08-3 (т. 2 л.д. 50-57) подписи от имени ФИО1 в протоколе № 28 общего собрания участников ООО «Культура» от  01 октября 2014 года, расположенная на оборотной стороне документа на строке «ФИО1», в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Культура» (ОГРН 

<

***>) от 01 октября 2016 года, расположенная в нижней части документа на строке  «А.Х. Герасимова», в протоколе № 28/1 общего собрания участников  ООО «Культура» от 03 февраля 2015 года, расположенная на втором листе документа на строке «ФИО1», выполнены не самой ФИО1, а другим лицом (лицами) с подражанием подлинной подписи (подписям) ФИО1

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

На основании вышеизложенного суд считает, что оспариваемые общие собрания общества от 01.10.2014, 03.02.2015, 01.10.2016 проведены с нарушением действующего законодательства и все решения принятые на них  являются недействительными. 

Суд также учитывает, что с 1 сентября 2014 года действуют положения                                 пп.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ, в силу которой принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Таким образом, с 01.09.2014 протокол общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью, по общему правилу, подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Участникам предоставляется возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе общества с ограниченной ответственностью, либо в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.

Доказательств того, что уставом ООО «Культура» предусмотрен иной способ подтверждения принятия общим собранием решений, сторонами не представлено, а из оспариваемых протоколов не следует, что участниками общества на собрании избран в качестве альтернативного способа подписание протокола всеми участниками или частью участников либо иным способом, позволяющим достоверно установить факт принятия решения.

Суд отклоняет доводы ФИО7, ФИО4 о пропуске истцом срока на обращение в суд с рассматриваемым иском, на основании следующего.

Согласно положениям статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 197 ГК РФ установлены специальные сроки исковой давности для отдельных видов требований.

В силу пункта 4 статьи 43 Закон N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Закон N 14-ФЗ, является специальным и подлежит применению при рассмотрении настоящего спора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 № 445-О).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Заявление ненадлежащей стороны  и третьего лица о применении исковой давности правового значения не имеет. Однако это третье лицо вправе заявить о пропуске срока исковой давности в случае, если после удовлетворения  иска к ответчику  возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Учитывая, что на основании оспариваемых протоколах были заключены договора залога имущества с третьими лицами, суд считает данное ходатайство подлежащим рассмотрению.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам 27 марта 2017 года из Выписки из ЕГРН № 18/024/003/2017-3077 истцу стало известно об обременении ипотекой ряда объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Культура» на праве собственности. 29 марта 2017 года истцом направлен запрос руководителю ООО «Культура» ФИО5 о предоставлении информации в порядке ст. 50 Закона N 14-ФЗ, ответ на который получен от 03.04.2017.

На основании вышеизложенного, определяя начало течения срока исковой давности, суд исходит из того, что истец узнал о решениях, принятых на общих собраниях, лишь 03.04.2017 (получение ответа на запрос от Общества).

Учитывая, что иск подан в Арбитражный суд Удмуртской Республики 06.04.2017, срок исковой давности не может быть признан судом пропущенным.

Довод ФИО4 о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, в связи с тем, что на стороне истца имеется злоупотребление правом, выразившееся в недобросовестном поведении, отсутствии разумной заботливости при осуществлении прав участника Общества, признан судом несостоятельным на основании следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Не установив в действиях ФИО1  признаков злоупотребления правом, суд пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Довод третьих лиц о том, что на регистрацию сделок был представлен иной протокол от 01.10.2014 № 28, признан судом несостоятельным, так как содержание протоколов идентично, а смещение текста является следствием копирования документа.

Довод о том, что истец мог узнать о совершенных сделках ранее, а именно с момента оплаты государственной пошлины (право второй подписи на платежных документах), признан судом также несостоятельным, так как это не является достаточным доказательством осведомленности истца о спорных решениях собраний участников.

Доверенность от 28.04.2016 представленная третьими лицами, выданная истцу также не подтверждает довод третьих лиц об осведомленности истца о проведенных собраниях в обществе, так как доказательств того, что истец по данной доверенности сдавал на регистрацию документы в государственные органы или получал их после регистрации в материалы дела также не представлено.

С учетом принятого по делу решения и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска, а также расходы по оплате судебной экспертизы относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л  :

Признать недействительными все решения общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью Культура» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) оформленных протоколами от 01.10.2014, 03.02.2015,  01.10.2016.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Культура» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 18 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, 12 045 руб. 44 коп. судебных издержек.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                               Н.Н. Торжкова