ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.01.2024

                    Дело N А40-294608/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2024

Полный текст постановления изготовлен 29.01.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Савиной О.Н., Коротковой Е.Н. 

при участии в заседании: 

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 12.08.2022);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «СКАЙ ТАКСИ» на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по заявлению о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности, взыскании с ФИО1 убытков в размере 50 735 000 руб., взыскании с ФИО4 убытков в размере 73 237 051,03 руб. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СКАЙ ТАКСИ»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2020 ООО «СКАЙ ТАКСИ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023, оставленным без изменения  постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023, заявление конкурсного управляющего ФИО5 признано обоснованным в части. ФИО3 привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СКАЙ ТАКСИ». Производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности в части определения размера ответственности приостановлено до завершения расчетов с кредиторами. В удовлетворении заявления о взыскании с ФИО1, ФИО4 убытков отказано.

Не согласившись с судебными актами по делу, конкурсный управляющий ООО «СКАЙ ТАКСИ» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на  допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, не полное выяснение обстоятельств в части требования о взыскании убытков с ФИО1 и ФИО4, а также  преждевременность выводов судов.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил  обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от  представителя ФИО4 поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Поступившие в суд письменные пояснения  представителя  ФИО1 судом к материалам дела не приобщаются и при рассмотрении кассационной жалобы не учитываются, поскольку не представлено доказательств их направления в адрес других участников спора.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Согласно п. 1 ст. 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Положениями статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. 

По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Конкурсный управляющий вменяет ответчикам ФИО1, ФИО4 совершение сделок по перечислению денежных средств со счета должника в пользу ИП ФИО6, ИП ФИО7, ООО «МТК ТАКСИ», ООО «ДРАЙВ ТАКСИ» и полагает, что данные перечисления совершены в пользу аффилированных лиц, являются незаконными, осуществленными в отсутствие правовых оснований.

Как установлено судами и учтено при вынесении обжалуемых судебных актов, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.03.2021 по делу NА32-52750/20 с ИП ФИО6 в пользу ООО «СКАЙ ТАКСИ» взыскано неосновательное обогащение за период с 26.09.2018 по 15.10.2018 в размере 777 236 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2021 по делу NА40-234255/20 с ИП ФИО7 в пользу ООО «СКАЙ ТАКСИ» взыскано неосновательное обогащение за период с 13.09.2018 по 21.03.2019 в размере 1 845 815,03 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023, признано недействительной сделкой перечисление со счета ООО «СКАЙ ТАКСИ» в пользу ООО «МТК ТАКСИ» денежных средств за период с 02.04.2018 по 21.05.2019 в общем размере 57 024 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «МТК ТАКСИ» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 57 024 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, признано недействительной сделкой перечисление со счета ООО «СКАЙ ТАКСИ» в пользу ООО «ДРАЙВ ТАКСИ» денежных средств за период с 02.04.2018 по 03.06.2019 в общем размере 65 325 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ДРАЙВ ТАКСИ» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 65 325 000 руб.

Отклоняя доводы заявителя, суды установили, что указанные судебные акты не имеют преюдициального значения по смыслу ст. 69 АПК РФ для разрешения настоящего спора ввиду различного состава участников, ответчики ФИО1, ФИО4 при рассмотрении указанных выше споров участие не принимали, третьими лицами либо ответчиками не привлекались.

Рассмотрев требование в части  перечисления денежных средств со счета должника в пользу ИП ФИО6 судами установлено, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.03.2021 по делу NА32-52750/20 с ИП ФИО6 в пользу ООО «СКАЙ ТАКСИ» взыскано неосновательное обогащение за период с 26.09.2018 по 15.10.2018 в размере 777 236 руб.

Указанным решением суда установлено, что в ходе исполнения конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей по финансовому анализу должника ООО «СКАЙ ТАКСИ», выявлена задолженность со стороны ИП ФИО6 в размере 777 236,22 руб. Размер задолженности основан на выявлении в ходе финансового анализа банковских переводов в пользу ИП ФИО6 на основании следующих платежных поручений N 17397 от 26.09.2018, N 17398 от 26.09.2018, N 18106 от 11.10.2018, N 18107 от 11.10.2018, N 18405 от 15.10.2018. Доказательства возврата денежных средств ответчиком у конкурсного управляющего отсутствуют. ИП ФИО6 не воспользовался своими правами (с материалами дела не ознакомился, отзыв на исковое заявление суду не представлен, участия в судебном заседании ответчик не принимал).

Судами установлено, что в материалы дела представлена выписка по расчетному счету должника, на основании которой можно сделать вывод о том, что денежные средства в размере 777 236,16 руб. перечислены должником в адрес ИП ФИО6 за оформление страховых полисов, что также указано в назначении платежа.

Из выписки из ЕГРИП в отношении ИП ФИО6 следует, что его основным видом деятельности является страхование, кроме страхования жизни.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении должника ООО «СКАЙ ТАКСИ» следует, что его основным видом деятельности является деятельность легкового такси и арендованных легковых автомобилей с водителем.

Таким образом,  суды пришли к выводу, что оспариваемые перечисления совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника ООО «СКАЙ ТАКСИ» и ИП ФИО6

Судами установлено, что ответчиками доказана экономическая целесообразность совершения сделок по перечислению денежных средств в пользу ИП ФИО6, выражающаяся в том, что деятельность должника напрямую связана с обязательным страхованием гражданской ответственности владельцев автотранспортных средств, а также, при необходимости, подразумевает и КАСКО-страхование (причинение имущественного вреда).

Доказательств аффилированности должника ООО «СКАЙ ТАКСИ», ответчиков ФИО1, ФИО4 и ИП ФИО6 в материалы дела не представлено, как и иных доказательств совершения перечислений ответчиками с целью причинения имущественным правам кредиторов.

Относительно перечислений денежных средств со счета должника в пользу ИП ФИО7 судами установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2021 по делу NА40-234255/20 с ИП ФИО7 в пользу ООО «СКАЙ ТАКСИ» взыскано неосновательное обогащение за период с 13.09.2018 по 21.03.2019 в размере 1 845 815,03 руб.

Указанным решением суда установлено, что в ходе исполнения конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей по финансовому анализу должника ООО «СКАЙ ТАКСИ»  выявлена задолженность со стороны ИП ФИО7 в размере 1 845 815,03 руб. Размер задолженности основан на выявленных в ходе финансового анализа банковских переводов в пользу ИП ФИО7 на основании платежных поручений, копии которых приобщены к материалам дела. ИП ФИО7 в судебное заседание не явился, не представил доказательств в подтверждение фактического исполнения обязательств по договору на заявленную сумму. В материалы дела представлена выписка по расчетному счету должника, на основании которой можно сделать вывод о том, что денежные средства на общую сумму 1 845 815,30 руб. перечислены в качестве «оплаты по договору N 01-13/09 от 13.09.2018 за ремонт автомобилей», что также указано в назначении платежа.

Как установлено судами, согласно  выписке из ЕГРИП в отношении ИП ФИО7, основным  его видом деятельности является техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств.

Оспариваемые перечисления совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника ООО «СКАЙ ТАКСИ» и ИП ФИО7 При этом ответчиками доказана экономическая целесообразность совершения сделок по перечислению денежных средств в пользу ИП ФИО7, выражающаяся в том, что деятельность должника напрямую связана с автотранспортными средствами, которые в процессе длительной эксплуатации подлежат периодическому техническому обслуживанию, в том числе, и ремонту в случае поломок.

Доказательств аффилированности должника ООО «СКАЙ ТАКСИ», ответчиков ФИО1, ФИО4 и ИП ФИО7 в материалы дела не представлено, как и иных доказательств совершения перечислений ответчиками с целью причинения имущественным правам кредиторов.

При этом суды обоснованно отметили, что факт отсутствии документации по сделкам обусловлен непередачей такой документации прошлым генеральным директором должника ФИО3 конкурсному управляющего ФИО5 и сам по себе не может свидетельствовать об убыточности сделок при наличии косвенных доказательств, подтверждающих экономическую обоснованность совершения сделок.

Таким образом, перечисления в пользу ИП ФИО7 экономически целесообразны, характер оказываемых услуг соответствует обычной хозяйственной деятельности должника ООО «СКАЙ ТАКСИ» и ИП ФИО7

Относительно перечислений денежных средств со счета должника в пользу ООО «МТК ТАКСИ», ООО «ДРАЙВ ТАКСИ» судами установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023, признано недействительной сделкой перечисление со счета ООО «СКАЙ ТАКСИ» в пользу ООО «МТК ТАКСИ» денежных средств за период с 02.04.2018 по 21.05.2019 в общем размере 57 024 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «МТК ТАКСИ» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 57 024 000 руб.

Указанным определением суда от 19.10.2020 установлено, что в период с 02.04.2018 по 21.05.2019 осуществлены банковские операции по перечислению с расчетного счета должника в пользу ООО «МТК ТАКСИ» денежных средств в общем размере 57 024 000 руб. в назначении платежа указано: «оплата по агентскому договору СМ/МТК N 2 от 02.04.2018, НДС не облагается». В материалах дела отсутствует какая-либо первичная документация, подтверждающая существование договорных отношений между должником и ООО «МТК ТАКСИ», в том числе и агентский договор от 02.04.2018 N СК/МТК N 2, указанный в назначениях платежей. Перечисление денежных средств в общем размере 57 024 000 руб. ООО «МТК ТАКСИ» ничем не обусловлено, соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено, что определение Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 о признании недействительной сделкой перечисление со счета ООО «СКАЙ ТАКСИ» в пользу ООО «МТК ТАКСИ» за период с 02.04.2018 по 21.05.2019 в общем размере 57 024 000 руб. и применении последствий недействительности сделок отменены судом кассационной инстанции, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, признано недействительной сделкой перечисление со счета ООО «СКАЙ ТАКСИ» в пользу ООО «ДРАЙВ ТАКСИ» денежных средств за период с 02.04.2018 по 03.06.2019 в общем размере 65 325 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ДРАЙВ ТАКСИ» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 65 325 000 руб.

Указанным определением суда от 19.10.2020 установлено, что в период с 02.04.2018 по 03.06.2019 осуществлены банковские операции по перечислению с расчетного счета должника в пользу ООО «ДРАЙВ ТАКСИ» денежных средств в общем размере 65 325 000 руб. в назначении платежа указано: «оплата по агентскому договору СК/ДТ N 1 от 02.04.2018, НДС не облагается». В материалах дела отсутствует какая-либо первичная документация, подтверждающая существование договорных отношений между должником и ООО «МТК ТАКСИ», в том числе и агентский договор от 02.04.2018 N СК/ДТ N 1, указанный в назначениях платежей. Перечисление денежных средств в общем размере 65 325 000 руб. ООО «ДРАЙВ ТАКСИ» ничем не обусловлено, соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

Таким образом,  учитывая выше изложенное, судами установлено, что указанные обособленные споры по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника разрешены в отсутствие первичной документации по оспариваемым сделкам на основании имеющихся в деле доказательств.

При этом в рамках настоящего обособленного спора,  из пояснений ответчика ФИО1 судами  установлено, что в 2017 году ООО «МТК ТАКСИ» и ООО «ДРАЙВ ТАКСИ» начали свою деятельность в сфере пассажирских перевозок (такси). В начале своей деятельности общества не имели финансовой возможности организовать свою диспетчерскую.

Агрегатор ООО «Яндекс Такси» предоставлял более выгодные условия поездок паркам, имеющим достаточный опыт и соответствующий рейтинг, что давало положительные финансовые результаты.

ООО «МТК ТАКСИ» и ООО «ДРАЙВ ТАКСИ» обратились к ООО «СКАЙ ТАКСИ» с просьбой стать агентом, фактически выполнять роль диспетчерской по отношению ООО «МТК ТАКСИ» и ООО «ДРАЙВ ТАКСИ», передающих заказы водителям парка, в результате чего были заключены:

- агентский договор от 02.04.2018 СК/ДТ N 1 заключен между ООО «СКАЙ ТАКСИ» (агент) и ООО «ДРАЙВ ТАКСИ» (принципал), согласно указанному договору агент передает информацию о заявках на оказание услуг такси, а также оказывает услугу по подключению заказчика непосредственно (по прямому протоколу) Gett Такси, ООО «Яндекс.Такси» и Uber в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а принципал обязуется выполнять принятые к исполнению заявки и оплатить данные информационные услуги в размере и в сроки, соответствующие условиям договора;

- агентский договор от 02.04.2018 N СК/МТК 2 заключен между ООО «СКАЙ ТАКСИ» (агент) и ООО «МТК ТАКСИ» (принципал), согласно указанному договору агент передает информацию о заявках на оказание услуг такси, а также оказывает услугу по подключению заказчика непосредственно (по прямому протоколу) Gett Такси, ООО «Яндекс.Такси» и Uber в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а принципал обязуется выполнять принятые к исполнению заявки и оплатить данные информационные услуги в размере и в сроки, соответствующие условиям договор.

ООО «СКАЙ ТАКСИ» в рамках договоров принимало на свои счета денежные средства ООО «ДРАЙВ ТАКСИ» и ООО «МТК ТАКСИ» за выполнение поездок, оплаченных путем безналичного расчета. То есть водитель, получив заявку, производил поездку с оплатой путем безналичных расчетов, затем денежные средства за поездку зачислялись на счет агрегатора ООО «Яндекс Такси», выступающего платежным агентом, после удержания комиссии агрегатора, ООО «Яндекс Такси» направлял денежные средства на счет ООО «СКАЙ ТАКСИ», которое впоследствии удерживало свою комиссию и перечисляло денежные средства в пользу ООО «ДРАЙВ ТАКСИ» и ООО «МТК ТАКСИ».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2023 судом истребованы выписка по расчетному счету у ПАО Сбербанк, сведения у ООО «Яндекс Такси» относительно спорных правоотношений.

Как следует из ответа ООО «Яндекс Такси» на запрос суда исх. N 2513354 от 11.05.2023, между должником и ООО «Яндекс Такси» путем акцепта должником оферт ООО «Яндекс Такси» заключены следующие договоры:

-  на оказание услуг по предоставлению доступа к сервису N 76113/17 от 24.11.2017, 70101/17 от 11.08.2017 (прекращен 26.10.2022), 154524/18 от 26.12.2018;

-  на оказание услуг по продвижению сервиса ООО «Яндекс Такси» N ОФ-76113/17 от 24.11.2017, ОФ-70101/17 от 11.08.2017;

- на оказание услуг по осуществлению перевозок пассажиров и багажа легковым такси и иных услуг для корпоративных пользователей N РАС-25960 от 05.12.2017, РАС-15225 от 11.08.2017 (прекращен 12.07.2019).

На основании указанных договоров должник поручил ООО «Яндекс Такси» осуществлять прием безналичных денежных средств от пассажиров легкового такси, а ООО «Яндекс Такси» обязался перечислять должнику принятые денежные средства с удержанием своего вознаграждения и иных выплат, причитающихся ООО «Яндекс Такси» по договорам.

Из представленной ПАО Сбербанк выписки по счету должника следует, что в спорный период общая сумма зачислений денежных средств на счет составила 388 245 231,36 руб., из них только от ООО «Яндекс Такси» сумма поступлений составила 345 109 678,34 руб.

Согласно п. 3.1 агентских договоров от 02.04.2018 СК/ДТ N 1, от 02.04.2018 N СК/МТК 2 стоимость услуг агента (ООО «СКАЙ ТАКСИ») составляла 5% от всех принятых на свои счета денежных средств принципалов.

В силу п. 3.2 агентских договоров от 02.04.2018 СК/ДТ N 1, от 02.04.2018 N СК/МТК 2 ООО «СКАЙ ТАКСИ» после удержания комиссии направляло оставшиеся денежные средства на счета принципалов ООО «ДРАЙВ ТАКСИ» и ООО «МТК ТАКСИ».

Согласно истребованной на запрос суда выписки по счету ООО «СКАЙ ТАКСИ», приняв от ООО «Яндекс Такси» 60 025 263,16 руб., принадлежащих ООО «МТК ТАКСИ», перечислил в адрес последнего 57 024 000 руб.

Согласно истребованной на запрос суда выписки по счету ООО «СКАЙ ТАКСИ», приняв от ООО «Яндекс Такси» 68 763 157,90 руб., принадлежащих ООО «ДРАЙВ ТАКСИ», перечислил в адрес последнего 65 325 000 руб.

При этом в спорный период на счет возвращены денежные суммы в качестве излишне перечисленных по соответствующему агентскому договору: от ООО «ДРАИВ ТАКСИ» - в размере 1 775 000 руб., от ООО «МТК ТАКСИ» - в размере 618 000 руб.

Агентские договоры от 02.04.2018 СК/ДТ N 1, от 02.04.2018 N СК/МТК 2 с приложениями представлены в материалы дела. Денежные суммы, перечисленные со счета должника в пользу ООО «ДРАЙВ ТАКСИ» и ООО «МТК ТАКСИ» совпадают с данными первичной документации.

Из пояснений ответчика ФИО4 судами также установлено, что должник ООО «СКАЙ ТАКСИ» получал выручку не только вследствие оказания услуг по перевозке пассажиров и багажа легковым такси собственными транспортными средствами, но и за счет агентского вознаграждения при привлечении транспортных средств принципалов к оказанию аналогичных услуг через те же сервисы, что является экономически целесообразным. Общества (ООО «СКАЙ ТАКСИ», ООО «ДРАИВ ТАКСИ» и ООО «МТК ТАКСИ») объединили свои усилия в связи с тем, что между должником и ООО «Яндекс Такси» ранее уже был заключен соответствующий договор, и должник по внутренней аналитике ООО «Яндекс Такси» рассматривался как более лояльный. Сторонним организациям заключить данный договор с ООО «Яндекс Такси» являлось более затруднительным, размер вознаграждения ООО «Яндекс Такси» и иные выплаты, в том числе штрафные в пользу ООО «Яндекс Такси», устанавливались в существенном большем размере, в связи с чем было более экономически обоснованным установить систему заключения агентского договора должником (принципал) с ООО «Яндекс Такси» (агент) и заключить агентские договоры, где агентом бы выступал должник.

Судами рассмотрены и отклонены довод конкурсного управляющего об аффилированности ООО «СКАЙ ТАКСИ», ООО «ДРАИВ ТАКСИ» и ООО «МТК ТАКСИ», поскольку сама по себе аффилированность не свидетельствует о порочности сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.02.2022 N 305-ЭС20-11205(3), от 08.08.2022 N 305-ЭС21-6122(3), определяя баланс между общими интересами группы и личными интересами ее участника, кредиторов последнего необходимо исходить из того, что не подлежат квалификации как направленные против кредиторов те действия участника группы, которые будучи ориентированными на реализацию правомерного, экономически оправданного общегруппового интереса, не стали причиной объективного банкротства такого участника.

Вследствие совершения указанных сделок должником с ООО «ДРАИВ ТАКСИ» и ООО «МТК ТАКСИ», должником получена прибыль, экономическая целесообразность совершения сделок доказана.

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу, что совокупность представленных в материалы дела доказательств опровергает доводы конкурсного управляющего о безвозмездности перечислений со счета должника в пользу ООО «ДРАЙВ ТАКСИ» и ООО «МТК ТАКСИ».

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности всего состава обстоятельств, необходимого для взыскания с ФИО1 и ФИО4 убытков за совершение сделок. 

Кассационная жалоба в части выводов относительно  наличия оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СКАЙ ТАКСИ» возражений не содержит.

Доводы кассационной жалобы со ссылкой на то, что судами заявленные конкурсным управляющим  требования не рассмотрены в полном объеме, судом округа проверены, однако своего подтверждения не нашли. Требования заявителя рассмотрены в полном объеме. Представление дополнительных доказательств не означает, что заявитель в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленное требование, а суды его не рассмотрели.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что  суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу NА40-294608/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                             Н.М. Панькова 

 

Судьи:                                                                                                        Е.Н. Короткова

 

                                                                                                                      О.Н. Савина