ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-69772/20

16 января 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего АО «Экопром» ФИО1: ФИО2, доверенность от 09.10.2022;

рассмотрев 09 января 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего АО «Экопром» ФИО1

на определение Арбитражного суда Московской области

от 17 августа 2023 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 18 октября 2023 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «Экопром» ФИО1 о признании сделки должника с ИП ФИО3 недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Экопром»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.08.2021 в отношении АО «Экопром» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО1

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2022 АО «Экопром» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1

В Арбитражный суд Московской области 28.02.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО1 о признании недействительной сделки по отчуждению АО «Экопром» в пользу ИП ФИО3 трактора с бульдозерным оборудованием Б10 М.0111-1Е, номер двигателя 29924, зав. номер машины 41762(161788), 2008 года выпуска, ПСМ ВЕ432834 от 26.08.2008, свидетельство от 24.05.2011 ВН 863053, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО3 в пользу АО «Экопром» 2.200.000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2023 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО1 о признании сделки должника с ИП ФИО3 недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2023 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя конкурсного управляющего должника ФИО1, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1

В ходе проведения мероприятий процедуры конкурсного производства конкурсному управляющему ФИО1 стало известно, что должнику принадлежал трактор с бульдозерным оборудованием Б10 М.0111-1Е, номер двигателя 29924, зав. номер машины 41762(161788), 2008 года выпуска, ПСМ ВЕ432834 от 26.08.2008, свидетельство от 24.05.2011 ВН 863053, который 01.08.2019 снят с баланса и учета в Министерстве сельского хозяйства и продовольствия Московской области.

Согласно письму Департамента растениеводства, механизации, химизации и защиты растений Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, указанная самоходная машина с 29.08.2019 зарегистрирована за ООО Буровая компания «Самара».

Письмом Государственной инспекции гостехнадзора Сергиевского района управления по надзору за самоходными машинами государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники, аттракционов Самарской области от 18.10.2022 № ГТН-1-21/127 конкурсному управляющему должника ФИО1 представлены копии документов, удостоверяющих право собственности на трактор Б10 М.0111-1Е, зав. № 41763(161788).

Так, согласно представленному договору купли-продажи от 19.08.2019 ИП ФИО3 (продавец) передал указанную самоходную машину ООО Буровая компания «Самара» (покупатель) за 2.200.000 руб.

Самоходная машина передана ООО Буровая компания «Самара» по акту приема-передачи от 26.08.2019.

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с соответствующим заявлением, конкурсный управляющий ФИО1 указала, что сделка по отчуждению должником самоходной машины ИП ФИО3 является недействительной, поскольку совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Отказывая конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие допустимых доказательств в подтверждение заявленных требований. При этом суды правомерно исходили из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Суды указали, что конкурсный управляющий ФИО1 ссылалась на то, что должник в целях причинения вреда имущественным правам своих кредиторов при наличии неисполненных обязательств произвел безвозмездное отчуждение самоходной машины в пользу ИП ФИО3

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в статье условий.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям пункта 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение трех лет до возбуждения производства по делу о банкротстве;

- сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника;

- контрагент по сделке обладал сведениям о наличии у должника признаков неплатежеспособности;

- в результате совершения сделки уменьшилась конкурсная масса должника или увеличился размер его обязательств.

Кроме того, заявителю необходимо доказать сам факт заключения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Суды указали, что в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ФИО1 совместно с рассматриваемым заявлением представила поступившие из уполномоченных органов сведения о зарегистрированных за должником самоходных машинах, об отчуждении трактора с бульдозерным оборудованием Б10 М.0111-1Е, номер двигателя 29924, зав. номер машины 41762(161788), 2008 года выпуска, ИП ФИО3 в пользу ООО Буровая компания «Самара» по договору купли-продажи от 19.08.2019.

Соответствующие сведения, как отметили суды, не позволяют установить сделку, по которой ИП ФИО3 приобрел право собственности на указанную самоходную машину, основания отчуждения АО «Экопром» данного имущества, а также сам факт заключения сделки между указанными лицами.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

По смыслу действующего законодательства, как правомерно указали суды, конкурсный управляющий ФИО1, заявляя о недействительности совершенной должником и ИП ФИО3 сделки по отчуждению самоходной машины, должна была представить судам доказательства самого факта совершения такой сделки, однако каких-либо договоров, актов приема основных средств, соглашений об отступном и тому подобного конкурсным управляющим судам не представлено.

Суды отметили, что из приложенных к заявлению конкурсного управляющего сведений, представленных регистрирующими органами, не следует факт отчуждения спорного имущества АО «Экопром» именно в пользу ИП ФИО3, невозможно установить дату и основания такого отчуждения.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что факт заключения между должником и ИП ФИО3 сделки в отношении спорного имущества, о признании недействительной которой заявлено конкурсным управляющим ФИО1, не доказан.

В отсутствие доказательств самого факта заключения сделки, экземпляра договора или соглашения сторон суды не смогли определить условия соответствующей сделки и в связи с этим оценить ее на предмет соответствия требованиям действующего законодательства.

Отсутствие у заявителя доказательств заключения договора не снимает с него бремя доказывания.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку конкурсным управляющим ФИО1 не представлено судам допустимых доказательств факта заключения оспариваемой сделки, возможность установления ее условий и проверки на соответствие нормам действующего законодательства отсутствует, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм процессуального права.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

В связи с тем, что определением Арбитражного суда Московского округа от 27.11.2023 о принятии кассационной жалобы к производству конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с АО «Экопром» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3.000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2023 года по делу № А41-69772/20 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего АО «Экопром» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с АО «Экопром» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий-судья                                                          В.В. Кузнецов

 

Судьи                                                                                            Н.А. Кручинина

 

Н.Н. Тарасов