АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-54226/2021

04 июля 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2022 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карелиной Е.О., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

Закрытого акционерного общества «Уралшахтоосушение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – истец,

к ФИО1, ФИО2, ФИО3, далее – ответчики,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,

о взыскании денежных средств в размере 2 344 437 руб. 95 коп.,

 

при участии в судебном заседании

от истца (в режиме онлайн-заседания): ФИО4, представитель по доверенности от 19.10.2021, от 16.03.2022 в порядке передоверия, 

от ответчика -  ФИО3: ФИО5, представитель по доверенности от 20.12.2021, ФИО6, представитель по доверенности от 20.12.2021,

иные лица в судебное заседание, не явились, извещены надлежащим образом. 

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

 

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам о взыскании 2 344 437 руб. 95 коп. в порядке субсидиарной ответственности. Кроме того, истец просит взыскать с ответчиков 34 722 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 27.10.2021 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании. 

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов во исполнение определения арбитражного суда.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств.

Рассмотрев ходатайство, с учетом корректировки наименования  налогового органа, суд его удовлетворил в части п. 1. 

Пункт 2 ходатайства принят судом к рассмотрению.

Определением арбитражного суда от 14.12.2021 назначено судебное разбирательство.

По запросу суда в материалы дела поступили документы из Межрайонной ИФНС России №31 по Свердловской области поступили документы, которые приобщены к материалам дела.

По запросу суда в материалы дела поступили документы из ИФНС по Верх-Исетскому р-ну г. Екатеринбурга поступили материалы регистрационного дела, которые приобщены к материалам дела.

К данному судебному заседанию поступили сведения для направления запросов в УФМС для уточнения адресов ответчиков.

Определением арбитражного суда от 24.01.2022 судебное разбирательство отложено.

По запросу суда от МРИ ФНС № 31 поступили документы на бумажном носителе, суд приобщил документы к материалам дела.

От ГУ МВД поступили адресные справки - сведения о месте регистрации ответчиков. По указанным в ней адресам ответчики извещены не были, ранее суду адреса не были известны, истцом не предоставлялись. 

Онлайн заседание по техническим причинам прервалось. 

Определением арбитражного суда от 10.03.2022 судебное разбирательство отложено.

От истца ходатайство об истребовании доказательств у ПАО «Сбербанк России», Свердловское отделение №7003 информацию об операциях ООО "СТАНСИС" по расчетному (текущему) счету 40702810916120000055, БИК 046577674 за период с 31 декабря 2016 до 10 сентября 2021 года. Ходатайство судом удовлетворено.

Определением арбитражного суда от 25.03.2022 судебное разбирательство отложено.

От истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, письменных пояснений. Судом удовлетворено.

По запросу суда от ПАО «Сбербанк» поступили документы. Приобщены к материалам дела.

Определением арбитражного суда от 27.04.2022 судебное заседание отложено, в связи с отсутствием доказательств извещения ответчиков, а также размещением сведений в ЕФРСБ накануне судебного заседания (ч. 1 ст. 158 АПК РФ).

От ответчика ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление в электронном виде, отзыв поступил накануне судебного заседания, на момент проведения судебного заседания не зарегистрирован.  

Определением арбитражного суда от 06.06.2022 судебное разбирательство отложено, в связи, с необходимость ознакомлении с материалами дела, а также в связи с поступившим накануне судебного заседания отзывом ответчика.

От истца поступили возражения на отзыв ответчика ФИО3. Возражения судом приобщены к материалам дела. 

От ответчика ФИО3 ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов на бумажном носителе. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы судом приобщены к материалам дела. 

Судом установлено, что 27.09.2022 перед судебным заседанием ответчиком ФИО3 в системе «Мой Арбитр» загружены дополнительные документы, которые переданы суду на бумажном носителе в судебном заседании. 

Ответчики ФИО1 и ФИО2, надлежащим образом уведомлены о судебном разбирательстве, по адресу, указанному в адресной справке, в судебное заседание не явились, отзыв ответчиками  не представлен (ст. 131 АПК РФ). 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «СТАНСИС»  (далее также – ООО «СТАНСИС») зарегистрировано в качестве юридического лица 03.05.2012. 

Директором (руководителем) ООО «СТАНСИС» до 05.05.2017  являлся ФИО3. 

Директором (руководителем) ООО «СТАНСИС» до 15.05.2019 являлся ФИО2. 

Директором (руководителем) ООО «СТАНСИС» с 15.05.2019 являлась ФИО1. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2017 по делу № А60-54156/2017 были удовлетворены исковые требования ЗАО «Уралшахтоосушение» к ООО «СТАНСИС» и взыскано 2 309 888  руб. 95 коп., в том числе 1 617 732 руб. 23 коп. долга и 692 156 руб. 72 коп. неустойки за период с 31.01.2016 по 14.09.2017, а также 34 549 руб. 00 коп.  в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В связи с неисполнением в добровольном порядке судебного акта, истец обратился в суд за выдачей исполнительного листа, взыскателю был выдан исполнительный лист от 31.01.2018. 

10.09.2021 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СТАНСИС» внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц. 

Таким образом, на момент исключения общества из ЕГРЮЛ у него имелась подтвержденная вступившими в законную силу судебным актам и не исполненная в процессе исполнительных производств задолженность перед истцом.  

Ссылаясь на недобросовестность действий (бездействия) ответчиков при исключении регистрирующим органом общества из ЕГРЮЛ, полагая, что утрачена возможность взыскания с данного общества денежных средств, вследствие чего у кредитора возникли убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично, исходя из следующего. 

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). 

Как указывалось выше, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «СТАНСИС»

прекратило свою деятельность10.09.2021 на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

В соответствии с положениями указанной нормы  юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. 

При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. 

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу п. 1, 2 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недостаточность имущества -превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность -прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

На основании п. 2 ст. 10 вышеназванного Закона предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона. 

По смыслу ст. 9, 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в их взаимосвязи следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности. 

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причём не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет. 

В рамках разрешения вопроса о своевременности подачи заявления о банкротстве в арбитражный суд не требуется доказывать факт совершения ответчиком противоправных действий (бездействия), вызвавших несостоятельность юридического лица, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика (бездействием), выразившимся в неподаче заявления и наступившим вредом, поскольку несвоевременность подачи руководителем юридического лица подобного заявления является самостоятельным основанием для наступления субсидиарной ответственности.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае нарушения руководителем должника положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения. 

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. 

В соответствии со ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Непроявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица означает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица - банкрота (абз. 2 п. 1 ст. 401 ГК РФ). 

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО7" по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчик ФИО1 являлась директором общества в момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц. В свою очередь ответчики ФИО3 и ФИО2 являлись директорами общества до 05.05.2017 и 15.05.2019 соответственно. В рассматриваемой ситуации именно это обстоятельство имеет значение. То есть на момент исключения общества из ЕГРЮЛ не контролировали общество, не определяли направления его деятельности, распределение денежных средств. 

В материалы дела не представлены какие-либо доказательства противоправного поведения ответчиков ФИО3 и ФИО2, недобросовестности либо неразумности в их действиях (бездействии) с период занятия ими соответствующей должности, которые явились причиной неисполнения ООО "Стансис" обязательств перед истцом. Также не представлено доказательств вывода ими активов общества, либо принятия мер по сокрытию имущества общества для неисполнения решения суда.

Следует отметить, что не предъявлялись какие-либо требования к бывшим руководителям и самим обществом «Стансис». 

Наличие непогашенной задолженности и исключение ООО «Стансис» из ЕГРЮЛ не являются достаточными обстоятельствами для привлечения указанных лиц - ФИО3 и ФИО2, к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стансис», принимая во внимание срок их полномочий, а также указанные выше обстоятельства с совокупности.  

Поэтому в действиях ФИО3 и ФИО2 не усматриваются виновные действия (бездействия), что исключает возложение на них субсидиарной ответственности по долгам ООО «Стансис».

Как пояснил ответчик – ФИО3, денежные средства получались им под отчёт для нужд общества и впоследствии были возвращены. 

Ответчиком ФИО1, которая являлась директором на момент исключения общества из ЕГРЮЛ   не оспорено и не доказано иное, что она, будучи руководителем общества, не осуществляла должный контроль за обществом, не извещала кредиторов о невозможности обществом исполнять принятые обязательства, при наличии признаков неплатежеспособности не обратилась  в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, её бездействие является противоправным, а непроявление ей должной меры заботливости и осмотрительности к созданному обществу доказывает наличие её вины в причинении убытков кредитору юридического лица.  

Доказательств того, что ответчиком ФИО1  предпринимались какие-либо меры для погашения долга перед истцом, размер которого установлен судебным решением, в материалах дела не имеется. Каких-либо пояснений ответчиком не дано.   

При этом взыскателем предпринимались достаточные меры для защиты своих прав при условии, что общество исключено из ЕГРЮЛ  после принятия решения о взыскании с него задолженности в пользу истца. 

Также суд отмечает, что ответчик ФИО1 пояснения относительно своих действий (бездействия) с указанием на причины неисполнения судебного акта  в ходе судебного разбирательства не дала, соответствующих опровергающих доводы истца доказательств не представил (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П).   

Суд неоднократно определениями по данному делу предлагал ответчику ФИО1 представить мотивированный отзыв на заявленное истцом требование. Ответчик отзыв в материалы дела не представила, предъявленные ему исковые требования не оспорила. Следовательно, суд приходит к выводу, что ответчик ФИО1 фактически признала обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ). 

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований к ответчику ФИО1, которая являлась директором ООО «СТАНСИС» на момент исключения общества из ЕГРЮЛ. В остальной части иск признан необоснованным. 

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

С учётом результата рассмотрения дела расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика ФИО1 

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить частично. 

2. Взыскать с ФИО1 в пользу Закрытого акционерного общества «Уралшахтоосушение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 2 344 437 руб. 95 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, 34 722 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

3. В остальной части иска отказать. 

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                   Т.А. Дёмина