ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

28.06.2023

Дело № А41-67016/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  21.06.2023

Полный текст постановления изготовлен  28.06.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.08.2021);

от ФИО3- не явился, извещен;

от ФИО4- не явился, извещен;

от ФИО5- не явился, извещен;

от ФИО6- не явился, извещен;

от ФИО7- не явился, извещен;

от ФИО8- не явился, извещен;

от ФИО9- не явился, извещен;

от ФИО10- не явился, извещен;

от ФИО11- не явился, извещен;

от ФИО12- не явился, извещен;

от ФИО13- не явился, извещен;

от ФИО14- не явился, извещен;

от ФИО15- не явился, извещен;

от ФИО16- не явился, извещен;

от ФИО17- не явился, извещен;

от ФИО18- не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Карина"- не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Московской области- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Московской области от 21.02.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу №А41-67016/2021 

по иску ФИО1 

к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 

о признании недействительными договоров купли-продажи,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Карина", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Московской области, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Карина" (далее - ООО "Карина"), заключенного 08.07.2021 между ФИО3 и ФИО5; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Карина", заключенного 08.07.2021 между ФИО3 и ФИО4

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.12.2021 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд привлек в качестве соответчиков ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Карина", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.08.2022 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал, что суд первой инстанции не рассмотрел требование истца о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Карина", оформленного протоколом № 2 общего собрания учредителей от 31.05.2021, и не принял по нему решения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО19 принадлежала доля в уставном капитале ООО "Карина" в размере 9,51% номинальной стоимостью 951 рублей, которая отчуждена в пользу                 ФИО5 и ФИО4 по 4,76% доле в уставном капитале общества соответственно.

31.05.2021 участниками ООО "Карина" по вопросам наследования доли в уставном капитале общества и регистрации изменений приняты решения общего собрания, оформленные протоколом №2 общего собрания учредителей от 31.05.2021.

01.07.2021 ФИО4 и ФИО5 в составе еще 12 других участников общества продали свои доли ФИО3

ФИО1 на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 19.07.2021, выданного нотариусом Ступинского нотариального округа - ФИО20, после смерти его матери ФИО21, является участником ООО "Карина" с 33,63% доли в уставном капитале.

29.07.2021 свидетельство о праве на наследство зарегистрировано в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области.

Ссылаясь на то, что в августе 2021 году истцу  стало известно о том, что принадлежащая ФИО19 доля отчуждена, при этом действия ответчиков противоречат требованиям действующего законодательства, нарушают право собственности и право корпоративного управления Обществом, заявитель обратился в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь статьями 93, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998               №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что полномочия ФИО4, ФИО5 на распоряжение своими долями в уставном капитале общества подтверждены свидетельствами о праве на наследство, выданными врио нотариуса Ступинского нотариального округа Московской области ФИО22 29.05.2021, реестровый номер 50/111-н/50-2021-2-900; доля умершей матери ФИО19 составляла 9,51% уставного капитала; учитывая положения пункта 7.7 устава общества, предусматривающего, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, указав, что положениями устава общества прямо предусмотрено, что согласие участников общества и общества требуется только в случаях, если участник совершает сделку продажи либо отчуждает иным образом свою долю (часть доли) иным лицам, не являющимся его участниками, и данные положения не распространяются на наследников участника общества и переход прав на долю (часть доли) по обстоятельствам, связанным с его смертью, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале, заключенных 08.07.2021 между ФИО3 и                     ФИО5, ФИО4

В отношении договора купли-продажи доли от 01.07.2021, в соответствии с которым ответчики ФИО4, ФИО5 продали свои доли ФИО3, суды констатировали, что договор удостоверен нотариально, что не противоречит Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом от 31.05.2021, руководствуясь статьями 181.3, 181.4, 1110, 1152, 1176  ГК РФ, принимая во внимание, что до принятия наследником умершего участника общества наследства (19.07.2021) управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ, при этом наследниками умершей ФИО23 не учреждено доверительное управление долями уставного капитала общества, участники общества о принятии наследства истцом не извещались, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что права истца решением по вопросам наследования доли ФИО19 в уставном капитале общества и регистрации изменений не нарушаются, суды исходили из недоказанности истцом существенных нарушений при принятии решений.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод заявителя жалобы о не извещении о проведенном собрании                    от 31.05.2021 отклоняются судом кассационной инстанции.

Действительно, в силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Между тем, в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью. 

Из положений пункта 2 статьи 1171 ГК РФ следует, что нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества.

Статьи 1026 и 1173 ГК РФ возлагают на нотариуса обязанность по заключению договора доверительного управления.

На отношения доверительного управления, возникшие на основании названных норм, распространяются положения главы 53 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 1012 ГК РФ, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Таким образом, пункт 2 статьи 1171 и статья 1173 ГК РФ предоставляют указанным в них лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока. 

Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 ГК РФ, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество с ограниченной ответственностью не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

Таким образом, до определения круга наследников и получения свидетельства о праве на наследство доверительный управляющий в силу прямого указания закона и договора пользуется всеми правами и исполняет обязанности участника общества, однако в данном случае доверительное управление долями, полученными истцом в порядке наследования, не было учреждено, в связи с чем выводы судов об отсутствии нарушений при созыве общего собрания являются законными. 

Судебная коллегия отмечает, что иные доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

           Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21.02.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу                        №А41-67016/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова

 

С.В. Краснова