ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-33630/2024

Дело № А40-201356/23

г. Москва

25 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2024 г. по делу № А40-201356/23 по иску Общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» к Обществу с ограниченной ответственностью «АГ Транспорт-Логистикс», Обществу с ограниченной ответственностью «ЭВГ Инвест» о взыскании 38 894 703 руб. 95 коп. 

при участии в судебном заседании: от истца Редька А.Д. (по доверенности от 28.09.2023 г.); от ответчиков - не явились, извещены 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «РЕСО-Лизинг» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании солидарно с ООО «АГ Транспорт-Логистикс» и ООО «ЭВГ Инвест» 38 894 703 руб. 95 коп. сальдо по взаиморасчетам по результатам исполнения договоров лизинга.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2024 г. исковые требования удовлетворены частично, с ООО «АГ Транспорт-Логистикс» в пользу ООО «РЕСО-Лизинг» взысканы 35 972 958 руб. 07 коп. долга, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на то, что судом учтена сумма страхования за первый год в составе финансирования, без учета НДС, по договору лизинга № 16844СП4-АГТ/04/2022; судом произведен расчёт платы за финансирование до даты реализации без учета условий договора лизинга; суд исключил из расчёта сальдо встречных обязательств плату за пользование предметом лизинга, что противоречит п. 1 – 2 ст. 393, ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 17 Закона о лизинге, п. 3.6 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, отзывы не представили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие по представленным в материалы дела документам.

 

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ответчиком ООО «АГ Транспорт-Логистикс» (лизингополучатель) и ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) были заключены договоры лизинга от 12.01.2022 г. № 16844СП4-АГТ/04/2022, от 17.02.2022 г. № 19793СП4-АГТ/06/2022, от 17.02.2022 г. № 19794СП4-АГТ/07/2022, от 17.02.2022 г. № 19795СП4-АГТ/08/2022, от 17.02.2022 г. № 19796СП4-АГТ/09/2022, от 17.02.2022 г. № 19797СП4-АГТ/10/2022, с правом выкупа.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении № 1 к договору.

При нарушении сроков внесения платежей лизингодатель вправе потребовать уплаты неустойки в виде пени в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки (п. 7.2 приложения № 4).

Лизингодатель вправе отказаться от договора лизинга, если лизингополучатель в течение срока действия договора два или более раз уплатил лизинговые платежи с нарушением сроков, установленных договором, или уплатил не полностью (пп. «г» п. 9.2 приложения № 4 к договору).

Договор лизинга считается расторгнутым по истечении десяти дней с даты отправки уведомления о расторжении договора или в дату его вручения (нарочно) лизингополучателю в зависимости от того, что наступит ранее (п. 9.2 приложения № 4 к договору).

В случае неуплаты лизингополучателем суммы закрытия лизинговой сделки в установленный в п. 9.3.1. приложения № 4 срок лизингополучатель обязан в течение семи дней вернуть имущество.

В случае нарушения лизингополучателем срока возврата лизингополучатель обязан в порядке ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации за каждый день просрочки возврата оплатить плату за пользование   имуществом   за   период   с   даты   расторжения   договора   по   дату   возврата имущества, стороны согласовали, что плата за пользование имуществом составляет 0,1% от стоимости имущества по обязательному договору (договор на приобретение лизингодателем предмета лизинга) за каждый день просрочки возврата имущества (п. 9.3.3 приложения № 4).

Договоры расторгнуты по представленным в материалы дела уведомлениям от 27.05.2022 г. по причине неоднократной просрочки лизинговых платежей, предметы лизинга изъяты и реализованы.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность.

Лизингополучатель просил взыскать долг по взаиморасчетам по результатам исполнения договора лизинга в размере 38 894 703 руб. 95 коп.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, исковые требования удовлетворены частично.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Суд первой инстанции, проверив представленные расчеты сальдо, обоснованно установил, что финансовый результат исполнения договоров составляет долг лизингополучателя в размере 35 972 958 руб. 07 коп.

1. Расчет сальдо по договору от 12.01.2022 г. № 16844СП4-АГТ/04/2022: 

Предмет лизинга, приобретен по договору купли-продажи от 21.01.2022 г. по цене 8 745 000 руб. и передан лизингополучателю. 

Расходы на первоначальное страхование 167 030 руб.

Сумма платежей 14 873 179 руб.

Срок договора 1481 дн. с 12.01.2022 г. по 31.01.2026 г. (п. 2.1).

Аванс 0 руб., финансирование 8 912 030 руб., плата за финансирование по ставке 16,4851 % годовых.

Предмет лизинга изъят по акту от 07.07.2022 г., реализован по договору от 09.09.2022 г. по цене 6 070 000 руб.

Период пользования финансированием 241 дн. с 12.01.2022 г. по 09.09.2022 г., плата за пользование финансированием 970 046 руб. 17 коп.

Расходы на хранение 23 790 руб., обслуживание 6 200 руб., всего 29 900 руб.

Неустойка за просрочку лизинговых платежей 3 978 руб. 02 коп. за период с 26.03.2022 г. по 31.03.2022 г.

Сумма оплаченных лизинговых платежей без аванса 863 614 руб. Возврат финансирования 6 070 000 руб.

Предоставление лизингополучателя 6 933 614 руб. (863 614 + 6 070 000), лизингодателя 9 915 954 руб. 19 коп. (8 912 030 + 970 046,17 + 29 900 + 3 978,02), сальдо 2 982 340 руб. 19 коп. в пользу лизингодателя.

2. Расчет сальдо по договору от 17.02.2022 г. № 19793СП4-АГТ/06/2022: 

Предмет лизинга, приобретен по договору купли-продажи от 17.02.2022 г. по цене 8 650 000 руб. и передан лизингополучателю по акту от 12.04.2022 г. 

Расходы на первоначальное страхование 202 410 руб.

Сумма платежей 19 301 040 руб. (прил. 1 в ред. д/с от 18.03.2022 г. № 2).

Срок договора 1504 дн. с 17.02.2022 г. по 31.03.2026 г. (п. 2.1).

Аванс 0 руб., финансирование 8 852 410 руб., плата за финансирование по ставке 28,6446 % годовых.

Предмет лизинга изъят по акту от 06.07.2022 г., реализован по договору от 07.11.2022 г. по цене 5 070 000 руб.

Период пользования финансированием 264 дн. с 17.02.2022 г. по 07.11.2022 г., плата за пользование финансированием 1 834 067 руб. 62 коп.

Расходы на хранение 40 565 руб., обслуживание 9 000 руб., реализацию 10 000 руб., всего 59 565 руб.

Неустойка за просрочку лизинговых платежей 52 040 руб. 92 коп. за период с 02.10.2022 г. по 21.11.2022 г. 

Сумма оплаченных лизинговых платежей без аванса 0 руб. Возврат финансирования 5 070 000 руб.

Предоставление лизингополучателя 5 070 000 руб., лизингодателя 10 798 083 руб. 54 коп. (8 852 410 + 1 834 067,62 + 59 565 + 52 040,92), сальдо 5 728 083 руб. 54 коп. в пользу лизингодателя.

3. Расчет сальдо по договору от 17.02.2022 г. № 19794СП4-АГТ/07/2022: 

Предмет лизинга, приобретен по договору купли-продажи от 17.02.2022 г. по цене 8 650 000 руб. и передан лизингополучателю по акту от 12.04.2022 г. 

Расходы на первоначальное страхование 202 410 руб.

Сумма платежей 19 301 040 руб. (прил. 1 в ред. д/с от 18.03.2022 г. № 2).

Срок договора 1504 дн. с 17.02.2022 г. по 31.03.2026 г. (п. 2.1).

Аванс 0 руб., финансирование 8 852 410 руб., плата за финансирование по ставке 28,6446 % годовых.

Предмет лизинга изъят по акту от 06.07.2022 г., реализован по договору от 18.12.2022 г. по цене 4 870 000 руб.

Период пользования финансированием 305 дн. с 17.02.2022 г. по 18.12.2022 г., плата за пользование финансированием 2 118 903 руб. 88 коп.

Расходы на хранение 52 155 руб., обслуживание 8 900 руб., реализацию 10 000 руб., всего 71 055 руб.

Неустойка за просрочку лизинговых платежей 89 796 руб. 08 коп. за период с 02.10.2022 г. по 28.12.2022 г.

Сумма оплаченных лизинговых платежей без аванса 0 руб. Возврат финансирования 4 870 000 руб.

Предоставление лизингополучателя 4 870 000 руб., лизингодателя 11 132 164 руб. 96 коп. (8 852 410 + 2 118 903,88 + 71 055 + 89 796,08), сальдо 6 262 164 руб. 96 коп. в пользу лизингодателя.

4. Расчет сальдо по договору от 17.02.2022 г. № 19795СП4-АГТ/08/2022: 

Предмет лизинга, приобретен по договору купли-продажи от 17.02.2022 г. по цене 8 650 000 руб. и передан лизингополучателю по акту от 12.04.2022 г. 

Расходы на первоначальное страхование 202 410 руб.

Сумма платежей 19 301 040 руб. (прил. 1 в ред. д/с от 18.03.2022 г. № 2).

Срок договора 1504 дн. с 17.02.2022 г. по 31.03.2026 г. (п. 2.1).

Аванс 0 руб., финансирование 8 852 410 руб., плата за финансирование по ставке 28,6446 % годовых.

Предмет лизинга изъят по акту от 06.07.2022 г., реализован по договору от 29.12.2022 г. по цене 4 800 000 руб.

Период пользования финансированием 316 дн. с 17.02.2022 г. по 29.12.2022 г., плата за пользование финансированием 2 195 323 руб. 37 коп.

Расходы на хранение 58 280 руб., обслуживание 18 200 руб., реализацию 10 000 руб., всего 86 480 руб.

Неустойка за просрочку лизинговых платежей 103 061 руб. 41 коп. за период с 02.10.2022 г. по 10.01.2023 г.

Сумма оплаченных лизинговых платежей без аванса 0 руб. Возврат финансирования 4 800 000 руб.

Предоставление лизингополучателя 4 800 000 руб., лизингодателя 11 237 274 руб. 78 коп. (8 852 410 + 2 195 323,37 + 86 480 + 103 061,41), сальдо 6 437 274 руб. 78 коп. в пользу лизингодателя.

5. Расчет сальдо по договору от 17.02.2022 г. № 19796СП4-АГТ/09/2022: 

Предмет лизинга, приобретен по договору купли-продажи от 17.02.2022 г. по цене 8 650 000 руб. и передан лизингополучателю по акту от 12.04.2022 г. 

Расходы на первоначальное страхование 202 410 руб.

Сумма платежей 19 301 040 руб. (прил. 1 в ред. д/с от 18.03.2022 г. № 2).

Срок договора 1504 дн. с 17.02.2022 г. по 31.03.2026 г. (п. 2.1).

Аванс 0 руб., финансирование 8 852 410 руб., плата за финансирование по ставке 28,6446 % годовых.

Предмет лизинга изъят по акту от 06.07.2022 г., реализован на торгах по договору от 03.02.2023 г. по цене 4 600 000 руб.

Период пользования финансированием 352 дн. с 17.02.2022 г. по 03.02.2023 г., плата за пользование финансированием 2 445 423 руб. 50 коп.

Расходы на хранение 75 030 руб., обслуживание 12 800 руб., реализацию 194 000 руб., всего 281 830 руб.

Неустойка за просрочку лизинговых платежей 131 632 руб. 90 коп. за период с 02.10.2022 г. по 03.02.2023 г.

Сумма оплаченных лизинговых платежей без аванса 0 руб. Возврат финансирования 4 600 000 руб.

Предоставление лизингополучателя 4 600 000 руб., лизингодателя 11 711 296 руб. 40 коп. (8 852 410 + 2 445 423,50 + 281 830 + 131 632,90), сальдо 7 111 296 руб. 40 коп. в пользу лизингодателя.

6. Расчет сальдо по договору от 17.02.2022 г. № 19797СП4-АГТ/10/2022:

Предмет лизинга, приобретен по договору купли-продажи от 17.02.2022 г. по цене 8 650 000 руб. и передан лизингополучателю по акту от 12.04.2022 г. 

Расходы на первоначальное страхование 202 410 руб.

Сумма платежей 19 301 040 руб. (прил. 1 в ред. д/с от 18.03.2022 г. № 2).

Срок договора 1504 дн. с 17.02.2022 г. по 31.03.2026 г. (п. 2.1).

Аванс 0 руб., финансирование 8 852 410 руб., плата за финансирование по ставке 28,6446 % годовых.

Предмет лизинга изъят по акту от 29.06.2022 г., реализован по договору от 13.03.2023 г. по цене 4 870 000 руб.

Период пользования финансированием 390 дн. с 17.02.2022 г. по 13.03.2023 г., плата за пользование финансированием 2 709 418 руб. 08 коп.

Расходы на транспортировку 55 000 руб., хранение 81 250 руб., обслуживание 15 300 руб., ремонт 423 660 руб., реализацию 10 000 руб., всего 585 480 руб.

Неустойка за просрочку лизинговых платежей 174 490 руб. 12 коп. за период с 02.10.2022 г. по 21.03.2023 г.

Сумма оплаченных лизинговых платежей без аванса 0 руб. Возврат финансирования 4 870 000 руб.

Предоставление лизингополучателя 4 870 000 руб., лизингодателя 12 321 798 руб. 20 коп. (8 852 410 + 2 709 418,08 + 585 480 + 174 490,12), сальдо 7 451 798 руб. 20 коп. в пользу лизингодателя.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что совокупный финансовый результат исполнения шести договоров лизинга составляет 35 972 958 руб. 07 руб. (2 982 340,19 + 5 728 083,54 + 6 262 164,96 + 6 437 274,78 + 7 111 296,40 + 7 451 798,20). В этой связи исковые требования обоснованно удовлетворены судом в указанной части.

Соглашаясь с произведенными судом первой инстанции расчетами и отклоняя доводы жалобы, апелляционный суд исходит из следующего.

Как указывает истец, судом первой инстанции учтена сумма страхования за первый год в составе финансирования, без учета НДС, по договору лизинга № 16844СП4-АГТ/04/2022.

Вместе с тем, операции по реализации арендных услуг в соответствии со ст. 146 Налогового кодекса Российской Федерации признаются объектом налогообложения. Как указано в постановлении, произведенные лизингодателем расходы на страхование предмета лизинга подлежат включению в налоговую базу по налогу на добавленную стоимость, и на стороне лизингодателя при получении денежных средств от лизингополучателя в возмещение расходов по страхованию возникает обязанность по уплате НДС, то есть сумма общих расходов увеличивается на сумму НДС.

Указанный вывод сделан в отношении расходов, которые по условиям договора лизинга возложены на лизингополучателя, в случае, если соответствующие расходы понесены лизингодателем, и лизингополучатель обязан их компенсировать.

По условиям п. 5.3 договора от 12.01.2022 г. № 16844СП4-АГТ/04/2022, плательщиком страховой премии за первый год действия договора является лизингодатель, на второй и последующий – лизингополучатель.

Таким образом, как правомерно указано судом, оплата страховой премии за первый год страхования произведена лизингодателем в исполнение собственного обязательства, а не обязательства лизингополучателя, в связи с чем, расходы по оплате страховой премии за первый год страхования в размере 167 030 руб. по платежному поручению от 25.01.2022 г. № 2983, подлежат учету в составе финансирования без увеличения на НДС.

При этом по остальным договорам плательщиком страховой премии является лизингополучатель, в связи с чем, расходы на страхование увеличены на НДС.

Как полагает истец, плата за финансирование, предоставленное лизингодателем по договору лизинга, рассчитывается с даты заключения договора лизинга по дату поступления оплаты за реализацию предмета лизинга.

Однако период пользования финансированием правомерно установлен судом первой инстанции, с учетом правовой позиции, изложенной в п. 17 Обзора от 27.10.2021 г., до даты заключения договора купли-продажи.

Ссылки истца на то, что суд первой инстанции исключил из расчёта сальдо встречных обязательств плату за пользование предметом лизинга, что противоречит            положениям ст.ст. 393, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 17 Закона о лизинге, п. 3.6 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17.

Данный довод подлежит отклонению, поскольку плата за пользование предметом лизинга в расчете не учитывается, исходя из того, что в лизинговых отношениях лизингополучатель пользуется финансированием, а не предметом лизинга. Период пользования предметом лизинга с даты расторжения договора по дату возврата имущества, за который лизингодатель рассчитал плату в соответствии с п. 9.3.3 приложения № 4, входит в период пользования финансированием, плата за которое включена в расчет.

Правомерность применения судом первой инстанции моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 г. № 497, сторонами не оспаривается.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции. 

Расходы по госпошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 г. по делу № А40-201356/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                                 О.Г. Головкина 

 

Судьи:                                                                                                          Е.А. Мезрина 

 

                                                                                                                      Н.И. Левченко