СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                            Дело № А45-27240/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2025 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего  

Иващенко А.П., 

судей

Логачева К.Д.

Фаст Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (№ 07АП-2846/2022(38)) на определение от 19.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-27240/2021 (судья Нехорошев К.Б.) о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Новосибирск, ИНН 

<

***>), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о взыскании судебных расходов, понесенных в связи с оспариванием финансовым управляющим сделки, совершенной должником с ФИО4, процессуальной замене, включении требований в реестр требований кредиторов, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Квинтилиана» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Компания «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед».

В судебном заседании приняли участие: согласно протокола. 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.10.2022 (резолютивная часть судебного акта объявлена 12.10.2022) ФИО3 (далее – ФИО3, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО5 (далее – ФИО5, финансовый управляющий).

18.06.2024 в арбитражный суд поступило поданное в электронном виде 17.06.2024 заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2, заявитель) о взыскании судебных расходов, в соответствии с которым просит:

- взыскать в пользу ИП ФИО2 с должника судебные издержки в размере 80 000 руб., 

- произвести процессуальную замену ООО «Квинтилиана» на ИП ФИО2 в части взыскания судебных расходов, 

- включить требование ИП ФИО2 в размере 80 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Определением от 19.11.2024 суд отказал в удовлетворении заявления ИП ФИО2 о взыскании судебных расходов, понесенных в связи с оспариванием финансовым управляющим сделки, совершенной ФИО3 с ФИО4, процессуальной замене, включении требований в реестр требований кредиторов.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ИП ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 19.11.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя о взыскании судебных расходов в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована ошибочностью выводов суда об отсутствии у ФИО2 и ее правопредшественников права на взыскание судебных расходов. Судом не приведено обоснований того, что активное и аргументированное поддержание кредитором правовой позиции финансового управляющего в деле о банкротстве не способствовало принятию арбитражным судом судебного акта в пользу конкурсной массы. 

Вывод суда о недоказанности факта несения судебных расходов является ошибочным. Материальное правопреемство между Компанией «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» (далее – Компания) и ООО «Квинтилиана» состоялось в день подписания договора уступки – 18.10.2023, тогда как процессуальное правопреемство произведено 01.03.2024. При этом, с момента уступки права требования (18.10.2023) Компания утратила интерес к рассмотрению спора, процессуальные документы направляло ООО «Квинтилиана», которое также взяло на себя обязательства по оплате стоимости юридических услуг, оказанных ИП ФИО2 Отсутствие договора об оказании юридических услуг между Компанией и ИП ФИО2 не является препятствием для взыскания судебных расходов. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 АПК РФ ФИО3 и финансовый управляющий ФИО5 представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят обжалуемый судебный акт оставить без изменений. Подробнее позиции изложены в отзывах.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.01.2024 по заявлению финансового управляющего признаны недействительными сделками перечисления денежных средств со счета ФИО3 в пользу ФИО4 от 06.06.2019 в сумме 5 000 рублей, от 11.06.2019 в сумме 30 000 рублей, от 14.10.2019 в сумме 18 000 рублей и 540 рублей, от 20.10.2019 в сумме 7 500 рублей, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ФИО3 61 040 руб. 

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 определение от 17.01.2024 без изменения, апелляционная жалоба должника - без удовлетворения. 

Мотивируя заявление, ИП ФИО6 указала, что ООО «Квинтилиана» является правопреемником кредитора – Компании «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» на основании определения суда от 01.03.2024. 

По условиям договора уступки права требования от 18.10.2022 между Компанией «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» и ООО «Квинтилиана» к последнему переходят права взыскания, в том числе, судебных расходов, понесённых в связи с участием в деле о банкротстве должника. 

Также по условиям соглашения ООО «Квинтилиана» погашает судебные расходы Компании «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед», связанные с рассмотрением дела о банкротстве должника. 

24.10.2022 между ООО «Квинтилиана» и ИП ФИО2 был заключен договор оказания юридических услуг в целях сопровождения процедуры банкротства ФИО3, а 31.10.2023 заключено дополнительное соглашение к нему, согласно которому ООО «Квинтилиана» уступило ИП ФИО2 права требования взыскания всех судебных расходов по обособленным спорам в деле о банкротстве ФИО3 

Указывая, что при рассмотрении спора по оспариванию сделки с ФИО4 были понесены судебные расходы на сумму 80 000 руб., заявитель обратился в суд с настоящим заявлением. 

При этом заявитель просил произвести процессуальную замену ООО «Квинтилиана» на ИП ФИО2 в части взыскания судебных расходов, и взыскать в ее пользу судебные издержки с должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, исходил из недоказанности наличия у ИП ФИО2 права на взыскание судебных расходов, несения ею (правопредшественником ООО «Квинтилиана») судебных расходов.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Положениями статей 101 и 106 АПК РФ расходы на оплату услуг представителей отнесены к судебным расходам (судебным издержкам).

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

Согласно частям 1 и 2 статьи 51 АПК Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика, если судебный акт арбитражного суда может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон; при этом они пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением ряда распорядительных прав. Тем самым для третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участие в судебном процессе - с учетом возможного в будущем спора между ним и стороной по делу - приобретает значение способа отстаивания своих прав и свобод, что обусловливает отнесение процессуальным законодательством таких лиц к субъектам отношений по возмещению судебных расходов.

Исходя из этого возложение судебных расходов, включая расходы на оплату услуг представителя, на третьих лиц не исключается в случае, если их процессуальное поведение, сопряженное с подачей апелляционных и кассационных жалоб на судебный акт арбитражного суда первой инстанции, в удовлетворении которых было отказано, способствовало возникновению судебных расходов у стороны, в чью пользу принят судебный акт. Данный вывод содержится и в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела». Соответствующие положения закреплены также в части 5.2 (введена Федеральным законом от 28 ноября 2018 года № 451-ФЗ) статьи 110 АПК Российской Федерации.

Такое регулирование соотносится с подходом Конституционного Суда Российской Федерации, который в Постановлении от 11.07.2017 № 20-П отметил, что признание права на присуждение судебных расходов за лицом (стороной), в пользу которого принят судебный акт, соответствует принципу полноты судебной защиты, поскольку призвано восполнить лицу, чьи права нарушены, вновь возникшие и не обусловленные деятельностью самого этого лица потери, которые оно должно было понести для восстановления своих прав в связи с необходимостью участия в судебном разбирательстве.

Системное толкование статей 40, 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предполагает включение в состав субъектов отношений по возмещению судебных расходов не только сторон соответствующего спора, но и иных лиц, к которым в числе прочих относятся третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

Учитывая изложенное, как верно указывает апеллянт, сам по себе факт наделения Компании и ее правопреемника ООО «Квинтилиана» процессуальным статусом третьего лица, а не стороны по обособленному спору, не может служить основанием для освобождения проигравшей стороны от бремени компенсации судебных расходов в пользу ООО «Квинтилиана».

Вместе с тем, для взыскания судебных расходов в пользу такого лица (ООО «Квинтилиана»), как указывалось выше, необходимо доказать совершение таким лицом активных процессуальных действий, которые привели к принятию итогового судебного акта, учитывая, что заявление об оспаривании сделки подано финансовым управляющим имуществом должника.

Судом первой инстанции установлено, что рассмотрение заявления финансового управляющего об оспаривании совершенных должником платежей не являлось единственным в рамках настоящего дела, финансовым управляющим одновременно было подано не менее 45 заявлений об оспаривании аналогичных сделок должника, различавшихся по контрагентам и суммам сделок. 

Доводы, изложенные в процессуальных документах участников обособленных споров, в том числе третьих лиц, носили тождественный характер и не могли иметь характер новизны после вынесения по аналогичным обособленным спорам по заявлениям финансового управляющего постановлений Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, 26.10.2023, оглашения резолютивных частей постановлений Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.01.2024, 17.01.2024, 22.01.2024, которыми указанные постановления суда апелляционной инстанции были оставлены без изменения.

Компанией «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» в первой инстанции был представлен письменный отзыв и дополнения к отзыву, в которых Компания поддерживала заявление финансового управляющего, которым кроме заявления в суд первой инстанции также были представлены письменные объяснения. Отзыв и дополнения к отзыву были подписаны ФИО2 как представителем по доверенности, выданной Компанией «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед». 

В апелляционной инстанции представлен один отзыв, подписанный ФИО2 как представителем ООО «Квинтилиана». Из протоколов судебных заседаний следует, что судебные заседания носили непродолжительный характер, участие лиц, явившихся в судебное заседание, сводилось к устным пояснениям на вопросы суда и предоставлению документов. ФИО2 в качестве представителя в судебных заседаниях участия не принимала. Судебные акты по обособленному спору с ФИО4 выносились после вынесения вступивших в законную силу судебных актов вышестоящих судов по иным аналогичным обособленным спорам, рассмотренным в рамках настоящего дела.

Пояснений о том, какие именно процессуальные действия были совершены представителем Компании и ООО «Квинтилиана» (впоследствии), которые привели к принятию итогового судебного акта, не представлено.

Апелляционный суд соглашается с оценкой судом первой инстанции того обстоятельства, что направленные Компанией и ООО «Квинтилиана» процессуальные документы в материалы дела не содержали новых доводов, фактически дублировали позицию финансового управляющего. Участие Компании и ее правопреемника в обособленном споре сводилось лишь к поддержке позиции финансового управляющего, причинно-следственной связи между процессуальным поведением Компании и ее правопреемника и вынесением итогового судебного акта в пользу конкурсной массы апелляционный суд не усматривает.

В целях обеспечения баланса интересов сторон реализуется обязанность суда по пресечению неразумных, а значит противоречащих публичному порядку Российской Федерации условных вознаграждений представителя в судебном процессе, обусловленных исходом судебного разбирательства в пользу доверителя без подтверждения разумности таких расходов на основе критериев фактического оказания поверенным предусмотренных договором судебных юридических услуг, степени участия представителя в формировании правовой позиции стороны, в пользу которой состоялись судебные акты по делу, соответствия общей суммы вознаграждения рыночным ставкам и т.д. 

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что настоящий спор относится к категории серийных споров, не носит явный индивидуальный характер, не требует отдельной дополнительной оценки сложившихся обстоятельств для подготовки квалифицированных возражений на отзыв. Затруднительности и сложности в определении норм права, подлежащих применению, в установлении обстоятельств, подлежащих выяснению и доказыванию, не имелось. 

Доказательств того, что представленные отзывы (в частности, в апелляционной инстанции) содержали в себе принципиальные позиции по существу спора и имели решающее значение, влияющие на его исход, не приведено. 

При таких обстоятельствах, учитывая объем и сложность выполненной представителем работы, с учетом размера оспариваемого платежа 61 040 руб.  и заявленной суммы судебных расходов (80 000 руб.), суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о чрезмерности заявленных требований и потенциально направленных на необоснованное уменьшение конкурсной массы должника и, следовательно, нарушение прав и законных интересов кредиторов на удовлетворение своих требований.

Доводы ИП ФИО2 о том, что к ней перешли права требования взыскания судебных расходов, принадлежавшие Компании «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед», направлены на попытку переоценки предоставленных в суд первой инстанции документов. 

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав представленные сторонами документы и доказательства, пришел к выводу, что они не содержат доказательств согласования Компанией «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» и ИП ФИО2 размера стоимости оказанных услуг, несения указанных судебных расходов данной Компанией. 

ИП ФИО2 представлено дополнительное соглашение от 26.03.2024 к договору №10/2022/24 от 24.10.2022 на оказание юридических услуг, заключенному между ней и ООО «Квинтилиана», в котором стороны определили, в частности стоимость подписанных ИП ФИО2 от имени Компании «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» отзыва (25 000 руб.) и дополнений к нему (25 000 руб.) в суде первой инстанции. 

Вместе с тем материалы дела не содержат доказательств того, что Компания «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» передала ООО «Квинтилиана» право определять стоимость оказанных для Компании «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» ИП ФИО2 услуг. 

При этом по договору уступки права требования от 18.10.2022 (пункты 1.2., 1.2.1.) Компанией «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» переданы ООО «Квинтилиана» права требования к ФИО3 в размере 4 000 000 руб., которые включены в реестр требований кредиторов должника (ФИО3) определением от 11.03.2022. 

Определением от 11.03.2022 в реестр требований кредиторов должника включены требования Компании «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» в размере 4 520 190 руб. основного долга.

Определением от 01.03.2024 произведена процессуальная замена кредитора по делу №А45-27240/2021 о несостоятельности (банкротстве) должника Компании «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» его правопреемником - ООО «Квинтилиана» в размере требования первоначального кредитора 4 000 000 руб., то есть данным определением констатирована замена в части прав кредитора, обусловленных участием в деле о банкротстве (в первую очередь, на участие в собрании кредиторов, распределении конкурсной массы и т.п.). 

В отношении судебных расходов Компания «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед», как буквально следует из положений пункта 1.3. названного договора, передала ООО «Квинтилиана» только право требования, и только от должников (в настоящем случае, с ФИО3). 

Согласно п.1.2. дополнительного соглашения от 22.12.2023 к договору уступки права требования цессионарий (ООО «Квинтилиана») оплачивает судебные расходы цедента (Компании «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед»). 

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Доказательства несения Компанией «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед» судебных расходов в связи с составлением ИП ФИО2 процессуальных документов (отзыва, дополнений к отзыву, представленных при рассмотрении заявления финансового управляющего в суде первой инстанции) материалы дела не содержат.

Ссылка апеллянта на судебную практику, согласно которой право уступки требования судебных расходов в пользу лица, оказавшего юридические услуги, подтверждено Определениями СКЭС ВС РФ от 09.06.2021 по делу № 305-ЭС21-2246, от 26.02.2021 по делу № 307-ЭС20-11335, постановлением Президиума ВАС РФ от 04.02.2014 по делу № А40-91883/08-61-820, подлежит отклонению.

Данные положения судебной практики, действительно, позволяют осуществлять уступку права взыскания судебных расходов, однако регулируют возможность уступки реально понесенных расходов, доказательств несения которых ни Компанией «Энтертеймент Уан Юкей Лимитед», ни ООО «Квинтилиана» не представлено.

Судом первой инстанции также справедливо отмечено, что проигравшей стороной в рамках обособленного спора о признании  сделки недействительной являлся ответчик ФИО4, с которого в пользу конкурсной массы должника взыскано 61 400 руб. Оснований для отнесения на должника судебных расходов апелляционный суд не усматривает.

Тот факт, что ФИО3 являлся стороной сделки, не свидетельствует о наличии оснований для отнесения на него судебных расходов третьего лица в полном объеме.

Таким образом, материалами дела не подтверждается факт несения ООО «Квинтилиана» и ИП ФИО2 судебных расходов, отсутствуют доказательства наличия у ИП ФИО2 на взыскание судебных расходов по настоящему обособленному спору в связи с отсутствием совершения действий, которые привели к достижению положительного процессуального результата рассмотрения спора; доказательств несения ИП ФИО2 и ООО «Квинтилиана» судебных расходов материалы дела также не содержат.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований ИП ФИО2 в полном объеме.

Несогласие апеллянта с выводами суда первой инстанции, иное толкование норм права не является основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта.

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

           Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-27240/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

            Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.                   

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».   

Председательствующий                                                                                       А.П. Иващенко

Судьи                                                                                                                     К.Д. Логачев   

                                                                                                                                Е.В. Фаст