АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А48 – 5728/2022

г. Орёл                                                                                                

16 января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 10.01.2023. 

Решение в полном объеме изготовлено 16.01.2023.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Кудряшовой А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО2 (394020, Воронежская область,  г. Воронеж,  ИНН 

<

***>) к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Орловские Ворота» (302016, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2) Обществу с ограниченной ответственностью «Лунный свет» (302016, 

<

...>, ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - Общества с ограниченной ответственностью «АйВиСи Рус» (302026, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора уступки требования (цессии) №1 от 20.08.2021, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Орловские Ворота» и Обществом с ограниченной ответственностью «Лунный свет» ничтожной сделкой; о применении последствий ничтожности сделки в  виде восстановления прав требования ООО «Орловские Ворота» к ООО «АйВиСи Рус» в размере 489 295 руб. 00 коп.,

при участии  в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 17.03.2022) посредством онлайн,

от ответчика 1 – представитель ФИО4 (паспорт; диплом; доверенность от 22.08.2022),

от ответчика 2 – представитель ФИО4 (паспорт; диплом; доверенность от 15.07.2022),

от третьего лица – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Орловские Ворота» (далее – ответчик 1), 2) Обществу с ограниченной ответственностью «Лунный свет» (далее – ответчик 2) о признании договора уступки прав требования, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Орловские Ворота» и Обществом с ограниченной ответственностью «Лунный свет» ничтожной сделкой; о применении последствий ничтожности сделки в виде восстановления прав требования ООО «Орловские Ворота» к ООО «АйВиСи Рус» в размере 489 295 руб. 00 коп. 

Определением суда от 12.07.2022 дело было принято к производству и  назначено предварительное судебное заседание.

12 июля 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора было привлечено Общество с ограниченной ответственностью «АйВиСи Рус».

Исковые требования нормативно обоснованы ссылками на статьи 10, 168, часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить. 

Ответчики в представленных отзывах на исковое заявление исковые требования не

признали, просили отказать в их удовлетворении.

Ответчик 1 полагает, что материалами дела недобросовестность участников сделки по переуступке права требования не доказана. 

Ответчик 2 полагает, что материалами дела не подтверждается, что договор цессии нарушает публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Третье лицо представило в материалы дела отзыв, в котором указало, что действовало добросовестно и разумно, на основании вступивших в силу решений суда, поэтому считает исковые требования ИП ФИО2 по восстановлению права требования ООО «Орловские ворота» к ООО «АйВиСи Рус» в размере 489 295,00 рублей не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Арбитражный суд, в силу ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица извещенного о дате и времени судебного заседания надлежащим образом, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ФИО2 23.01.2019 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Воронежа с присвоением ИНН 

<

***>.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Орловские ворота» о взыскании неосновательного обогащения в размере 240 480 руб. по договору подряда №51 от 27.11.2020, неосновательного обогащения в размере 218 000 руб. по договору подряда №59 от 10.12.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 868,03 руб. по договору подряда №51 от 27.11.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 786,89 руб. по договору подряда №59 от 10.12.2020. Также ИП ФИО2 представил заявление о принятии мер об обеспечении искового заявления.

Определениями суда от 01.03.2021 по делу № А48-1304/2021 исковое заявление принято к производству, ходатайство об обеспечении иска удовлетворено, наложен арест на денежные средства ООО «Орловские ворота» (302016, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) имеющиеся и которые будут поступать на расчетный счет ответчика (ИНН 

<

***>, БИК 044525256, р/с 

<

***>, к/с 30101810000000000256, ПАО РОСБАНК г. Москва) в пределах суммы исковых требований в размере 460 135 руб. 00 коп.

Судом выдан исполнительный лист, который был предъявлен истцом в ПАО РОСБАНК, арест на денежные средства, находящиеся на счете ответчика, был наложен.

Решением арбитражного суда Орловской области от 25.02.2022 исковые требования ИП ФИО2 удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 240 480 руб. по договору подряда от 27.11.2020 №51, проценты за пользование чужими денежными средствами по договору подряда №51 в размере 868,03 руб.; неосновательное обогащение в размере 218 000 руб. по договору подряда от 10.12.2020 №59, проценты за пользование чужими денежными средствами по договору подряда №59 в размере 786,89 руб., а также государственная пошлина в размере 15 203 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 вышеуказанное решение оставлено без изменений, апелляционная жалоба ООО «Орловские ворота» без удовлетворения.

Истцу также стало известно о том, что в производстве Арбитражного суда Орловской области находится дело № А48-5679/2019 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Орловские Ворота» к Обществу с ограниченной ответственностью «АйВиСи Рус» о взыскании задолженности за поставленное оборудование/материалы и выполненные работы в размере 1 091 804 руб. 00 коп.; расходов на оплату услуг представителя в сумме 45 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 22.07.2019 принято к рассмотрению встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «АйВиСи Рус» к Обществу с ограниченной ответственностью «Орловские Ворота» о взыскании пени по договору в размере 2 193 360 руб. 00 коп. за период с 29.09.2018 по 05.12.2018 (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 03.11.2020 по делу № А48-5679/2019 первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены частично, произведен зачет расходов по уплате государственной пошлины и в результате произведенного зачета: с Общества с ограниченной ответственностью «АйВиСи Рус» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Орловские Ворота» взыскан основной долг в размере 420 000 руб. 00 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 17 310 руб. 80 коп., расходы на оплату экспертизы в размере 19 234 руб. 23 коп.,  а также 5 254 руб. 91 коп. расходов по уплате государственной пошлины; с Общества с ограниченной ответственностью «Орловские Ворота» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «АйВиСи Рус» взысканы пени в размере 254 804 руб. 50 коп.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 августа 2021 года решение Арбитражного суда Орловской области от 03 ноября 2020 года изменено. Первоначальные исковые требования удовлетворены частично в сумме 791 604 руб., встречные исковые требования удовлетворены частично в размере 371 184 руб., распределены судебные расходы, а также указана сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

В указанном деле интересы истца представляло Общество с ограниченной ответственностью «Лунный свет» в лице ФИО4

В соответствии с определением Арбитражного суда Орловской области по делу № А48-5679/2019 от 27.09.2021 о процессуальном правопреемстве ходатайство ответчика 1 удовлетворено, установлено процессуальное правопреемство истца с Общества с ограниченное ответственностью «Орловские Ворота» (302009,

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «Лунный свет» (302016, 

<

...>, ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).

Основанием для процессуального правопреемства послужил договор уступки требования (цессии) №1 от 20.08.2021, заключенный между ООО «Орловские ворота» (далее - ответчик 1) и ООО «Лунный свет» (далее - ответчик 2) по условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает требования в полном объеме к Обществу с ограниченной ответственностью «Айвиси Рус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), именуемому в дальнейшем «Должник», в соответствии с Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда г. Воронеж от 03 августа 2021 года по делу № А48-5679/2019.

В соответствии с пунктом 2 договора, цедент обязан передать цессионарию в 3-дневный срок после подписания настоящего договора все необходимые документы по акту приема-передачи, удостоверяющие право требования, а именно:

- копию постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда г. Воронеж от «03» августа 2021 года по делу № А48-5679/2019;

- иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к договору, по которому происходит уступка прав.

Цедент также обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по указанным договорам требования.

Из пункта 3 договоры следует, что стороны согласовывают сумму передаваемого в соответствии с п.1 настоящего договора требования в размере 489 295 (четыреста восемьдесят девять тысяч двести девяносто пять) рублей 00 копеек, из которых: 420 420 руб. 00 коп. - основной долг, 32 625 руб. 00 коп. - расходы на оплату услуг представителя, 36 250 руб. 00 коп. - расходы на оплату экспертизы.

Указанный выше размер задолженности должника перед правообладателем подтверждается Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда г. Воронеж от 03 августа 2021 года по делу № А48-5679/2019 (пункт 4 договора).

Пунктом 5 договора предусмотрено, что в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей (цена без НДС).

Указанная сумма денежных средств будет выплачивается в течение 5 дней с момента подписания сторонами настоящего договора. Цессионарий имеет право выплатить договорную сумму досрочно (пункт 6 договора).

Также истец в ходе судебного заседания пояснил, что до настоящего момента решение Арбитражного суда Орловской области по делу № А48-1304/2021 от 24.02.2022 не исполнено даже в части, ответчик 1 денежные средства не внес.

По мнению истца ООО «Орловские ворота» произвело отчуждение имущества - право требования - в пользу ООО «Лунный свет» при наличии неисполненной возложенной вступившими в законную силу судебными решениями обязанности по возврату долга истцу, что свидетельствует о наличии признаков ничтожности оспариваемой сделки уступки права (требования).

Истец полагает, что указанная сделка является ничтожной в силу ее несоответствия требованиям закона или иных правовых актов, в том числе наличие признаков ее совершения исключительно с намерением причинить вред истцу и уклониться от уплаты, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней

правила. Из содержания указанной нормы права следует, что притворной является сделка,

совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон по притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может

быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому

лицу на основании закона.

Согласно статье 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование  существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2).

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора, арбитражный суд оценивает законность сделки уступки права (требования), а также нарушение прав и законных интересов истца указанной сделкой.

Из материалов дела следует, что 23 августа 2021 года в соответствии с п. 2 указанного договора ООО «Орловские ворота» передали ООО «Лунный свет» копию постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда г. Воронеж от 03 августа 2021 г. по делу № А48-5679/2019 и договор строительного подряда №128КС-201.9 от 03.09.2018 к договору №1 уступки требования (цессии), что подтверждается актом приема-передачи документов.

Согласно п.5 указанного договора цессии цессионарий ООО «Лунный свет» выплатил цеденту ООО «Орловские ворота» плату за уступаемое денежное требование в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 23 августа 2021 года, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №6 от 23 августа 2021 года.

В абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 судам рекомендовано оценивать сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 Кодекса), выяснять, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

В связи с этим судом ответчикам было предложено представить доказательства наличия обязательств лица уступившего право перед ООО «Лунный свет». Представитель ответчиков отказался представлять какие-либо документы, что зафиксировано в протоколе судебного заседания от 10.01.2023. Указал, что при необходимости представит в апелляционную инстанцию. 

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключая перечисленные выше сделки, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 полагает, что оспариваемый договор был заключен в период рассмотрения Арбитражным судом Орловской области дела № А48-1304/2021 и Общество с ограниченной ответственностью «Орловские Ворота» не могло не знать о наличии указанной задолженности в пользу истца, поскольку иск им направлялся. Общество с ограниченной ответственностью «Орловские Ворота» было ознакомлено с позицией истца, осознавало наличие и размер задолженности перед истцом, а также несостоятельность и неправомерность своей позиции, что и подтвердило Решение Арбитражного суда Орловской области, а впоследствии Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда. Более того, указанный договор был подписан после удовлетворения ходатайства истца о наложении ареста на счета ответчика 1 по делу № А48-1304/2021 и после вынесения Постановления Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом от 03.08.2021 по делу № А48-5679/2019, в соответствии с которым суд взыскал в пользу ответчика 1 с третьего лица денежную сумму в размере 420 420 руб., указанное Решение вступило в законную силу, то есть возникновения реальной возможности поступления указанных денежных средств на расчетный счет ответчика 1, на который был наложен арест в рамках дела № А48-1304/2021.

Из материалов дела следует, что стоимость уступаемого права практически в 10 раз меньше взысканной с третьего лица в пользу ответчика 1 суммы.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества). Требования (доводы) о недействительности упомянутой сделки могут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание)

Отчуждение имущества ответчика 1 в пользу ответчика 2, является злоупотреблением правом и направлено исключительно на причинение имущественного вреда кредитору, в том числе, истцу.

В процессе рассмотрения дела, ответчиками не представлено каких-либо доказательства, обосновывающих экономический смысл совершенной между ними сделки, её обоснованность.

Таким образом, оспариваемая сделка содержит признаки мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, которая ничтожна в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В ходе судебного разбирательства лицами, участвующими в деле, не представлено доказательств разумной экономической цели заключения договора цессии на указанных

условиях (ст.65 АПК РФ).

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. При этом права в отношении должника подлежат восстановлению в полном объеме, поскольку временная утрата этого права имела место в связи с неправомерными действиями лица, допустившего злоупотребление правом.

Судебные расходы распределены судом следующим образом.

Как следует из материалов дела истцом по платежному поручению от 30.06.2022 № 30 на сумму 6 000 руб. 00 коп. оплачена государственная пошлина.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» согласно статье 110 АПК РФ между сторонами судебного разбирательства возникают отношения по распределению судебных расходов, которые регулируются главой 9 АПК РФ.

На основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор уступки требования (цессии) №1 от 20.08.2021, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Орловские Ворота» и Обществом с ограниченной ответственностью «Лунный свет» недействительной (ничтожной) сделкой.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «Орловские Ворота» к ООО «АйВиСи Рус» в размере 489 295 руб. 00 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Орловские Ворота» (302016, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 (394020, Воронежская область,  г. Воронеж,  ИНН 

<

***>) 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лунный свет» (302016, 

<

...>, ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 (394020, Воронежская область,  г. Воронеж,  ИНН 

<

***>) 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать по каждому ответчику после вступления решения суда в законную силу.

 На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца с даты его принятия.

Судья                                                                                                      А.Г. Кудряшова