ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-20675/2023

г. Самара

17 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузиной Н.С.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Трейдинг Ойл" - ФИО2, директор, решение единственного учредителя (участника) от 04.09.2020 № 1,

от ООО "Велес Авто" - ФИО3, доверенность от 30.03.2023, ФИО4, директор, решение единственного учредителя (участника) от 07.12.2023,

от ООО "Барс-Лизинг" - не явился, извещено,

от ООО "Эпсилон-Лизинг" - не явился, извещено,

от временного управляющего ООО "Эпсилон-Лизинг" - ФИО5 - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15.01.2024 в помещении суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Велес Авто" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2023 по делу № А65-20675/2023 о возвращении встречного искового заявления (судья Хасанов А.Р.),

в рамках дела № А65-20675/2023 по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Трейдинг Ойл" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  г. Казань,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Велес Авто" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Набережные Челны,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

-Общество с ограниченной ответственностью "Барс-Лизинг" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань,

-Общество с ограниченной ответственностью "Эпсилон-Лизинг" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Набережные Челны,

-временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Эпсилон-Лизинг" - ФИО5,

о взыскании задолженности и неустойки (пени), 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Трейдинг Ойл" (далее в т.ч. - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "Велес Авто" (далее в т.ч. - ответчик) о взыскании основного долга в размере 8 300 000 руб. 00 коп., неустойки (пени) в сумме 871 500 руб. 00 коп., с последующим начислением неустойки (пени) на сумму долга в размере 0,1 % за каждый день просрочки, начиная с 19.07.2023 до момента фактической оплаты долга, а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 68 858 руб. 00 коп.

При этом исковые требования ООО "Трейдинг Ойл" были в первую очередь основаны на условиях Договора от 03.03.2023 № ДКП-03-11 "Купли-продажи транспортного средства", заключенного между ООО "Трейдинг Ойл" и ООО "Велес Авто".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.07.2023 исковое заявление ООО "Трейдинг Ойл" принято к производству, назначено собеседование и проведение предварительного судебного заседания на 06.09.2023 на 15 час. 15 мин.

В соответствии с определением от 06.09.2023 Арбитражный суд Республики Татарстан определил - назначить дело к судебному разбирательству на 10.10.2023 на 12 час. 30 мин.

В рамках данного дела - 09.10.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило встречное исковое заявление ООО "Велес Авто" к ООО "Трейдинг Ойл" о взыскании задолженности в размере 2 700 000 руб. 00 коп., неустойки (пени) в сумме 1 611 500 руб. 00 коп., с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Из содержания встречного искового заявления и приложенных к нему документов прямо следовало, что встречные исковые требования ООО "Велес Авто", в первую очередь, были основаны на условиях Договора от 14.02.2023 № ДКП-02.14.2023-03 «Купли-продажи автотранспортного средства», заключенного между ООО "Эпсилон-Лизинг" и ООО "Трейдинг Ойл", на Акте приема-передачи от 01.03.2023 к Договору от 14.02.2023 № ДКП-02.14.2023-03 «Купли-продажи автотранспортного средства» и на Договоре поручительства от 18.05.2020 № ПЗ-17-АВТ-2016, заключенном между ООО «Велес Авто» и ООО "Эпсилон-Лизинг", а также на Соглашении об отступном к Договору поручительства от 18.05.2020 № ПЗ-17-АВТ-2016 от 26.06.2023, заключенном между ООО "Велес Авто" и ООО "Эпсилон-Лизинг".

Кроме того, ООО "Велес Авто" во встречном исковом заявлении ссылался на Акт о зачете от 11.08.2023, указав на то, что в соответствии с положениями ст. 410 ГК РФ, было прекращено обязательство ООО "Велес Авто" перед ООО "Трединг Ойл" по оплате по Договору купли-продажи от 27.02.2023 № ДКП-8.2023, по Договору купли-продажи от 27.02.2023 № ДКП-9.2023, а денежное требование ООО "Велес Авто" к ООО "Трединг Ойл", возникшие из Договора от 14.02.2023 № ДКП-02.14.2023-03 «Купли-продажи автотранспортного средства» в размере 11 000 000 руб. 00 коп., с учетом НДС сокращается до 2 700 000 руб. 00 коп.

Таким образом, ООО "Велес Авто" считало, что в результате проведения зачета задолженность ООО "Трединг Ойл" перед ООО "Велес Авто" составила 2 700 000 руб. 00 коп., при этом одновременно заявив исковое требование о взыскании с ООО "Трединг Ойл" неустойки (пени) в размере 0,1 % за каждый день просрочки согласно подп. 6.2 п. 6 Договора от 14.02.2023 № ДКП-02.14.2023-03 «Купли-продажи автотранспортного средства».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2023 по делу № А65-20675/2023 встречное исковое заявление было возвращено ООО "Велес Авто".

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции ООО «Велес Авто» обратилось с апелляционной жалобой в суд апелляционной инстанции, в которой просит отменить данный судебный акт и направить дело на новое рассмотрение.

ООО "Велес Авто" считает, что фактические обстоятельства дела свидетельствуют о наличии всех оснований для принятия судом первой инстанции и рассмотрения поданного им встречного иска, предусмотренных ст. 132 АПК РФ.

Между тем, по сути, апеллянт не отрицает, что основанием для предъявления встречного искового заявления является иной гражданско-правовой договор - Договор от 14.02.2023 № ДКП-02.14.2023-03 «Купли-продажи автотранспортного средства», заключенный между ООО "ЭпсилонЛизинг" и ООО "Трейдинг Ойл", а также Соглашение об отступном от 26.06.2023 к Договору поручительства от 18.05.2020 № ПЗ-17-АВТ-2016, заключенному между ООО «Велес Авто» и ООО «Эпсилон-Лизинг».

ООО «Трейдинг Ойл» представило в дело письменный мотивированный Отзыв на апелляционную жалобу ООО "Велес Авто", в котором просит суд апелляционной инстанции отказать в ее удовлетворении и оставить без изменений обжалуемый судебный акт суда первой инстанции.

Также, ООО «Трейдинг Ойл» в Отзыве на апелляционную жалобу указало на то, что на текущий период ООО «Велес Авто» уже было подано в Арбитражный суд Республики Татарстан исковое заявление к ООО «Трейдинг Ойл» о взыскании задолженности в размере 11 000 000 руб. 00 коп. по Договору от 14.02.2023 № ДКП-02.14.2023-03 «Купли-продажи автотранспортного средства», неустойки (пени) в сумме 2 431 000 руб. 00 коп., с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства, в доказательство чего представило определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2023 по делу № А65-32641/2023 «О принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания», согласно которому собеседование и предварительное судебное заседание по указанному делу назначено судом первой инстанции на 16.01.2024 в 09 час. 10 мин.

В соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ судебное заседание, с учетом мнения представителей ООО «Велес Авто» и ООО «Трейдинг Ойл», проводится судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ООО "Барс-Лизинг", ООО "Эпсилон-Лизинг" и временного управляющего ООО "Эпсилон-Лизинг" - ФИО5, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

В соответствии с ч. 2 ст. 272 АПК РФ, апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В проводимом судом апелляционной инстанции судебном заседании представители ООО "Велес Авто" поддержали апелляционную жалобу.

В проводимом судом апелляционной инстанции судебном заседании представитель ООО "Трейдинг Ойл" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке гл. 34 АПК РФ, оценив доводы ООО "Велес Авто", изложенные в апелляционной жалобе, контрдоводы ООО "Трейдинг Ойл", изложенные в Отзыве на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей ООО "Велес Авто" и ООО "Трейдинг Ойл", изучив и оценив материалы по делу, суд апелляционной инстанции не усматривает предусмотренных законом оснований для отмены обжалуемого судебного акта суда первой инстанции.

Согласно ч. 1 ст. 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

В силу ч. 2 ст. 132 АПК РФ предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

С учетом указанной нормы и положений ч. 1 ст. 127 АПК РФ следует, что вопрос о принятии встречного искового заявления к производству суда решается судьей единолично в пятидневный срок со дня поступления встречного искового заявления в арбитражный суд.

Исходя из ч.ч. 3, 4 ст. 132 АПК РФ, встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если:

1)встречное требование направлено к зачету первоначального требования;

2)удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска;

3)между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные ч. 3 настоящей статьи, по правилам ст. 129 настоящего Кодекса.

В силу ч. 2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Между тем, как следует из положений ч. 1 ст. 132 АПК РФ, действуя как участник процесса добросовестно и разумно, ответчик обязан обеспечить поступление встречного иска в арбитражный суд до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в разумные сроки, позволяющие оценить встречный иск на предмет его принятия к производству суда, включая наличие оснований для оставления встречного иска без движения.

Согласно ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

По смыслу правовой позиции Пленума ВАС РФ, выраженной в абз. 5 п. 16 Постановления от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», не совершение или несвоевременное совершение процессуальных действий по неуважительным причинам, направленное на затягивание процесса, может расцениваться арбитражным судом как злоупотребление процессуальными правами.

В силу разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, изложенных в абз. 3 п. 32 Постановления от 23.12.2021 № 46 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции" арбитражный суд, установив, что встречный иск не был своевременно подан лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления процессуальным правом и его подача со всей очевидностью направлена на воспрепятствование рассмотрению дела (затягивание судебного разбирательства), на основании ч. 2 ст. 41, ч. 5 ст. 159 АПК РФ вправе вынести определение о возвращении встречного иска и разъяснить ответчику право на предъявление самостоятельного иска. Возвращение встречного иска по данному основанию не допускается, если ответчик ранее не имел возможности подать такое заявление по объективным или иным заслуживающим внимания причинам, которые были сообщены суду.

При этом согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, изложенным в п. 2 Постановления от 23.12.2021 № 46 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции" судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в разумный срок (ст. 6.1 АПК РФ) на основе принципов, обеспечивающих реализацию задач судопроизводства, определенных в ст. 2 АПК РФ, в том числе принципов независимости судей (ст. 5 АПК РФ), законности (ст. 6 АПК РФ), равенства всех перед законом и судом (ст. 7 АПК РФ), равноправия сторон (ст. 8 АПК РФ), состязательности (ст. 9 АПК РФ), непосредственности, гласности судебного разбирательства (ст.ст. 10, 11 АПК РФ).

Арбитражным судам следует иметь в виду, что в целях своевременного обеспечения права на судебную защиту и справедливое судебное разбирательство процедура рассмотрения дела должна отвечать требованиям процессуальной эффективности и экономии.

При этом в силу ст.ст. 7 и 8 АПК РФ какое-либо снижение уровня процессуальных гарантий в целях процессуальной экономии не допускается.

Из материалов настоящего дела следует, что первоначальное исковое заявление ООО "Трейдинг Ойл" было принято судом первой инстанции к производству определением от 21.07.2023.

Определением от 06.09.2023 данное дело было назначено судом первой инстанции к судебному разбирательству.

Согласно материалам настоящего дела, встречное исковое заявление было подано ООО "Велес Авто" только лишь 09.10.2023, то есть, накануне назначенного судом первой инстанции судебного заседания.

Суд первой инстанции верно отметил, что доказательств того, что ответчик, который обязан правомерно пользоваться представленными ему законодателем процессуальными правами, ранее не имел возможности подать такое встречное исковое заявление по объективным или иным заслуживающим внимания причинам материалы данного дела не содержат.

Данный вывод суда первой инстанции согласуется с позицией Девятого арбитражного апелляционного суда, изложенной в постановлении от 20.04.2021 № 09АП-13997/2021-ГК по делу № А40-15468/21.

При вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции также правомерно исходил из того, что взаимоотношения сторон - ООО "Трейдинг Ойл" к ООО "Велес Авто" по первоначальному исковому заявлению возникли на основании Договора от 03.03.2023 № ДКП-03-11 "Купли-продажи транспортного средства", а взаимоотношения по встречному исковому заявлению возникли на основании Договора купли-продажи автотранспортного средства от 14.02.2023 № ДКП-02.14.2023-03, заключенного между ООО "ЭпсилонЛизинг" и ООО "Трейдинг Ойл", а также Соглашения об отступном от 26.06.2023 к Договору поручительства от 18.05.2020 № ПЗ-17-АВТ-2016, заключенного между ООО "Велес Авто" и ООО "Эпсилон-Лизинг".

Суд первой инстанции правомерно указал, что принятие встречного искового заявления к производству в целях его совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением ООО "Трейдинг Ойл" может привести к тому, что денежные средства, подлежащие уплате ООО "Эпсилон-Лизинг", в отношении которого - 11.01.2023 Арбитражным судом Республики Татарстан уже было принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) по делу № А65-36933/2022, могут быть взысканы в пользу ООО «Велес Авто».

Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования, удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска, а также, если между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела (ч.ч. 3, 4 ст. 132 АПК РФ).

Проанализировав предмет и основания первоначальных исковых требований ООО "Трейдинг Ойл" и встречных исковых требований ООО "Велес Авто", суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявленное ответчиком по данному делу встречное исковое требование не направлено к зачету первоначального искового требования истца в силу их неоднородности, поскольку данные исковые требования имеют различный круг исследуемых обстоятельств, подлежащих доказыванию, для подтверждения каждого из которых необходимо представление различных доказательств, правоотношения по которым урегулированы различными нормами права и имеют разный состав оснований.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в Определении от 10.07.2009 № ВАС-8361/09 по делу № А10-2492/08, допускается возможность возвращения встречного искового заявления даже при взаимной связи между первоначальным и встречным исками, если в случае его принятия рассмотрение дела затянется и усложнится, что является нецелесообразным.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в рассматриваемом конкретном случае действия ответчика (истца по встречному исковому заявлению) не могут быть оценены иначе как направленные на увеличение процессуальных сроков судебного разбирательства, на воспрепятствование рассмотрению данного дела по существу и принятию судом первой инстанции решения по нему в разумные сроки, а, следовательно,  указанные действия ответчика не соответствуют требованиям процессуальной эффективности и экономии.

Таким образом, совместное рассмотрение первоначального искового заявления истца и встречного искового заявления ответчика не будет способствовать более быстрому и правильному рассмотрению судом первой инстанции данного дела, а напротив, усложнит и затянет судебное разбирательство по нему с учетом различного характера правоотношений и получения права требования к первоначальному истцу ( постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 № 09АП-65473/2021-ГК по делу № А40-15468/21).

Предъявление встречного иска является одним из способов защиты своих прав, но принятие встречного иска не является безусловной обязанностью суда.

Встречный иск принимается, если, помимо прочего, его совместное рассмотрение с первоначальным приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела (Определение Верховного Суда РФ от 20.05.2015 № 304-ЭС15-4395 по делу № А46-3904/2014).

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что подача ответчиком встречного искового заявления в данном случае не является единственным процессуальным средством защиты им своих прав и законных интересов в арбитражном процессе, а возвращение встречного искового заявления, при наличии правовых оснований, не препятствует предъявлению самостоятельного иска в порядке, предусмотренном ст. 125 АПК РФ, в связи с чем право ответчика по делу на судебную защиту не нарушено, о чем прямо свидетельствует наличие в Арбитражном суде Республики Татарстан на рассмотрении дела № А65-32641/2023 по иску ООО «Велес Авто» к ООО «Трейдинг Ойл» о взыскании задолженности в размере 11 000 000 руб. 00 коп. по Договору от 14.02.2023 № ДКП-02.14.2023-03 «Купли-продажи автотранспортного средства», неустойки (пени) в сумме 2 431 000 руб. 00 коп., с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства, по которому уже назначено судебное разбирательство на 26.02.2023 на 13 час. 10 мин.

Аналогичная правовая позиция Арбитражного суда Северо-Западного округа отражена в постановлении от 20.10.2023 по делу № А42-407/2023.

При рассмотрении апелляционной жалобы апеллянта суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными выводами суда первой инстанции, которые согласуются с правовой позицией Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлении от 20.10.2023 по делу № А42-407/2023, с правовой позицией Девятого арбитражного апелляционного суда, изложенной в постановлении от 08.11.2021 № 09АП-65473/2021-ГК по делу № А40-15468/21, с правовой позицией Девятого арбитражного апелляционного суда, изложенной в постановлении от 20.04.2021 № 09АП-13997/2021-ГК по делу № А40-15468/21.

Кроме того, из разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, данных в п. 31 Постановления от 23.12.2021 № 46 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции" следует, что по смыслу ч. 3 ст. 132 АПК РФ встречный иск при условии выполнения установленных законом требований к его форме и содержанию принимается арбитражным судом при наличии хотя бы одного из условий, перечисленных в п.п. 1 - 3 данной части.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии в рассматриваемом случае условий, предусмотренных ч. 3 ст. 132 АПК РФ, для принятия встречного искового заявления ООО "Велес Авто".

Кроме того, из содержания вынесенного Арбитражным судом Республики Татарстан решения от 24.10.2023 по настоящему делу прямо следует, что суд первой инстанции дал оценку контрдоводам ответчика со ссылкой на Договор поручительства от 18.05.2020 № ПЗ-17-АВТ-2016, на Соглашение об отступном от 26.06.2023, на Акт о зачете от 11.08.2023, на Договор купли-продажи от 27.02.2023 № ДКП-9.2023, на Договор купли-продажи от 27.02.2023 № ДКП-8.2023 и Договор  купли-продажи от 14.02.2023 № ДКП-02.14.2023-03 и также учел, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2023 по делу № А65-36933/2022 в отношении ООО "Эпсилон-Лизинг" была введена процедура банкротства - наблюдение.

Таким образом, несмотря на возвращение ООО "Велес Авто" его встречного искового заявления контрдоводы последнего, изложенные во встречном исковом заявлении, по сути, были изучены и оценены судом первой инстанции при разрешении возникшего между сторонами спора по существу, что свидетельствует об отсутствии нарушения прав и законных интересов ответчика, в связи с возвращением его встречного искового заявления.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность обжалуемого судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Таким образом, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2023 по делу № А65-20675/2023 о возвращении встречного искового заявления оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Судья

ФИО1