ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А65-7846/2019

г. Самара

17 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2020 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Ануфриевой А.Э., Митиной Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 10 ноября 2020 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Татфлот"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июля 2020 года по делу № А65-7846/2019 (судья Галеева Ю.Н.),

по иску Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к Открытому акционерному обществу "Татфлот", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  Федерального казенного учреждения «РОСТРАНСМОДЕРНИЗАЦИЯ», г. Москва, Министерства строительства и жилищно-коммунального хозяйства РФ, г. Москва, Министерства транспорта и дорожного хозяйства Республики Татарстан, г. Казань и Управления Росреестра по Республике Татарстан, г. Казань,

о взыскании 6 241 266 руб. 28 коп. неосновательного обогащения и 353 349 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

и по встречному исковому заявлению Открытого акционерного общества "Татфлот", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании земельных участков с кадастровыми номерами №16:20:000000:1102, №16:20:000000:1106, №16:20:000000:1107 возвращёнными арендодателю с 25.08.2015 г., договор аренды №071-4395 от 07.09.2011 г. прекратившим действие с 25.08.2015 г., признании обременения земельных участков с кадастровыми номерами №16:20:000000:1102, №16:20:000000:1106, №16:20:000000:1107 установленного на основании договора аренды земельного участка №071-4395 от 07.09.2011 г. отсутствующим,

без участия представителей сторон, 

 

УСТАНОВИЛ:

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г. Казань (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному обществу "Судоходная компания "Татфлот", г. Казань (далее - ответчик) о взыскании 6 241 266 руб. 28 коп. неосновательного обогащения за период с 26.08.2015 по 25.12.2018 и 353 349 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2019 принято встречное исковое заявление Открытого акционерного общества "Татфлот", г. Казань к Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г. Казань о признании земельных участков с кадастровыми номерами №16:20:000000:1102, №16:20:000000:1106, №16:20:000000:1107 возвращёнными арендодателю с 25.08.2015, договор аренды №071-4395 от 07.09.2011 прекратившим действие с 25.08.2015, признании обременения земельных участков с кадастровыми номерами №16:20:000000:1102, №16:20:000000:1106, №16:20:000000:1107 установленного на основании договора аренды земельного участка №071-4395 от 07.09.2011 отсутствующим принято к производству.

Определением от 01.07.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: ФКУ «РОСТРАНСМОДЕРНИЗАЦИЯ», г. Москва, Министерство строительства и жилищно-коммунального хозяйства РФ, г. Москва, Министерство транспорта и дорожного хозяйства РТ, г. Казань и Управление Росреестра по РТ, г. Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2019 в удовлетворении первоначального иска отказано (в том числе за период с 28.08.2015 по 09.02.2016 в связи с пропуском срока исковой давности для защиты нарушенного права), встречные исковые требования удовлетворены, признаны возвращёнными арендодателю с 25.08.2015 земельные участки с кадастровыми номерами №16:20:000000:1102, №16:20:000000:1106, №16:20:000000:1107. Признан прекратившим действие с 25.08.2015 договор аренды №071-4395 от 07.09.2011. Признано отсутствующим обременение земельных участков с кадастровыми номерами №16:20:000000:1102, №16:20:000000:1106, №16:20:000000:1107, установленное на основании договора аренды земельного участка №071-4395 от 07.09.2011.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 решение оставлено без изменения.

Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 19.03.2020 решение и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в части отказа Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан в иске к открытому акционерному обществу «Татфлот» о взыскании платы за пользование земельными участками за период с 10.02.2016 по 18.12.2018, а также в удовлетворении встречного иска открытого акционерного общества «Татфлот» к Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан отменены. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение. В остальной части решение и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июля 2020 года по делу № А65-7846/2019 первоначальный иск удовлетворен частично. С Открытого акционерного общества "Татфлот" в пользу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан взыскано 3 069 631 руб. 82 коп. долга и 353 349 руб. 63 коп. неустойки. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Открытое акционерное общество "Татфлот" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июля 2020 года по делу № А65-7846/2019, просит отменить обжалуемое решение, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, ссылаясь на то, что невозвращенный участок не может быть передан иным лицам с правом его застройки, ответчик в спорный период не пользовался данными земельными участками.

В дополнениях к апелляционной жалобе заявитель указывает, что спорный договор аренды был заключен между дочерней организацией и основным обществом, инициатором заключения которого являлся истец, который понудил ответчика заключить спорный договор аренды с невыгодными для дочернего общества условиями, а также на то, что Министерством не предпринимались действия по взысканию задолженности до тех пор, пока сумма долга не достигла существенного размера. По мнению ответчика, судом первой инстанции не исследован довод ответчика об отсутствии вины АО "Татфлот", которое никогда не уклонялось от возврата земельных участков и расторжении договора аренды, указанные земельные участки были возвращены в 2015 году. В период с 2011 по 2015 годы ОАО "Татфлот" исправно выплатило арендную плату, выплачивало дивиденды.

От истца поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых Министерство просит обжалуемое решение оставить без изменения.

Участники арбитражного процесса, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 03.03.2011 между ФКУ «РОСТРАНСМОДЕРНИЗАЦИЯ», г. Москва, Министерством транспорта и дорожного хозяйства РТ, г. Казань и ответчиком подписано инвестиционное соглашение №РТМ-ИС01-03/2011, целью которого являлось создание Свияжского межрегионального мультимодального логистического центра, в п. 6.3 которого в обязанности ответчика входило оформление прав на земельный участок согласно Приложению № 6. Срок ввода объекта в эксплуатацию не позднее 31.12.2015.

Из материалов дела следует, что 07.09.2011 на основании распоряжения Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан № 2382-р от 25.08.2011 между Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды земельных участков №071-4395, по условиям которого истец по акту приема-передачи от 07.09.2011 передал ответчику земельные участки, кадастровые номера №16:20:000000:1102, №16:20:000000:1106, №16:20:000000:1107, расположенные в РТ, Зеленодольский муниципальный район, а ответчик (арендатор) принял на себя обязательства по внесению арендной платы не позднее 10 числа следующего месяца.

Срок аренды сторонами был установлен до 25.08.2015 года. (п.1.4 договора).

Первоначальные исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате арендных платежей за период с 26.08.2015 по 25.12.2018 в размере 6 241 266 руб. 28 коп.

Претензией исх. № 1-30/19997 от 27.12.2018 истец просил ответчика оплатить задолженность.

Не исполнение обязательств по оплате послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд, с требованием о взыскании долга и неустойки.

Удовлетворяя частично первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции, выполняя указания суда кассационной инстанции по данному делу, дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, руководствуясь следующими правовыми нормами, применение которых суд апелляционной инстанции считает обоснованным.

Руководствуясь положениями ст. 606, п. 1 и 2 ст. 610, п. 2 ст. 621, ст. 622 ГК РФ суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что с 26.08.2015 рассматриваемый договор аренды земельных участков стал заключенным неопределенный срок.

15.09.2015 министерством в адрес общества направлено письмо, в котором указано, что в связи с окончанием срока аренды по договору от 07.09.2011 № 071-4395 направляется на подпись проект дополнительного соглашения о расторжении договора и акт приема-передачи земельных участков. В материалах дела подписанных сторонами договора аренды дополнительного соглашения и акта приема-передачи возврата земельных участков не имеется.

Доказательств уклонения министерства от принятия земельных участков от арендатора в материалы дела не представлено, соответственно основания для отказа в удовлетворении требования о взыскании с арендатора арендной платы (пункт 37 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой») обоснованно не установлены судом первой инстанции.

В материалах дела также отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие возврат обществом арендодателю арендованных земельных участков после 15.12.2015. При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции об ошибочности довода ответчика о возврате земельных участков с 25.08.2015, противоречии его имеющимся в деле доказательствам.

Указанный в апелляционной жалобе факт неиспользования арендатором спорного имущества в период действия договора не исключает обязанность последнего вносить плату до возврата участка арендодателю (п. 13 информационного письма ВАС РФ № 66).

В соответствии со ст. 307 - 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ч. 1 ст. 65 ЗК РФ использование земли в Российской Федерации является платным.

В силу ч. 3 ст. 65 ЗК РФ за земли, переданные в аренду, взимается арендная плата.

На основании изложенного требование истца о взыскании 3 069 631 руб. 82 коп. долга за период с 10.02.2016 по 24.10.2017 обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Судом первой инстанции во исполнение постановления суда кассационной инстанции проверены доводы о прекращении инвестиционного соглашения от 03.03.2011 и о наличии доказательств выбытия земельных участков с 27.11.2015 (дата выдачи разрешения на строительство).

Так, судом участникам процесса были заданы вопросы: имеются ли доказательства прекращения инвестиционного соглашения от 3.03.2011, имеются ли доказательства выбытия земельных участков с 27.11.2015 (дата выдачи разрешения на строительство)?

Стороны  доказательства прекращения инвестиционного соглашения от 3.03.2011 и выбытия земельных участков с 27.11.2015 (дата выдачи разрешения на строительство) в материалы дела не представлено.

Утверждение министерства и учреждения о том, что в спорный период общество земельные участки не использовало и названное федеральное учреждение осуществляло строительство логистического центра, не опровергают довод министерства о необходимости оплаты арендных платежей до момента их возврата арендодателю или доказательств, указывающих на передачу земельных участков иному лицу.

К доказательствам передачи земельных участков иному лицу служит акт приема-передачи № 034-19657 от 24.10.2017 (т. 4, л.д. 91-94) и договор безвозмездного пользования земельными участками от 24.10.2017 (т. 4, л.д. 83-90), подписанный между министерством и учреждением, в рамках которого земельные участки были переданы в пользование федеральному учреждению. Таким образом, требование истца о взыскании задолженности за период с 25.10.2017 по 25.12.2018 правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Истцом  на основании ст. 330 ГК РФ заявлено требование о взыскании 353 349 руб. 63 коп. неустойки, предусмотренной  п. 2.5 договора, за просрочку платежей за период с 10.02.2018 по 25.12.2018.

Проверив представленный истцом расчет неустойки и установив, что размер неустойки составил 979 212 руб. 55 коп. (по расчету суда первой инстанции), учитывая, что суд не вправе выходить за пределы заявленных исковых требований, в отсутствие ходатайства ответчика об уменьшении размера неустойки ввиду ее несоразмерности, руководствуясь статьями 330, 333, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая положения пункта 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для применения ст. 333 ГК РФ, в связи с чем обоснованно взыскал неустойку в заявленном истцом размере.

Встречные исковые требования мотивированы фактическим возвратом земельных участков 25.08.2015.

Учитывая выводы, сделанные судом первой инстанции по первоначальным исковым требованиям о прекращении спорного договора аренды 24.10.2017 требование истца по встречному иску о признании земельных участков с кадастровыми номерами №16:20:000000:1102, №16:20:000000:1106, №16:20:000000:1107 возвращёнными арендодателю с 25.08.2015  и договора аренды № 071-4395 от 07.09.2011, прекратившим действие с 25.08.2015, обоснованно оставлены без удовлетворения судом первой инстанции.

На запрос суда от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастр картографии по Республике Татарстан представлены сведения из Единого государственного реестра недвижимости, выписки из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости №№ 16/001/004/2020 - 10615, 10616, 10617, 10618, 10619, 10620 от 17.07.2020 и копии реестровых дел, из которых следует, что обременение земельных участков с кадастровыми номерами №16:20:000000:1102, №16:20:000000:1106, №16:20:000000:1107 на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции отсутствует.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения встречного искового требования о признании обременения земельных участков с кадастровыми номерами №16:20:000000:1102, №16:20:000000:1106, №16:20:000000:1107 установленного на основании договора аренды земельного участка №071-4395 от 07.09.2011 отсутствующим.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и им дана надлежащая правовая  оценка, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Как усматривается из материалов дела, при рассмотрении дела в суде первой инстанции, доводы, изложенные в дополнении к апелляционной жалобе, не заявлялись обществом "Татфлот".

В силу законодательного ограничения (часть 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июля 2020 года по делу № А65-7846/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Татфлот" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                                                                      Е.В. Коршикова

 

Судьи                                                                                                    А.Э. Ануфриева

                                                                                                               

                                                                                                               Е.А. Митина