﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9023/2021

Дело № А57-4215/2021

г. Казань

22 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Мельниковой Н.Ю., Савкиной М.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью Производственно-технический комплекс «ГИТЕМ»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2021 об отказе в принятии обеспечительных мер и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021

по делу № А57-4215/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Производственно-технический комплекс «ГИТЕМ» к обществу с ограниченной ответственностью «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» (ОГРН 1026401975973, ИНН 6449031372) об исключении общества с ограниченной ответственностью «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» из акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское бюро «СИГНАЛ» им. А.И. Глухарева с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, с участием третьих лиц: акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское бюро «СИГНАЛ» им. А.И. Глухарева (ИНН 6449013609, ОГРН 1026401988249), общества с ограниченной ответственностью Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал» (ИНН 6449042991, ОГРН 1026401974972), акционерного общества «Сервис-Реестр» (ИНН 8605006147, ОГРН 1028601354055),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-технический комплекс «ГИТЕМ» (далее - ООО ПТК «ГИТЕМ», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» (далее - ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ», ответчик) с исковым заявлением об исключении ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» из акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское бюро «СИГНАЛ» им. А.И. Глухарева с выплатой ему действительной стоимости его доли участия. 

 От ООО ПТК «ГИТЕМ» истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде: 

1) запрета ответчику ООО «Сигнал-Инвест» производить отчуждение принадлежащих ему акций Акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское бюро «СИГНАЛ» им. А.И. Глухарева, обременять их правами третьих лиц, передавать в доверительное управление; 

2) запрета акционерному обществу «Сервис-Реестр» проводить операции по списанию ценных бумаг и вносить записи об обременении ценных бумаг по лицевому счету владельца ценных бумаг ООО «Сигнал-Инвест» открытому в реестре акционеров акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское бюро «СИГНАЛ» им. А.И. Глухарева; 

3) запрета публичному акционерному обществу «Сбербанк-России» проводить операции по списанию ценных бумаг и вносить записи об обременении ценных бумаг по счету депо владельца ценных бумаг ООО «Сигнал-Инвест» в отношении акций акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское бюро «СИГНАЛ» им. А.И. Глухарева, за исключением операций по зачислению акций АО ЭОКБ «Сигнал» ми. А.И. Глухарева на лицевой счет владельца ценных бумаг ООО «Сигнал-Инвест» открытый в реестре акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева в случае прекращения депозитарного договора. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2021 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано. 

Суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для принятия заявленных обеспечительных мер.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2021  оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами, сделанными судом первой инстанции.

ООО ПТК «ГИТЕМ», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении истцу в заявлении о принятии обеспечительных мер, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В кассационной жалобе заявитель не согласен с выводом судов о том, что заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом спора; указывает, что судами не приняты во внимание предмет спора, обстоятельства, подлежащие установлению при его разрешении; считает, что в случае отчуждения ответчиком своих акций, ответчик перестает быть участником общества, однако ответчик может реализовать акции аффилированному лицу, что приведет к неблагоприятным последствиям для общества, непринятие мер может повлечь расширение круга лиц, участвующих в деле.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер ООО ПТК «ГИТЕМ» указывает на возможность отчуждения ответчиком спорных акций аффилированному лицу. При этом лицо, исключенное из состава акционеров, прекращает статус акционера, а принадлежащие ему акции переходят на баланс общества. В случае удовлетворения иска, акции, принадлежащие обществу, подлежат списанию реестродержателем с лицевого счета и депозитарием со счета депо владельца ценных бумаг зачислению на счет общества. Непринятие обеспечительных мер приведет к невозможности исполнения судебного акта в случае удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалуемые решение и постановление, исходит из следующего.

Вопросы принятия судом обеспечительных мер урегулированы главой 8 АПК РФ.

При рассмотрении корпоративных дел АПК РФ установлен открытый перечень специальных обеспечительных мер (статья 225.6 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. 

Согласно части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб заявителю (статья 90 АПК РФ).

Обеспечительные меры в силу части 2 статьи 90 и части 2 статьи 91 АПК РФ должны быть соразмерны заявленному требованию и связаны с предметом спора. Обоснование причин обращения с требованием о применении конкретных обеспечительных мер возлагается на заявителя (пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 10 постановления от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление Пленума № 55) при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10).

Согласно абзацу 4 пункта 9 названного постановления Пленума № 55 обеспечительные меры применяются при условии обоснованности. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, предметом спора по настоящему делу является исключение ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» из акционерного общества Энгельсское опытноконструкторское бюро «СИГНАЛ» им. А.И. Глухарева с выплатой ему действительной стоимости его доли участия. 

ООО ПТК «ГИТЕМ» заявлены обеспечительные меры: 

1) о запрете ответчику ООО «Сигнал-Инвест» производить отчуждение принадлежащих ему акций Акционерного общества Энгельсское опытно- конструкторское бюро «СИГНАЛ» им. А.И. Глухарева, обременять их правами третьих лиц, передавать в доверительное управление; 

2) о запрете акционерному обществу «Сервис-Реестр» проводить операции по списанию ценных бумаг и вносить записи об обременении ценных бумаг по лицевому счету владельца ценных бумаг ООО «Сигнал-Инвест» открытому в реестре акционеров акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское бюро «СИГНАЛ» им. А.И. Глухарева; 

3) о запрете публичному акционерному обществу «Сбербанк-России» проводить операции по списанию ценных бумаг и вносить записи об обременении ценных бумаг по счету депо владельца ценных бумаг ООО «Сигнал-Инвест» в отношении акций акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское бюро «СИГНАЛ» им. А.И. Глухарева, за исключением операций по зачислению акций АО ЭОКБ «Сигнал» ми. А.И. Глухарева на лицевой счет владельца ценных бумаг ООО «Сигнал-Инвест» открытый в реестре акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева в случае прекращения депозитарного договора. 

Между тем, как установлено судами двух инстанций, истец не привел доводов, свидетельствующих о том, что имеются подтвержденные заявителем основания полагать, что непринятие обеспечительных мер приведет к наступлению обстоятельств утраты ответчиком статуса акционеров и приобретение акций ответчика аффилированным к нему лицом. 

Кроме того, истцом не представлены документы, подтверждающие, что непринятие запрашиваемых обеспечительных приведет к значительному ущербу для истца. 

Ссылка истца на возможное отчуждение акций аффилированному лицу и желание истца приобрести акции ответчика, не свидетельствует о необходимости применения истребуемых им обеспечительных мер.

Вместе с тем, наличие корпоративного конфликта не является достаточным основанием для удовлетворения ходатайства истца. 

Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик предпринимает какие-либо действия, направленные на изменение существующего положения, отчуждение принадлежащих акций, совершение недобросовестных действий, злоупотребления правом, также истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того,  из материалов дела, ответчик указал, что не имеет намерения по отчуждению акций общества, напротив предпринимает попытки по приобретению акций АО ЭОКБ «Сигнал» ми. А.И. Глухарева в большем количестве с целью приобретения права голосования на собрании акционеров. 

Для принятия судом обеспечительных мер недостаточно только субъективного опасения лица о будущей невозможности или затруднительности исполнения судебного решения - для этого необходимо представить суду достаточные доказательства обоснованности таких опасений, поскольку применение заявленных мер не должно повлечь блокирование деятельности заинтересованных сторон и нарушать баланс интересов, интересов третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, установив, что доводы истца носят предположительный характер, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что истец не доказал наличие оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер, и заявитель не представил доказательств реальной угрозы причинения вреда, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления.

Выводы судов двух инстанций мотивированы, основаны на всестороннем и полном исследовании обстоятельств дела и оценке доказательств, а также на правильном применении норм процессуального права, в том числе, положений части 2 статьи 90 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке установленных судом фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу № А57 4215/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий судья					А.В. Топоров

Судьи								Н.Ю. Мельникова

									М.А. Савкина