АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-36370/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Хлебникова А.В.,

судей                                                                  Крюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон» на решение от 15.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Морозова Л.Н.) и постановление от 12.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Аюшев Д.Н., Назаров А.В.) по делу № А45-36370/2021 по иску акционерного общества производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон» (630075, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Сибатомсервис» (123060, город Москва, муниципальный округ Щукино, улица Маршала Рыбалко, дом 2, корпус 6, этаж 4, помещение 451, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о применении последствий недействительности, взыскании неосновательного обогащения.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «Сибатомсервис» - ФИО2 по доверенности от 13.12.2021.

Суд установил:

акционерное общество производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон» (далее – предприятие) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Сибатомсервис» (далее – общество) о применении последствий недействительности сделки – договора от 16.10.2018 № 573-10/18 (далее – договор) в виде возврата полученного оборудования, в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить стоимость оборудования в размере 6 288 229 руб., а также взыскании 698 960 руб. неосновательного обогащения за период с 05.07.2021 по 20.09.2022.

Решением от 15.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 12.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично: с общества в пользу предприятия взыскано 689 960 руб. неосновательного обогащения, 37 800 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, предприятие обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в иске, в отмененной части принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В кассационной жалобе предприятие указывает, что до момента ознакомления истца с содержанием договора срок исковой давности не подлежал исчислению; на годовом собрании акционеров 26.06.2020 истцу стало известно лишь о факте заключения договора, но не о его содержании и условиях, ввиду чего он не мог знать о нарушении права;в спорный период предприятие выступало участником корпоративного спора, ожидалоот бывшего директора ФИО3 передачи документов, надеясь на положительное решение по делу № А45-37615/2019, из материалов которого следует лишь формальная передача 123 коробок, без указания на содержание переданного, акт приема-передачи документации в материалы дела не представлен; договор получен истцом лишь 30.11.2020, именно с указанной даты надлежит исчислять срок исковой давности; правовое значение имеет не просто факт осведомленности о наличии сделки, но и о том, что такая сделка причинила вред предприятию; в рамках дела № А45-13653/2021 кассационный суд указал на то, что документы не передавались предприятию, оно не осведомлено о совершении оспариваемой сделки; после признания сделки недействительной истец рассчитывал на внесудебное урегулирование спора, неоднократно направлял ответчику требования о возврате имущества, однако ответчик отказался возвратить товар, что свидетельствует о его недобросовестности; в рамках дела № А45-13653/2021 договор признан недействительным, общество не могло не знать о своей обязанности по возврату имущества, кроме того, подача иска о признании сделки недействительной служит основанием для перерыва срока исковой давности.

Учитывая надлежащее извещение истца о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие его представителя в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Отзыв общества на кассационную жалобу не приобщен судом округа к материалам дела ввиду отсутствия доказательств его направления в адрес предприятия (статья 279 АПК РФ).

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на необоснованность приведенных в ней доводов.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, 16.10.2018 между предприятием (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю 14 единиц оборудования на общую сумму 3 500 000 руб., а покупатель – принять его и оплатить.

Предприятие в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью «ЭлектронФинанс», полагая, что оборудование обществу продано по явно заниженной стоимости, обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании договора недействительной сделкой.

Решением от 06.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13653/2021, оставленным без изменения постановлениями от 10.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда и от 14.12.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, иск удовлетворен частично, договор признан недействительным, за исключением продажи системы подготовки воздуха (степень очистки 1 микрон).

В связи с тем, что при рассмотрении дела № А45-13653/2021 судом не применены последствия недействительности сделки, а также по причине оставления обществом претензии от 29.10.2021 № 05-07/574 без удовлетворения, предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик заявил о пропуске предприятием годичного срока исковой давности.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 3, 8, 12, 153, 166, 167, 179, 181, 195, 196, 199, 200, 202, 204, 307, 309, 310, 424, 485, 506, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2010 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», пунктах 10, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» от 29.09.2015 № 43 (далее – Постановление № 43), правовой позицией, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2016 № 305-ЭС16-11656, исходили из доказанности пропуска истцом годичного срока исковой давности, течение которого началось 26.06.2020 – с момента проведения годового собрания акционеров, на котором предприятию стало известно о заключении договора. Ввиду обращения предприятия с иском 27.12.2021, суды пришли к выводу об отказе в иске в части применения последствий недействительности сделки.

Рассматривая требование о взыскании неосновательного обогащения, суды исходили из того, что истцом не пропущен срок исковой давности по указанному требованию. Установив, что ответчик, пользуясь оборудованием в отсутствие на то законных оснований, неосновательно сберег плату за фактическое пользование имуществом, суды пришли к выводу об удовлетворении иска в данной части.

Отклоняя доводы заявителя относительно неоднократного направления претензий истцом, суды указали на то, что они направлены за пределами предусмотренного срока исковой давности.

Кассационная жалоба рассмотрена судом округа в пределах ее доводов и возражений относительно суждений заявителя об обращении им с иском в пределах срока исковой давности, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления № 43).

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что истцом при обращении с требованием о применении последствий недействительности сделки пропущен годичный срок исковой давности, при этом обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении/перерыве течения срока исковой давности не выявлено, объективных обстоятельств, препятствующих истцу обратиться с иском в пределах установленного срока, также не установлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к аргументированному выводу об отказе в иске в части применения реституционных последствий.

Доводы заявителя жалобы о том, что ему стало известно о нарушении его права лишь после получения возможности ознакомиться с содержанием договора, являлись предметом исследования судов двух инстанций, мотивированно отклонены ими с учетом того, что факт нарушения права обнаружен 26.06.2020 на общем собрании акционеров.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункт 3 части 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Вопреки позиции заявителя, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что раздельное предъявление требований истцом не изменяет существующего порядка определения момента, когда лицу стало известно о нарушении его права.

Таким образом, нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 12.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-36370/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   А.В. Хлебников

 

Судьи                                                                                                                 Л.А. Крюкова

 

ФИО1