Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-77420/2022

21 ноября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  27 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  21 ноября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью«Фьорд-Консалтинг» (адрес:  191015, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Смольнинское, Шпалерная ул., д. 51, литера А, помещ. 2-Н № 65-В (ОФИС 229), ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.12.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 784201001);

ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО2 (адрес:  Россия, Санкт-Петербург, ОГРН:  

<

***>);

об истребовании документов

при участии

- от истца: ФИО3  – доверенность от 12.09.2022

- от ответчика: ФИО4  - доверенность от 15.08.2022

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фьорд-Консалтинг» (далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к бывшему единоличному исполнительному органу (управляющему) индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – Ответчик) об истребовании документации, связанной с деятельностью Общества, в том числе, но не исключительно – Договор цессии № 1, заключенный между Обществом и ИП ФИО5, документы в обоснование платежей с назначением платежа: «возмещение учредительных документов», «возмещение юридических услуг

Определением суда от 10.08.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 06.10.2022.

В судебном заседании 06.10.2022 представитель истца поддержал заявленные требования. Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, пояснил, что у него отсутствуют указанные документы. 

В судебном заседании 06.10.2022 объявлен перерыв до 13.10.2022.

Протокольным определением суда от 13.10.2022 рассмотрение дела отложено на 20.10.2022.

В судебном заседании 20.10.2022 объявлен перерыв до 27.10.2022

После перерыва представитель истца заявил об уточнении заявленных требований, согласно которому просил истребовать у ответчика

договор цессии №1, заключенный между ООО «Фьорд-Консалтинг» и ИП ФИО5

документы в обоснование платежей с назначением платежа: «возмещение учредительных документов», «возмещение юридических услуг».

документы, подтверждающие право общества на имущество, находящееся на балансе.

документы бухгалтерской отчетности, а именно квартальные и годовые балансы за 2019-2022гг.

5)документы бухгалтерского учета и отчетности, в том числе первичных учетных документов, на основании которых ведется бухгалтерский учет, за период с 2019-2022 гг.

банковские выписки по счетам общества.

список контрагентов общества.

договоры на реализацию товаров, проведение работ, услуг и на приобретение товаров, услуг.

9)договоры аренды, кредитные договоры, договоры займа и другие договоры, заключенные обществом.

10)результаты инвентаризации ОС, ТМЦ, дебиторской и кредиторской задолженности.

исходящие документы по оказанным услугам, проданным товарам - накладные, счета-фактуры.

кассовую книгу, договоры об отчуждении обществом, находящегося в его собственности недвижимого имущества за 2019-2022 гг.

документы на управление имуществом общества и иные договоры, в рамках которых возникают обременения имущества общества.

решения, протоколы, и иные корпоративные документы об одобрении крупных сделок, назначении управляющего общества.

электронные базы данных ведения бухгалтерского, кадрового и иных видов учета, а также перечень сотрудников либо иных лиц, ответственных за ведение данных баз учета и отчетности.

16)расшифровку строк баланса (и документов, подтверждающих внесение сведений в соответствующую строку баланса).

расшифровку дебиторов и кредиторов (наименование кредитора/дебитора (наименование, ИНН/КПП, ОГРН), сумма, дата возникновения обязательства, сущность исполнения (предмет договора), документы, подтверждающие возникновение обязательства, и документы, подтверждающие полное или частичное исполнение обязательства));

трудовые договоры, приказы о принятии на работу, об увольнении, сведения о работниках, бывших работниках, перед которыми имеется задолженность (СНИЛС, адрес, паспортные данные, конт. тел.), а также сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих.

декларации по налогу на прибыль, НДС, по налогу на имущество и иным налогам и сборам с 2019 по 2022 гг.

документы, подтверждающие дебиторскую и кредиторскую задолженности.

сведения об аффилированных лицах общества.

материалы налоговых проверок общества.

24) документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.).

сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.).

сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, исполнительные производства, действия судебных приставов-исполнителей, налоговых органов и прочее.

сведения о внутренней структуре общества, перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств.

28)сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей.

29)наименование и адреса организаций, в которых общество является учредителем (участником), сведения о доле участия.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Из материалов дела следует, что Ответчик на основании Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему – индивидуальному предпринимателю от 02.02.2022 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

Истец утверждает, что после прекращения соответствующих полномочий Ответчиком не передана либо не в полном объеме передана документация Общества.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Согласно пункту 2 статьи 50 названного Закона Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. 

Пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

В силу п. 1 ст. 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. 

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки. 

Так, руководитель общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию. 

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). 

Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

Таким образом, по смыслу указанных норм именно истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий ответчика как генерального директора Общества или ликвидатора истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору Общества. 

 Возражая против иска, Ответчик указывает на отсутствие у него истребуемых документов; ссылается на то обстоятельство, что все документы хранились по месту нахождения Общества.

Законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем организации. Законом не установлено императивное требование о необходимости составления письменного акта приема-передачи документов. 

Поскольку в рассматриваемом случае действует презумпция нахождения спорных документов и имущества по месту нахождения Общества, в то время как действия ответчика в отношении спорных документов свидетельствуют о его добросовестности, то суд пришел к верному выводу об отсутствии доказательств факта удержания ответчиком истребуемой Обществом документации. 

Исходя из сложившейся судебной практики рассмотрения данной категории дел следует, что в отличие от споров, в рамках которых участники общества истребуют документы у самого общества, а общество, даже в случае утраты документов обязано принять все возможные меры к восстановлению документов, бывший руководитель общества не может быть понужден к восстановлению и оформлению документов. Правовые основания для такого понуждения отсутствуют. 

В рамках споров между обществом и бывшим директором общество должно безусловно доказать наличие истребуемых документов у директора. Сама по себе ссылка на должное (в силу требований закона) наличие соответствующей документации у общества не является достаточной для удовлетворения иска. 

Доказательств нахождения указанных документов в фактическом владении ответчика истцом в материалы дела не представлено. 

Истец также не представил надлежащих доказательств, подтверждающих, что ответчик, в нарушение внутренних положений Общества по ведению и хранению документации, неправомерно изъял конкретные документы и удерживает их у себя (статьи 65 и 9 АПК РФ). 

В условиях недоказанности факта нахождения и неправомерного удержания ответчиком истребуемой документации, а также при отсутствии иных доказательств как косвенного, так и прямого характера, указывающих на реальное наличие испрашиваемых документов, на невозможность ведения Обществом своей деятельности в их отсутствие, иск о понуждении ответчика передать документацию удовлетворению не подлежал. 

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. От ответчика поступило платежное поручение об оплате государственной пошлины. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

.

Судья Душечкина А.И.