ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-6477/2022

г. Воронеж

29 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года                                                           

Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2024 года                                                           

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО4,

 

при участии:                     

от ФИО5 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Сова+» - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от нотариуса Орловской областной нотариальной палаты ФИО6 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО7 – представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области – представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО8 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО9 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу нотариуса Орловской областной нотариальной палаты ФИО6 на решение Арбитражного суда Орловской области от 12.12.2023 по делу № А48-6477/2022 по исковому заявлению ФИО5 к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Сова+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2) нотариусу Орловской областной нотариальной палаты ФИО6, 3) ФИО7 о признании недействительными: 

 

1) решения №1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Сова+» от 10.02.2021, принятое доверительным управляющим ООО «Сова+» ФИО7, о прекращении полномочий генерального директора ФИО10 и избрании (назначении) ФИО9 генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Сова+»; 

 

2) решения №1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Сова+» от 09.02.2022, принятое доверительным управляющим ООО «Сова+» ФИО7, о продлении полномочий генерального директора Общества ФИО9; 

 

3) пункта 2 договора доверительного управления наследственным имуществом от 22.12.2020 (зарегистрировано в реестре № 57/35-н/57-2020-5-1263), в части предоставления в доверительное управление 50% доли в уставном капитале ООО «Сова+», принадлежащих ФИО5,

 

третьи лица: не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) Управление Федеральной налоговой службы по Орловской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 

2) ФИО8;

3) ФИО9,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Сова+» (далее – ответчик 1, ООО «Сова+»), 2) нотариусу Орловской областной нотариальной палаты ФИО6 (далее – ответчик 2, нотариус ФИО6), 3) ФИО7 (далее – ответчик 3, ФИО7) о признании недействительными: 1) решения №1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Сова+» от 10.02.2021, принятое доверительным управляющим ООО «Сова+» ФИО7, о прекращении полномочий генерального директора ФИО10 и избрании (назначении) ФИО9 генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Сова+»; 2) решения №1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Сова+» от 09.02.2022, принятое доверительным управляющим ООО «Сова+» ФИО7, о продлении полномочий генерального директора Общества ФИО9; 3) пункта 2 договора доверительного управления наследственным имуществом от 22.12.2020 (зарегистрировано в реестре № 57/35-н/57-2020-5-1263), в части предоставления в доверительное управление 50% доли в уставном капитале ООО «Сова+», принадлежащих ФИО5 

Определениями суда от 09.11.2022, от 15.12.2022 к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Орловской области, ФИО8, ФИО7 и ФИО9. 

На основании определений суда от 15.12.2022 и от 31.05.2023 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены нотариус Орловской областной нотариальной палаты ФИО6 и ФИО7

Решением Арбитражного суда Орловской области от 12.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, нотариус Орловской областной нотариальной палаты ФИО6 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 12.12.2023, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В настоящее судебное заседание суда лица явку полномочных представителей не обеспечили. В материалах дела имеются сведения их надлежащего извещении о месте и времени судебного заседания.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 12.12.2023 следует отменить, в удовлетворении иска отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Сова+» было зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 09.02.2017, запись о регистрации 

<

***>.

Единственным учредителем и единоличным исполнительным органом общества до момента смерти - 04.12.2020 был ФИО10.

22.12.2020 заведено наследственное дело у нотариуса Орловского нотариального округа Орловской области ФИО6 № 232/2020.

Нотариус ФИО6 22.12.2020 заключила с ФИО7, договор доверительного управления наследственным имуществом (100 % долей в уставном капитале ООО «Сова+»). Договор заключен на срок 5 лет.

20.01.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о назначении доверительного управляющего ФИО7.

18.02.2021 назначена генеральным директором общества ФИО9 на основании решения доверительного управляющего.

Из материалов дела также следует, что 10.04.2017 между ФИО10. и ФИО5 заключен брачный договор.

По условиям п.1.1 данного договора имущество, нажитое супругами во время брака, является в период брака общей совместной собственностью супругов, за исключением имущества, лично принадлежащего по закону одному из супругов, а также за исключением случаем, предусмотренных в настоящем договоре.

В силу п. 1.2 брачного договора в случае расторжения брака имущество, нажитое во время брака и относящееся к общей совместной собственности супругов, считается с момента расторжения брака общей долевой собственностью супругов. При этом, ФИО10 принадлежит ? доля названного имущества, а ФИО5 принадлежит ? доля названного имущества, за исключением случаев, предусмотренных в настоящем договоре. Таким случаем согласно п. 2.1 брачного договора является имущество – квартира, расположенная по адресу: 

<

...>.

Апелляционным определением Орловского областного суда от 18.05.2022 по делу 2-40/2022 установлено, что с 11.11.2016 по 06.05.2019 ФИО10. и ФИО5 состояли в браке. Доля в уставном капитале ООО «Сова+» относится к совместной собственности супругов по 50% каждому, в связи с чем, за истцом признано право собственности на соответствующее имущество.

Полагая, что договор доверительного управления наследственным имуществом от 22.12.2020 в части предоставления в доверительное управление 50% доли в уставном капитале ООО «Сова+», принадлежащих ФИО5, является незаконным, поскольку заключен в отсутствие волеизъявления последней, ввиду ее не извещения, а считая незаконными основанные на этом договоре последующие решение единственного участника ООО «Сова+» от 10.02.2021, принятые доверительным управляющим общества ФИО7, о прекращении полномочий генерального директора ФИО10 и избрании (назначении) ФИО9 генеральным директором общества, и решение от 09.02.2022 о продлении полномочий генерального директора, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд области исходил из того, что со дня открытия наследства к наследникам перешли права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, входящей в состав наследства после умершего ФИО10, и они приобрели статус участников общества в соответствии с унаследованной долей.

Кроме того, суд области указал, что у нотариуса ФИО6 отсутствовали законные основания для назначения доверительного управляющего к имуществу, не входящему в состав наследства, и принадлежащего истцу, то есть решение, которое нашло свое отражение в пункте 2 договора доверительного управления наследственным имуществом от 22.12.2020 (зарегистрировано в реестре № 57/35-н/57-2020-5-1263).

Далее суд области сделал выводы о том, что действия ответчиков фактически лишили ФИО5 прав на участие в управлении обществом, и как следствие назначение единоличного исполнительного органа общества с нарушением норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и ГК Российской Федерации.

Затем суд первой инстанции указал на то, что поскольку распоряжение долей в размере 50%, принадлежащей ФИО5, как бывшей супруге наследодателя, было осуществлено в ее отсутствие, то пункт 2 договора доверительного управления наследственным имуществом от 22.12.2020 (зарегистрировано в реестре № 57/35-н/57-2020-5-1263), в части предоставления в доверительное управление 50% доли в уставном капитале ООО «Сова+», принадлежащих истцу, является недействительным, также как и последующие решения незаконно назначенного доверительного управляющего ФИО11 от 10.02.2021 о прекращении полномочий генерального директора ФИО10 и избрании (назначении) ФИО9 генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Сова+» и от 09.02.2022 о продлении полномочий генерального директора общества ФИО9

Судом области при рассмотрении дела сделан вывод, что истец, являясь законным участником общества с долей в 50%, не принимал участие в принятии решений о назначении единоличного исполнительного органа. Фактически участие в управлении делами корпорации в отношении доли истца осуществлено неуполномоченными лицами. При этом, каждое из оспариваемых решений (назначение директора и пролонгация его полномочий) влекло за собой соответствующие правовые последствия и лишало возможности ФИО5 принимать управленческие решения, осуществлять контроль за деятельностью общества.

Судебная коллегия при разрешении спора исходит из иного правового подхода по следующим основаниям.

В силу положений статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица. 

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

Как указано в статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 

4) противоречит основам правопорядка или нравственности. 

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований упомянутого Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

В соответствии с положениями статей 32-33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. 

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. 

К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

На основании Рекомендаций Федеральной нотариальной палатой по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", "Нотариальный вестник", № 12, 2009, следует, что в соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Доли в уставном капитале коммерческой организации, приобретенные за счет общих доходов супругов, также относятся к имуществу, нажитому супругами во время брака (пункт 2 статьи 34 СК РФ).

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.). Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. 

Супруг участника общества, являющийся сособственником доли общества в силу статьи 34 СК РФ, должен рассматриваться по отношению к самому обществу как третье лицо, а не как участник общества. Таким образом, при рассмотрении вопроса о возможности перехода доли общества к супругу, не являющемуся участником общества, необходимо учитывать требования, установленные Федеральным законом и уставом общества для третьих лиц.

Статьей 21 (пункт 2) Федерального закона определено, что, если отчуждение доли общества третьим лицам не запрещено уставом общества, оно возможно лишь при соблюдении требований, установленных Федеральным законом и уставом общества, например, требования о получении согласия участников общества на переход доли общества к третьему лицу (пункт 10 статьи 21 Федерального закона).

Брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности на долю общества того супруга, который не является участником общества, направлен на прекращение всех прав на указанную долю, принадлежащих супругу - участнику общества. По своей сути рассматриваемый брачный договор является договором отчуждения доли третьему лицу, влекущим переход не только имущественных, но и корпоративных прав: права участвовать в управлении обществом (присутствовать на общем собрании участников общества, голосовать при принятии решений), получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его документацией и т.д.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и правовой статус его участников регулируются специальным нормативным актом - Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статьи 1, 8). Вопросы, связанные с переходом доли к третьему лицу, с возможным изменением субъектного состава участников общества, подпадают под действие данного Федерального закона, в соответствии с которым (пункт 1 статьи 8) участник общества вправе осуществить отчуждение своей доли общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом общества. Вопрос о возможности заключения брачного договора, направленного на прекращение прав на долю общества супруга - участника общества и, как следствие, на изменение состава участников общества, подпадает под регулирование положений статьи 21 Федерального закона, устанавливающих правила перехода доли общества к третьим лицам. Нотариус может удостоверить рассматриваемый брачный договор только в том случае, если это не противоречит правилам перехода доли общества к третьим лицам, предусмотренным Федеральным законом и уставом общества: нет запрета на отчуждение доли третьим лицам; супругом - участником общества в случае необходимости получено согласие участников общества на переход доли к третьему лицу.

В соответствии с Федеральным законом (статьи 8, 32) доля в уставном капитале общества наделяет ее обладателя рядом прав имущественного и корпоративного характера. Однако в случае приобретения доли общества в совместную собственность супругов (статья 34 СК РФ) корпоративными правами обладает только тот супруг, который является участником общества

Свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, нажитом ими во время брака, выданное нотариусом на долю общества в соответствии со статьей 74 Основ о нотариате (далее - свидетельство о праве собственности) супругу, не являющемуся участником общества, является документом, подтверждающим весь объем прав, которым законодательство наделяет любого участника общества. Супруг, не являвшийся ранее участником общества, при выдаче ему свидетельства о праве собственности получает документальное подтверждение не только вещных прав, но и корпоративных прав, принадлежащих участнику общества.

В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона №14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

При этом, не являясь стороной товарищеского соглашения, нашедшего отражение в положениях устава общества с ограниченной ответственностью, и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений.

Указанный правовой подход изложен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС23-8438 по делу № А40-91941/2022.          Таким образом, в соответствии с вышеуказанными нормами права и исходя из правовой позиции Верховного суда РФ и Федеральной нотариальной палатой, следует, что исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов, однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества, а супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом.

Соответственно, вывод суда области о том, что в силу брачного договора истец – супруга участника общества имела корпоративные права по участию в управлении обществом и/или имела иные права участника как супруга, имеющая в совместной собственности долю в обществе, основан на неверном толковании норм права с учетом правоприменительной практики Верховного суда РФ и разъяснений Федеральной нотариальной палатой РФ.

Следовательно, положения договора доверительного управления наследственным имуществом от 22.12.2020 (зарегистрировано в реестре № 57/35-н/57-2020-5-1263), в части предоставления в доверительное управление 100% доли в уставном капитале ООО «Сова+», нельзя признать нарушающими права и законные интересы истца как супруга участника общества вплоть до оформления ею прав на долю в установленном законом порядке как участника общества. В связи с чем в удовлетворении иска в части признания договора доверительного управления наследственным имуществом от 22.12.2020 (зарегистрировано в реестре № 57/35-н/57-2020-5-1263) надлежит отказать.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание следующее.

Выдача пережившему супругу свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производится на основании ст. 75 Основ законодательства РФ о нотариате с соблюдением норм ст. 34 - 37 СК РФ. При этом необходимо истребовать от пережившего супруга заявление о том, что документы, подтверждающие принадлежность доли одному из супругов и приобретение доли в период брака по возмездному основанию, и заявление о том, что режим совместной собственности супругов на долю в уставном капитале общества не был изменен брачным договором.

Вместе с тем, в определениях от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, от 06.04.2023 №305-ЭС22-26611 Верховный Суд Российской Федерации указывал на то, что сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). 

Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. 

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. 

Аналогичный правовой подход дан в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663 по делу № А83-18084/2020.

В рамках настоящего дела установлено, что ООО «Сова+» было зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 09.02.2017, единственным учредителем и единоличным исполнительным органом общества до момента смерти - 04.12.2020 был ФИО10.

В период с 11.11.2016 по 06.05.2019 ФИО10 состоял в браке с ФИО5

10.04.2017 между ФИО10 и ФИО5 заключен брачный договор, в силу п. 1.2 которого в случае расторжения брака имущество, нажитое во время брака и относящееся к общей совместной собственности супругов, считается с момента расторжения брака общей долевой собственностью супругов.

22.12.2020 заведено наследственное дело у нотариуса Орловского нотариального округа Орловской области ФИО6 № 232/2020 по заявлению ФИО12 (кредитора умершего), указавшего в качестве известного ему наследника - ФИО8, приходящейся умершему матерью.

Нотариус ФИО6 22.12.2020 заключила с ФИО7, договор доверительного управления наследственным имуществом (100 % долей в уставном капитале ООО «Сова+»).

10.02.2021 приняты решения о прекращении полномочий генерального директора ФИО10 и избрании (назначении) ФИО9 генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Сова+».

03.03.2021 от ФИО8, приходящейся умершему матерью, поступило заявление о принятии наследства.

09.02.2022 принято решение о продлении полномочий генерального директора Общества ФИО9.

Апелляционным определением Орловского областного суда от 18.05.2022 по делу 2-40/2022 установлено, что супруг, не являющийся участником общества, вправе при разделе имущества просить либо права на половину доли в обществе, либо компенсации в размере стоимости половины доли. Если супруг требует именно раздел доли в обществе с ограниченной ответственностью и права на часть этой доли, суд общей юрисдикции может присудить этому супругу имущественные права на часть доли.

Далее областной суд делает вывод, что поскольку ООО «Сова+» было создано в период брака ФИО10 и ФИО5 и ФИО10 на момент расторжения брака являлся единственным учредителем ООО «Сова+», то доли в уставном капитале данного общества относятся к совместно нажитому имуществу супругов ФИО10 и ФИО5 и учитывая, что условиями брачного договора законный режим данного имущества не изменен, указанные доли в уставном капитале общества подлежат разделу.

Указанный выше раздел доли в уставном капитале общества был произведен в соответствии с апелляционным определением Орловского областного суда от 18.05.2022.

Руководствуясь вышеизложенным, судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда определила – признать за ФИО5 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сова+» в размере 50% (апелляционное определение от 18.05.2022).

26.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что ФИО5 является участником ООО «Сова+»  с 50% долей в уставном капитале общества.

Правовых оснований полагать, что ФИО5, будучи супругой ФИО10 в период с 11.11.2016 по 06.05.2019, приобрела статус участника общества автоматически в силу условий брачного договора от 10.04.2017, сразу после расторжения брака и/или смерти супруга, не имеется.

Приобретение статуса участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется в порядке, случаях и на условиях, предусмотренных действующим законодательством РФ с учётом правового толкования Верховного суда РФ, наличия вступившего в законную силу судебного акта Орловского областного суда от 18.05.2022 по делу 2-40/2022.

Соответственно, решения №1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Сова+» от 10.02.2021, принятые доверительным управляющим ООО «Сова+» ФИО7, о прекращении полномочий генерального директора ФИО10 и избрании (назначении) ФИО9 генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Сова+»; решения №1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Сова+» от 09.02.2022, принятое доверительным управляющим ООО «Сова+» ФИО7, о продлении полномочий генерального директора Общества ФИО9, были приняты в период времени, предшествующий распоряжению истцом своими правами как участника общества; данные решения, принятые в период до наделения супруга участника правами непосредственного участника общества, являются законными и обоснованными в связи с вышеизложенными фактическими обстоятельствами дела, нормами права и правоприменительной практики Верховного суда РФ.

Таким образом, судебная коллегия полагает верным решение Арбитражного суда Орловской области от 12.12.2023 отменить, в  удовлетворении исковых требований ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Сова+», нотариусу Орловской областной нотариальной палаты ФИО6, ФИО7 – отказать. 

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде первой и апелляционной инстанций относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 12.12.2023 по делу №А48-6477/2022 отменить.

В удовлетворении исковых требований ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Сова+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), нотариусу Орловской областной нотариальной палаты ФИО6, ФИО7 – отказать.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с ФИО5 в пользу нотариуса Орловской областной нотариальной палаты ФИО6 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья 

 

ФИО1 

       Судьи       

 

Е.В. Маховая

 

ФИО3