АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 сентября 2024 года

Дело №

А56-102110/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Зарочинцевой Е.В. и Троховой М.В.,

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 16.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Энергия+» ФИО3 (доверенность от 24.10.2022),

рассмотрев 22.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергия+» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу                                 № А56-102110/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергия+» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о привлечении ФИО1 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Евростройсервис» (далее – Компания) и солидарном взыскании с ответчиков 511 592,18 руб.

Определением от 09.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

Решением суда от 24.01.2024 с учетом дополнительного решения от 08.02.2024 иск удовлетворен, солидарно с ФИО1 и ФИО4 в пользу Общества взыскано 511 592,18 руб.

Решение суда от 24.01.2024 обжаловано в апелляционном порядке только ФИО1

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 решение суда от 24.01.2024 в обжалуемой части отменено, в удовлетворении заявления о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 23.04.2024 и оставить в силе решение суда от 24.01.2024.

Податель кассационной  жалобы считает, что ФИО1 как единственный учредитель и генеральный директор Компании не мог не знать о наличии задолженности перед Обществом, а потому не должен был допускать вывод денежных средств Компании в размере, сопоставимом с имеющейся задолженностью перед Обществом.

Общество ссылается на непринятие ФИО1 мер по уменьшению кредиторской задолженности перед истцом, несмотря на наличие у Компании ликвидной дебиторской задолженности администрации муниципального образования «Каменногорское городское поселение» Выборгского района Ленинградской области, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом.

В отзыве ФИО1 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а ФИО1 и его представитель возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 23.04.2024 проверена в кассационном порядке.

Общество в обоснование настоящего иска указало на следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2019 по делу № А56-13954/2019 установлено, что Общество на основании договора подряда от 19.02.2018 № 08/18-Э+ выполнило для Компании работы по бестраншейной прокладке трубопроводов на объекте «Ремонт водопровода в д. Вистино Кингиспеского района Ленинградской области на участке от ул. Лесная до Водонапорной башни, от Водонапорной башни до ул. Балтийская д. 7» и сдало работы по акту приемки-сдачи работ от 12.03.2018 и справке о стоимости выполненных работ от 12.03.2018 на сумму 610 002,18 руб. Компания выполненные Обществом и принятые по указанному акту работы в полном объеме не оплатила, задолженность составила 388 001,74 руб.

Указанным решением суда от 11.04.2029 с Компании в пользу Общества взыскано 388 001,74 руб. задолженности, 110 618,44 руб. неустойки и 12 972 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании решения суда от 11.04.2019 по делу № А56-13954/2019 выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство, которое было окончено 15.02.2022 в связи с отсутствием у должника имущества.

Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Компании несостоятельной (банкротом).

В связи с несогласием Общества финансировать процедуру банкротства Компании и ввиду отсутствия у должника имущества определением от 21.06.2022 по делу № А56-28747/2022 прекращено производство по делу о банкротстве. 

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, Общество обратилось в суд с настоящим иском о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании ФИО4, исполнявшего обязанности генерального директора Компании в период с 18.09.2017 по 26.06.2018, и ФИО1, являющегося единственным участником Компании с 15.09.2017 и исполняющим обязанности генерального директора Компании с 26.06.2018.

По мнению истца, полное погашение требований кредитора невозможно вследствие действий (бездействия) контролирующих Компанию лиц.

Суд первой инстанции удовлетворил исковое заявление, взыскав с ФИО1 и ФИО4 солидарно в пользу Общества денежные средства в сумме 511 592,18 руб. 

Суд апелляционной инстанции отменил решение от 24.01.2024 в части привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании и отказал в удовлетворении заявления в указанной части.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Право Общества на обращение в суд с рассматриваемым иском участвующими в деле лицами не оспаривается.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее – постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание таких способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота.

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления № 53).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции на основании представленной в материалы дела выписки по счету № 40702810103000022970, открытому Компании в АО «Райффайзенбанк», установлено, что в период с 19.02.2018 (дата заключения договора подряда между Компанией и Обществом) по 09.07.2018 с указанного счета производились операции по снятию денежных средств в общей сумме 916 000 руб. на корпоративную банковскую карту, выданную на имя ФИО4

На основании запроса суда первой инстанции АО «Райффайзенбанк» предоставило сведения о лицах, имевших в указанный период доступ к распоряжению и пользованию расчетным счетом Компании: карточка с образцами подписей к счету № 40702810103000022970 с 11.07.2018 оформлена на имя ФИО1, с 08.11.2017 по 08.09.2020 - на ФИО4

 В материалы дела не представлены сведения о целях снятия указанных денежных средств и сведения о расходовании денежных средств, что послужило основанием для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании. В этой части решение суда от 24.01.2024 не обжаловано в апелляционном и кассационном порядке.  

Вместе с тем суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО1 как единственный участник Компании, действуя разумно и добросовестно, должен был не допустить совершения указанных платежей при наличии неоплаченной задолженности перед истцом, возникшей 12.03.2018 (с даты подписания первичных документов о принятии выполненных работ).

При этом из материалов дела следует, что часть вышеуказанных операций по снятию денежных средств совершена в период, когда ФИО1 был не только единственным участником, но и генеральным директором Компании.

Какие-либо приемлемые объяснения причин, по которым ФИО1 не принял мер по получению от ФИО4 документов, подтверждающих обоснованность снятия денежных средств, либо по взысканию с бывшего руководителя Компании спорных сумм, не представлено. 

Вопреки выводу апелляционного суда, такие действия (бездействие) ФИО1 не отвечали интересам Компании и ее кредитору – Обществу.

Ссылка ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2019 по делу № А56-49002/2019 как доказательство принятия мер по снижению кредиторской нагрузки на Компанию подлежит отклонению.

Действительно, названным решением суда от 10.12.2019 (оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.02.2020 и постановлением суда округа от 23.07.2020) с администрации муниципального образования «Каменногорское городское поселение» Выборгского района Ленинградской области в пользу Компании взыскана задолженность по государственному контракту в размере 1 072 135 руб., а также 112 842,21 руб. неустойки за период с 01.09.2018 по 25.10.2019.

Однако на основании договора уступки права требования от 20.08.2020 Компания уступила в пользу ООО «ИЛАРТ» право требования к администрации муниципального образования «Каменногорское городское поселение» Выборгского района Ленинградской области задолженности в общей сумме 1 184 977,21 руб., подтвержденной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2019 по делу № А56-49002/2019.

Оплата по договору уступки произведена посредством подписания акта взаимозачета на сумму задолженности в размере 1 444 583,51 руб., установленной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2019 по делу № А56-62473/2019.

Между тем из решения суда от 29.07.2019 по делу № А56-62473/2019 следует, что задолженность Компании перед ООО «ИЛАРТ» возникла в связи с неисполнением обязательств по договору от 12.07.2018 № И.18-124.

Таким образом, Компания погасила задолженность по обязательству, возникшему позже, чем обязательство перед Обществом и при наличии вступившего в законную силу решения суда от 11.04.2019 по делу                                  № А56-13954/2019 и возбужденного исполнительного производства.

Какие-либо приемлемые пояснения столь выборочного исполнения просроченных обязательств и неисполнения обязательств перед Обществом даже в части ФИО1 не представлены.  

Доказательства того, что ФИО1 принимал меры по уменьшению кредиторской задолженности перед Обществом, в материалы дела также не представлены.

С учетом изложенного суд округа отклоняет ссылку ответчика на решение от 10.12.2019 по делу № А56-49002/2019.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о том, что бездействие ФИО1 не послужило причиной невозможности полного погашения требований кредитора, не соответствует материалам дела. 

Ввиду указанного суд округа считает обоснованными доводы кассационной жалобы, в связи с чем постановление от 23.04.2024 подлежит отмене, а решение суда от 24.01.2024 – оставлению в силе. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу № А56-102110/2022 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 по этому же делу оставить в силе.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энергия+», адрес: 198097, Санкт-Петербург,             пр. Стачек, д. 47, литера А, пом. 24Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,             3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

М.В. Трохова