АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-2655/22 

Екатеринбург 01 августа 2023 г. Дело № А60-25599/2021 Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2023 г. Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2023 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Калугина В.Ю., судей Тихоновского Ф.И., Савицкой К.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную  жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом  «Уралкомпрессормаш» Юдакова Виктора Владимировича (далее –  конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда  Свердловской области от 15.02.2023 по делу № А60-25599/2021  и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20.04.2023 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены  о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем  размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда  Уральского округа в сети Интернет.  

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель  общества с ограниченной ответственностью «МАВЭКС» (далее – общество  «МАВЭКС», ответчик) – Андрианова М.А. (доверенность от 28.10.2022).  

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие  представитель конкурсного управляющего – Кирильцева Н.А. (доверенность  от 07.07.2023).  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2022  общество с ограниченной ответственностью «Уралкомпрессормаш» (далее –  

общество «Уралкомпрессормаш», должник) признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1  

Конкурсный управляющий 22.09.2022 обратился в арбитражный суд  с заявлением о признании недействительными сделками платежей по  перечислению должником в пользу общества «МАВЭКС» денежных средств  в сумме 1 467 542 руб. 77 коп., применении последствий недействительности  сделок в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств  в сумме 1 467 542 руб. 77 коп.  

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц,  не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора,  привлечены ФИО2 и ФИО3.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области  от 15.02.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023, в удовлетворении  требований конкурсного управляющего отказано.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный  управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа  с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой  инстанции от 15.02.2023 и постановление апелляционного суда от 20.04.2023  отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных  требований, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие  выводов судов обстоятельствам дела.  

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается  на то, что суды не дали надлежащей оценки представленным конкурсным  управляющим и никем не опровергнутым доказательствам,  свидетельствующим о наличии у должника на момент совершения  оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, а также  свидетельствующим о заинтересованности должника и ответчика  по отношению друг к другу и осведомленности общества «МАВЭКС»  о финансовом положении должника. По мнению заявителя,  о цели причинения вреда имущественным правам кредитора путем  совершения оспариваемых перечислений свидетельствует существенное  отклонение цены реализации должником имущества от цены закупки  в условиях отсутствия у должника экономической необходимости  в сотрудничестве с ответчиком.  

ФИО2 и обществом «МАВЭКС» представлены отзывы  на кассационную жалобу, в которых они по доводам жалобы возражают,  просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом  кассационной инстанции с учетом положений статей 286, 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов  кассационной жалобы.  

Как установлено судом и следует из материалов дела,  обществом «Уралкомпрессормаш» в пользу общества «МАВЭКС» в период  с 31.07.2019 по 09.07.2020 перечислены денежные средства  в сумме 1 467 542 руб. 77 коп.  

Ссылаясь на то, что оспариваемые платежи совершены между  аффилированными лицами при наличии у должника признаков  неплатежеспособности и недостаточности имущества с целью вывода  ликвидного имущества должника, в связи с чем правам и интересам  кредиторов причинен имущественный вред, конкурсный управляющий  обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки  недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве).  

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего,  суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с положениями Гражданского  кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые  указаны в Законе о банкротстве.  

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным  основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели –  наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя  из принципов очередности и пропорциональности.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной,  если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления  о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления  

и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  условий информированность другой стороны сделки о преследуемой  должником цели и намерение со стороны должника причинить вред  имущественным правам кредиторов предполагаются.  

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании  подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций  на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят  обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов  с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности  другой стороны сделки об указанной цели должника на момент  ее совершения.  

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено  29.06.2021, оспариваемые перечисления совершены в период с 31.07.2019  по 09.07.2020, то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом  заявления о признании должника банкротом, суды пришли к выводу о том,  что оспариваемая сделка совершена в пределах срока, предусмотренного  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых  платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед  обществом с ограниченной ответственностью «Станкомплект» в сумме более  300 000 руб. и уполномоченным органом в сумме 20 058 руб. 56 коп.  

Вместе с тем, проанализировав основание перечисления должником  денежных средств обществу «МАВЭКС» с учетом осуществляемой  должником хозяйственной деятельности (производство прочих насосов и  компрессоров), суды установили, что платежи совершены в счет реально  поставленного оборудования, необходимого для текущей деятельности  должника. Судами установлено, что между должником как покупателем и  ответчиком как поставщиком был заключен договор поставки товара от  30.11.2019 № 511-КЦ/2019, к которому были согласованы спецификации № 1  на поставку товара стоимостью 1 080 000 руб., № 2 на поставку товара  стоимостью 277 922 руб. 79 коп., также были подписаны счета-оферты  от 23.07.2019 № Т15-07 по универсальным передаточным документам   № 1-07 на сумму 53 622 руб. 18 коп. и № 1-08 на сумму 55 997 руб. 80 коп.  Данные товары были приняты покупателем без замечаний и оплачены  

в установленные сроки, что подтверждается имеющимися в материалах дела  платежными документами.  

При этом судами исследованы и отклонены как несостоятельные  доводы конкурсного управляющего о разнице между закупочной ценой  приобретенного обществом «МАВЭКС» оборудования и комплектующих  и ценой их реализации должнику. Явного несоответствия стоимости  поставленного оборудования рыночным условиям, которое бы  свидетельствовало о намерении причинить оспариваемыми платежами вред  имущественным интересам кредиторов должника, суды не установили.  

Наряду с изложенным судами как необоснованные отклонены доводы  конкурсного управляющего о наличии у должника прямых связей  с контрагентами и об отсутствии экономической целесообразности  включения в данную цепочку общества «МАВЭКС». При этом суды приняли  во внимание не опровергнутые надлежащими доказательствами объяснения  ФИО2, занимавшего в период совершения оспариваемых платежей  должность исполнительного директора должника, относительно причин  организации поставки оборудования и комплектующих при сотрудничестве  должника с ответчиком, а именно о том, что привлечение общества  «МАВЭКС» осуществлено в целях предотвращения срыва выполнения  должником своих обязательств перед контрагентами в период пандемии,  обеспечения бесперебойной поставки комплектующих в условиях кассовых  разрывов, поскольку в обычных условиях поставщики готовы были  осуществлять поставки только по предоплате, тогда как должник  мог произвести оплату лишь после поставки товара.  

Судами принято во внимание, что оспариваемые платежи как в  отдельности, так и в совокупности, не превышают одного процента от  балансовой стоимости активов должника по состоянию на отчетную дату,  предшествующую их совершению.  

С учетом вышеизложенного, исходя из того, что оспариваемые  платежи совершены в целях приобретения оборудования и комплектующих,  необходимых для ведения должником своей деятельности, учитывая, что все  спорные операции отражены сторонами в бухгалтерском учете, суды пришли  к выводу о том, что спорные платежи совершены по возмездным сделкам  в рамках осуществления должником обычной хозяйственной деятельности  в отсутствие доказательств, свидетельствующих о существенном отличии  оспариваемых платежей по своим основным условиям от аналогичных  

сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение  продолжительного периода времени.  

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие  доказательств, подтверждающих наличие признаков фактической  аффилированности общества «МАВЭКС» по отношению к должнику,  а также свидетельствующих о порочности воли каждой из сторон  при совершении оспариваемой сделки, установив реальность произведенной  ответчиком поставки по договорам, в счет которых осуществлены  оспариваемые платежи, в отсутствие доказательств неравноценности  встречного предоставления с его стороны, с учетом отсутствия у должника  в спорный период признаков неплатежеспособности или недостаточности  имущества суды резюмировали, что в результате оспариваемых платежей  вред имущественной массе должника не причинен, на основании чего  признали недоказанным наличие условий, влекущих признание спорной  сделки должника недействительной на основании статьи 61.2 Закона  о банкротстве.  

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы  считает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены  фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора,  им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы  и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах  мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов  соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела  и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные  правоотношения, применены правильно.  

С учетом установления судами факта возмездного характера  оспариваемых платежей, совершенных в счет реально поставленного  должнику оборудования, отсутствия доказательств явного несоответствия  цены поставленного оборудования рыночным условиям, нет оснований для  вывода о намерении причинить оспариваемыми платежами вред  имущественным правам кредиторов, что исключает их квалификацию по  пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

С учетом установления судами факта совершения оспариваемых  платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также размера  платежей, не превышающего одного процента от балансовой стоимости  активов, есть основания для применения положений пункта 2 статьи 61.4  

Закона о банкротстве, исключающего возможность конкурсного оспаривания  на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Оснований для применения положений статьи 10, 168, 170  Гражданского кодекса Российской Федерации суды правомерно не  усмотрели, поскольку изложенные конкурсным управляющим  обстоятельства дела не выходят за рамки их квалификации по специальным  нормам о конкурсном оспаривании, установленным главой III.1Закона о  банкротстве.  

Изложенные в судебном заседании суда округа доводы заявителя  жалобы о том, что поставленный ответчику товар не соответствует товару,  указанному в спецификации, судом кассационной инстанции отклоняются,  поскольку такие доводы ранее не заявлялись и не исследовались судами  первой и апелляционной инстанций. Отсутствуют названные доводы и в  тексте кассационной жалобы. Исходя из компетенции суда кассационной  инстанции, предусмотренной в статье 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд округа не вправе давать оценку вновь  представленным доказательствам, устанавливать или считать доказанными  обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения в судах первой и  апелляционной инстанций.  

Довод о продаже должнику товара по цене, превышающей цену  приобретения товара ответчиком, не свидетельствует о намерении причинить  вред имущественным правам должника и его кредиторов. Цель  предпринимательской деятельности заключается в получении прибыли, в том  числе за счет продажи товара с торговой наценкой. При этом в  рассматриваемом деле судами установлен прямой экономический смысл  приобретения товара у ответчика, поскольку, как установлено судами, он  готов был предоставлять товар без предоплаты и получать оплату с  задержкой, что по существу является предоставлением товарного кредита. С  учетом того, что торговая наценка была применена ответчиком только в  отношении части поставленного оборудования, суд апелляционной  инстанции установил, что средний ее размер составил 22 % и не является  чрезмерным. На доказательства, опровергающие выводы судов в указанной  части, кассатор не ссылается.  

С учетом вывода судов об отсутствии вреда, причиненного  оспариваемыми платежами, доводы о наличии заинтересованности ответчика  по отношению к должнику, а также о наличии признаков  неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей, не  

имеют правового значения для разрешения настоящего спора, с учетом  заявленных оснований для конкурсного оспаривания. При этом оснований  для проверки платежей на предмет наличия признаков недействительности,  предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, у судов не имелось,  поскольку они совершены за пределами периода подозрительности,  указанного в данной статье.  

Все иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы  являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую  оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов  отклонения, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют  о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов,  касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору  и вопросов их оценки. Переоценка судом округа доказательств по делу, то  есть иные по сравнению со сделанными судами первой  и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие  обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной  оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Само  по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке  фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств,  не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах  нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших  на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.  

Нарушений норм материального или процессуального права,  являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом  округа не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить  без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 26.05.2023  по ходатайству конкурсного управляющего заявителю была предоставлена  отсрочка по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.  до окончания кассационного производства. В связи с окончанием  кассационного производства и на основании части 1 статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  

государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию  с общества «Уралкомпрессормаш» в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2023 по делу   № А60-25599/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 20.04.2023 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу ФИО1 – без  удовлетворения.  

Взыскать с акционерного общества «Уралкомпрессормаш» в доход  федерального бюджета государственную пошлину за обращение в суд с  кассационной жалобой в сумме 3 000 руб.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий В.Ю. Калугин 

Судьи Ф.И. Тихоновский 

 ФИО4