ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

31.05.2023

Дело № А40-125728/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2023

Полный текст постановления изготовлен  31.05.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истца – лично, паспорт;

от ответчика – ФИО1, по доверенности от 16.12.2022 № 266;

от третьих лиц – ФИО2, по доверенности от 08.07.2022 № 32/д-Р2/22;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023

по делу № А40-125728/2022

по иску ФИО3

к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»

о взыскании дивидендов

третьи лица: публичное акционерное общество «Полюс», публичное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «НРК Р.О.С.Т.», ответчик) о взыскании дивидендов.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Полюс» (далее – ПАО «Полюс»), публичное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» (далее – ПАО «ГМК «Норильский никель») (вместе – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Истец указывает, что, ответчиком нарушены положения статей 307, 209-310 Гражданского кодекса Российской Федерации; выплатив истцу часть долга за 2020 и 2021 гг., ответчик признал долг по своим обязательствам о выплате истцу дивидендов по акциям третьих лиц, и признал свою обязанность по уплате истцу оставшегося долга по дивидендам за 2018, 2019 гг., однако незаконно отказался исполнить свои обязательства, в том числе путем внесения причитающихся денежных средств в депозит нотариуса. Апелляционным определением Московского городского суда было установлено, что права истца ФИО3 основаны на обязательствах, вытекающих из факта участия в обществе - выплаты дивидендов, которые были нарушены ответчиком – АО «НРК РОСТ». Вместе с тем, в соответствии с положениями Конституции Российской Федерации, никто не может быть лишен своего имущества, иначе как по решению суда.

До рассмотрения кассационной жалобы от АО «НРК Р.О.С.Т.» и ПАО «Полюс» поступили отзывы на кассационную жалобу истца, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от истца поступили дополнения к ранее поданной кассационной жалобе и письменные объяснения, которые приобщены к материалам дела.

Приложения к дополнению к кассационной жалобе не подлежат приобщению к материалам дела ввиду отсутствия полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по исследованию и оценке доказательств.

В заседании суда кассационной инстанции истец лично поддержал доводы и требования кассационной жалобы, огласил письменные объяснения; представители АО «НРК Р.О.С.Т.» и ПАО «Полюс» возражали относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы (с учетом дополнений) и отзывов на нее, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «НРК Р.О.С.Т.» осуществляет ведение реестров владельцев ценных бумаг ПАО «ГМК «Норильский никель» и ПАО «Полюс».

Помимо этого, между АО «НРК Р.О.С.Т.» и ПАО «ГМК «Норильский никель», а также между АО «НРК Р.О.С.Т.» и ПАО «Полюс» заключены агентские договоры об организации выплаты дивидендов, по условиям которых, АО «НРК Р.О.С.Т.» как агент приняло на себя обязательства за вознаграждение по поручениям ПАО «ГМК «Норильский никель» и ПАО «Полюс» от своего имени и за счет ПАО «ГМК «Норильский никель» и ПАО «Полюс» совершать юридические и иные действия, связанные с выплатой дивидендов акционерам.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что он является акционером компаний ПАО «ГМК «Норильский никель» и ПАО «Полюс».

В 2018 году было принято решение о выплате акционерам компаний ПАО «ГМК «Норильский никель» и ПАО «Полюс» дивидендов.

В адрес ответчика 30.12.2021 была направлена претензия о выплате дивидендов, однако ответчик отказался выплачивать дивиденды за 2018 г.

Ответчиком выплачены дивиденды только за 2020 г. и 2021 г., в связи с чем истец обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы. 

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что ФИО3 и ФИО4 (далее – ФИО4) являются наследниками ФИО5 (далее – ФИО5), умершей 14.04.2019, которой принадлежали 180 обыкновенных акций ПАО «ГМК «Норильский никель» и 292 обыкновенные акции ПАО «Полюс».

Заочным решением Норильского городского суда Красноярского края от 27.01.2021 по делу № 2-554/2021 произведен раздел наследственного имущества в виде ценных бумаг между ФИО4 и ФИО3, открытом на имя ФИО5, в виде 180 обыкновенных именных акций ПАО «ГМК «Норильский никель», и 292 обыкновенных именных акций ПАО «Полюс»; за ФИО3 признано право собственности на 90 обыкновенных именных акций ПАО «ГМК «Норильский никель», и 146 обыкновенных именных акций ПАО «Полюс».

Суд решил обязать АО «НРК Р.О.С.Т.» произвести в реестре владельцев именных ценных бумаг акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель» и ПАО «Полюс» соответствующие записи о переходе права собственности на указанные акции ПАО «ГМК «Норильский никель» и ПАО «Полюс», посредством списания их с лицевого счета, открытого на имя ФИО5, и зачисления на лицевые счета (с внесением в реестр записей о принадлежности): ФИО3 спорных обыкновенных именных акций.

28.12.2021 на основании обращения истца от 23.12.2021 АО «НРК Р.О.С.Т.» оформило право собственности истца на 90 обыкновенных акций ПАО «ГМК «Норильский никель» и 146 обыкновенных акций ПАО «Полюс».

Ранее также заочное решение от 27.01.2021 было исполнено регистратором в части оформления прав на ценные бумаги ФИО4

16.05.2022 Апелляционным определением Красноярского краевого суда по делу № 33-4812 заочное решение от 27.01.2021 было отменено по процессуальным основаниям, исковые требования рассмотрены по существу и принято тождественное по содержанию решение о разделе между ФИО4 и ФИО3 ценных бумаг ПАО «ГМК «Норильский никель» и ПАО «Полюс».

30.12.2021 АО «НРК Р.О.С.Т.» получено электронное письмо от имени ФИО3 с требованием о выплате дивидендов по ценным бумагам ПАО «ГМК «Норильский никель» и ПАО «Полюс» за 2018, 2019, 2020  и 2021 г.г.

Из переписки ФИО3 и АО «НРК Р.О.С.Т.» следует, что регистратор сообщал истцу о необходимости совместных действий наследников для получения дивидендов, составляющих наследственное имущество.

Регистратором было обращено внимание истца об окончании 10.06.2022 срока выплаты дивидендов по ценным бумагам ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2018 г., а 06.06.2022 - срока выплаты дивидендов по ценным бумагам ПАО «Полюс».

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 1110, 1176, 1152, 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 31, 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), пришли к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Суды исходили из того, что срок для обращения акционера с требованием о выплате невостребованных дивидендов (пункт 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах) за 6 месяцев 2018 года истек 28.09.2021, за 2018 год – 06.05.2022. 

Выплата дивидендов по ценным бумагам ПАО «ГМК «Норильский никель» и ПАО «Полюс» за 2018 год была прекращена регистратором в соответствии со сроками окончания выплат, установленными агентскими договорами с ПАО «ГМК «Норильский никель» и ПАО «Полюс».

Установив, что расчет суммы дивидендов, на которые претендует истец, сделан с учетом 180 обыкновенных именных акций ПАО «ГМК «Норильский никель» и 292 обыкновенных акций ПАО «Полюс», составляющих все наследованное имущество ФИО5; до истечения указанного в статье 42 Закона об акционерных обществах срока раздел наследуемого имущества в виде дивидендов по ценным бумагам ПАО «ГМК «Норильский никель» и ПАО «Полюс» за 2018 г. и за 6 месяцев 2018 г., начисленных на имя ФИО5, не осуществлен ФИО3, ФИО4 ни в судебном, ни во внесудебном порядке, тогда как выплата дивидендов, являющихся имуществом, находящимся в общей долевой собственности наследников, может быть осуществлена при условии предоставления всеми наследниками либо совместного заявления о выплате дивидендов либо соглашения о разделе дивидендов в порядке пунктов 1 и 2 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что правовые основания для выплаты дивидендов отсутствуют.

С учетом установленных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанции сделали правильный вывод о том, что исковые требования о взыскании с регистратора дивидендов являются необоснованными.

Доводы заявителя кассационной жалобы о признании ответчиком долга и прерывании течения срока исковой давности отклонены судом кассационной инстанции как основанные на ошибочном толковании норма права. Обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчик признал долг по выплате дивидендов за 2018 г. из материалов дела не усматриваются. Кроме того, срок, установленный пунктом 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах является пресекательным, и при его пропуске восстановлению не подлежит.

Вопреки позиции заявителя, Апелляционное определение Московского городского суда от 20.10.2022 по делу № 33-41433/2022 не имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку судами в рамках указанного дела обосновано, что по своему существу исковые требования ФИО3 о взыскании дивидендов относятся к корпоративным спорам вне зависимости о субъектного состава и того факта, что истцом является физическое лицо.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылки заявителя на допущенные судом апелляционной инстанцией нарушения проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными.

Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не подтверждают.

Принимая во внимание указанные обстоятельства в совокупности с выводами суда, а также доводами кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда, первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, мотивы суда изложены полно и обстоятельно, и не допускают неясного толкования.

Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов нижестоящих инстанций, либо опровергали выводы судов в кассационной жалобе не содержится, в связи с чем доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены состоявшихся решения и постановления.

Кроме того, судебная коллегия кассационной инстанции отмечает, что установленному частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованию об обоснованности и мотивированности принимаемых судом судебных приказов, решений, постановлений, определений, в том числе учитывая положения статьи 71 настоящего Кодекса, не корреспондирует обязанность суда давать подробный ответ на каждый довод с изложением выводов относительно оценки каждого доказательства, имеющегося в материалах дела. В связи с этим соответствующие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 по делу № А40-125728/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова  

 

             Л.В. Федулова