АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-1524/2020

16 марта 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 16.03.2022. 

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

 

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 14.02.2022),

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс»: 

ФИО2 (доверенность от 30.12.2020),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «ТК Сибирь-Ойл»

 

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.06.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021

по делу № А11-1524/2020 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТК Сибирь-Ойл» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «РАСКО» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

 

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

временный управляющий ООО «РАСКО» ФИО3, 

общество с ограниченной ответственностью «Капитал», 

акционерное общество «Пивобезалкогольный комбинат «Крым»,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «ТК Сибирь-Ойл» (далее – ООО «ТК Сибирь-Ойл», Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Экспо Гласс» (далее – ООО «Экспо Гласс») и обществу с ограниченной ответственностью «РАСКО» (далее – ООО «РАСКО») о признании недействительными договора долгосрочной аренды объектов недвижимости от 01.04.2019, договора долгосрочной аренды оборудования от 01.04.2019, договора долгосрочной аренды объектов недвижимости от 01.04.2019 № 2; договора аренды от 01.04.2019 № 3, а также о применении последствий недействительности сделок путем возврата ООО «РАСКО» имущества и взыскания с ООО «Экспо Гласс» 83 655 723 рублей 74 копеек неосновательного обогащения за период с 01.04.2019 по 01.03.2021.

Иск заявлен на основании статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что спорные договоры направлены на уменьшение имущества ООО «РАСКО», заключены со злоупотреблением правом и фактически в отсутствие встречного предоставления, поскольку предусматривают заниженный размер арендной платы, который не соответствует рыночной стоимости аренды аналогичного имущества, что привело к прекращению деятельности ООО «РАСКО».

Суд первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «РАСКО» ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Капитал» (далее – ООО «Капитал»), акционерное общество «Пивобезалкогольный комбинат «Крым» (далее – АО «ПБКК»).

Арбитражный суд Владимирской области решением от 03.06.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021, отказал в удовлетворении иска.

Общество не согласилось с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального и процессуального права. 

Общество в жалобе указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не установили обстоятельств заключения спорных сделок, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего спора, а именно: возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «РАСКО» (№ А11-10011/2018); заключение ББР Банком (АО) (цедент) и ООО «Экспо Гласс» (цессионарий) договоров уступки прав требований, по которым цедент уступает цессионарию права требования к ООО «РАСКО», обеспеченные залогом имущества должника (недвижимым имуществом ООО «РАСКО», расположенным в поселке Анопино, где ведет свою деятельность ООО «Экспо Гласс»).                                    ООО «Экспо Гласс» являлось не только арендатором имущества, но и его залогодержателем; условия спорных договоров аренды о цене фактически сформированы при отсутствии у ООО «РАСКО» возможности передачи имущества в аренду иным лицам на рыночных равноценных условиях в силу обременения его залоговыми правами                ООО «Экспо Гласс» (с учетом сроков действия договоров), которое не было заинтересовано в выдаче согласия на передачу предмета аренды иным лицам на приемлемых условиях, что создало педпосылки для злоупотребления правом со стороны              ООО «Экспо Гласс»  в ущерб интересам ООО «РАСКО». Заявитель настаивает, что размер арендной платы определяло ООО «Экспо Гласс». Оплата уступаемых прав требования ООО «Экспо Гласс» производит за счет кредитных средств, предоставленных ББР Банком (АО) по кредитным договорам, обязательства по которым ООО «Экспо Гласс» своевременно исполняет за счет экономии на арендной плате, осуществляя эксплуатацию имущества должника за минимальную плату. Указанные условия лишили ООО «РАСКО» прибыли; прибыль от эксплуатации имущества ООО «РАСКО» стало получать                ООО «Экспо Гласс». Кассатор отмечает, что прибыль ООО «РАСКО» значительно уменьшилась, тогда как прибыль ООО «Экспо Гласс» существенно выросла за тот же период. Общество настаивает, что имущество могло быть передано на более выгодных условиях, что подтверждает заключение экспертов № 30/04/2021. Заявитель обращает внимание, что в отношении руководителя ООО «Экспо Гласс» возбуждено уголовное дело, поскольку он, используя свое служебное положение, залоговые права в отношении имущества ООО «РАСКО», совершил сделку, связанную с передачей в пользу                     ООО «Экспо Гласс» имущества. Суды в нарушение норм процессуального законодательства неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы. Общество также считает, что суды необоснованно приняли во внимание письмо администрации МО Гусь-Хрустального района Владимирской области от 30.10.2018 № 495б/03-08, договоры с ресурсоснабжающими организациями, представленные ООО «Экспо Гласс» в дело.

От Общества поступили объяснения по кассационной жалобе, в которых кассатор поддержал изложенные доводы.

В дополнениях к жалобе заявителем указано, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением части 1 статьи 68 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 39 и части 4 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявленные требования подлежали рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО «РАСКО».

Окружной суд на основании статей 62, 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в признании полномочий представителя третьего лица –акционерного общества «Пивобезалкогольный комбинат «Крым» – на участие в настоящем деле, поскольку из доверенности от 18.02.2022 № 24 следует, что ФИО4 уполномочена представлять интересы указанного лица в процессе несостоятельности (банкротстве) ООО «РАСКО» в рамках дела № А11-10011/2018. 

Представитель третьего лица присутствовал в судебном заседании при рассмотрении жалобы в качестве слушателя.

До начала судебного заседания представитель ООО «Экспо Гласс» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения к отзыву.

Представитель кассатора также заявил ходатайство об объявлении перерыва для предоставления возможности ознакомиться с дополнениями к отзыву.

Окружной суд определил не приобщать к материалам дела представленные ООО «Экспо Гласс» дополнения к отзыву ввиду несоблюдения им пунктов 3 и 4 части 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отсутствия доказательств заблаговременного направления этого процессуального документа иным лицам, участвующим в деле (пункт 29 (абзац четвертый) постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

С учетом того, что суд округа отказал в приобщении к материалам дела указанного дополнения, основания для объявления по ходатайству кассатора перерыва в судебном заседании отсутствуют.

Кассатор в лице уполномоченного представителя поддержал доводы жалобы.

Представитель ООО «Экспо Гласс» в письменном отзыве и устно в судебном заседании возражал относительно удовлетворения жалобы, просил оставить в силе обжалованные судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО «РАСКО» (арендодатель) и ООО «Экспо Гласс» (арендатор) заключили договор долгосрочной аренды объектов недвижимости от 01.04.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующие объекты найма:

1) гараж № 1, с кадастровым номером: 33:14:000505:114, общей площадью 475 квадратных метров; назначение: нежилое здание, этажность: 1, расположенный по адресу: 

<

...>;

2) здание компрессорной № 1, с кадастровым номером 33:14:000505:110, общей площадью 303,8 квадратного метра; назначение: нежилое здание, этажность: 1; расположенное по адресу: 

<

...>;

3) дом культуры, с кадастровым номером 33:14:000505:158, общей площадью 1342 квадратных метра; назначение: другие сооружения, этажность: 2, расположенный по адресу: 

<

...>;

4) очистные сооружения, с кадастровым номером 33:14:000505:93, общей площадью 298,6 квадратного метра; назначение: нежилое, этажность: 1, расположенные по адресу: 

<

...>;

5) трансформаторная № 1, с кадастровым номером 33:14:000505:102, общей площадью 233,9 квадратного метра, назначение: нежилое здание, этажность: 1, расположенная по адресу: 

<

...>;

6) здание административно-бытового корпуса, с кадастровым номером 33:14:000505:161, общей площадью 2103,8 квадратного метра, назначение: нежилое, этажность: 2, расположенное по адресу: 

<

...>;

7) здание машинно-ванного цеха № 3, с кадастровым номером 33:14:000505:96, общей площадью 8422,9 квадратного метра, назначение: нежилое здание, этажность: 4, а также подземных 1, расположенное по адресу: 

<

...>;

8) здание составного цеха, с кадастровым номером 33:14:000505:97, общей площадью 2030,7 квадратного метра, назначение: нежилое здание, этажность: 4, а также подземных 01, расположенное по адресу: 

<

...>;

9) трансформаторная подстанция № 2, с кадастровым номером 33:14:000505:103, общей площадью 215,2 квадратного метра, назначение: нежилое здание, этажность: 1, расположенная по адресу: Владимирская область. 

<

...>;

10) компрессорная № 2, с кадастровым номером 33:14:000505:95, общей площадью 172,8 квадратного метра, назначение: нежилое здание, этажность: 1, расположенная по адресу: 

<

...>; (далее – объект № 21);

11) контрольно-пропускной пост, с кадастровым номером 33:14:000505:101, общей площадью 26,9 квадратного метра, назначение: нежилое здание, этажность: 1, расположенный по адресу: 

<

...>;

12) здание центрального материальною склада, с кадастровым номером 33:14:000505:105, общей площадью 1786 квадратных метров, назначение: нежилое здание, этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>;

13) здание арочного склада № 1, с кадастровым номером 33:14:000000:390, общей площадью 459,0 квадратного метра, назначение: нежилое здание, этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>;

14) здание материального склада, с кадастровым номером 33:14:000505:154, общей площадью 927,2 квадратного метра, назначение: нежилое, этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>;

15) здание котельной с кадастровым номером: 33:14:000505:104, общей площадью: 1190,6 квадратного метра, назначение: нежилое здание, этажность: 2, адрес (местоположение) объекта: 

<

...>;

16) склад сырья, с кадастровым номером 33; 14:000505:99, общей площадью 2750,5 квадратного метра, назначение: нежилое, этажность: 1, адрес (местоположение) объекта: 

<

...>;

17) земельный участок с кадастровым номером 33:14:000000:273, общей площадью 136 797 квадратных метров, адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание. Почтовый адрес ориентира: 

<

...> (далее – прилегающая территория);

18) нежилые помещения в здании санбытового корпуса, назначение: конторское, с кадастровым номером 33:25:000130:508, общая площадь 774,3 квадратного метра; адрес: 

<

...>;

19) помещения первого, второго, третьего этажа здания санбытового корпуса, с кадастровым номером 33:25:000130:506, назначение: нежилое, общая площадь 779,2 квадратного метра; адрес: 

<

...>;

20) земельный участок с кадастровым номером 33:25:000131:0058, общей площадью 312 квадратных метров, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленное предприятие; адрес: 

<

...>.

Объекты найма переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2019.

Пунктом 1.5 договора предусмотрено, что коммунальные услуги (электроэнергия, вывоз ТБО, услуги по газоснабжению, по водоснабжению и водоотведению и прочие), оказываемые в отношении объекта аренды, арендатор оплачивает самостоятельно.

Согласно пункту 2.1 договора арендатор вносит арендную плату в сумме 668 514 рублей, в том числе НДС, в месяц. Арендная плата не включает эксплуатационные и коммунальные платежи.

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до 29.03.2024. При этом стороны договорились, что с момента подписания сторонами и до государственной регистрации договор действует как краткосрочный договор, заключенный сроком на 11 месяцев. Если по истечении 11 месяцев ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, договор считается пролонгированным на тех же условиях, на новый срок (пункт 3.1 договора).

Кроме того, 01.04.2019 сторонами заключен договор долгосрочной аренды объектов недвижимости от 01.04.2019 № 2, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование объекты аренды:

1) здание сторожки; назначение: производственное, 1-этажный; площадь 7,5 квадратного метра, адрес: Владимирская область, Гусь-Хрустальный район, юго-западнее деревни Тименка, кадастровый (условный) номер: 33:14:000321:138 (33-33-05/021/2008-194);

2) гостевой дом; назначение: сервисное, 1-этажный, общая площадь 125 квадратных метров, адрес: 

<

...>, кадастровый (условный) номер – 33:14:000321:135 (33-33-05/02/2007-331);

3) земельный участок; категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под строительство базы рыбака и охотника, общая площадь 19 905 квадратных метров, адрес: Владимирская область, Гусь-Хрустальный район, Вашутинский сельский округ, участок находится примерно в 66 м по направлению на северо-запад от ориентира деревня Тименка, расположенного за пределами участка. Кадастровый (условный) номер: 33:14:000313:171.

Объект аренды передан арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2019.

Пунктом 1.5 договора предусмотрено, что коммунальные услуги (электроэнергия, вывоз ТБО, услуги по газоснабжению, по водоснабжению и водоотведению и прочие), оказываемые в отношении объекта аренды, арендатор оплачивает самостоятельно.

Согласно пункту 2.1 договора за пользование объектом аренды арендатор оплачивает арендную плату в сумме 30 000 рублей в месяц. Арендная плата не включает эксплуатационные и коммунальные платежи.

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до 29.02.2024. При этом стороны договорились, что с момента подписания сторонами и до  государственной регистрации договор действует как краткосрочный договор, заключенный на 11 месяцев. В случае если по истечении 11 месяцев ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, последний считается пролонгированным на тех же условиях, на тот же срок. Количество пролонгаций не ограничено (пункт 3.1 договора от 01.04.2019 № 2).

Наряду с этим 01.04.2019 сторонами заключен договор аренды № 3, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование:

1) железнодорожный тупик к складу сырьевых материалов; назначение: сооружения транспорта, протяженность 219 пог. м, адрес: 

<

...>; кадастровый (условный) номер: 33:14:000000:385 (33-33-05/00672005-328);

2) железнодорожный тупик; назначение: транспортное, длина – 310 метров, адрес: 

<

...>; кадастровый (условный) номер: 33:14:000505:141 (33:14:00.00 00:00:6037б/17:1000А).

Объект аренды передан арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2019.

Согласно пункту 2.1 договора от 01.04.2019 № 3 за пользование объектом аренды арендатор оплачивает арендную плату в сумме 10 000 рублей, в том числе НДС, в месяц, которая не включает эксплуатационные и коммунальные платежи.

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до 29.02.2020. В случае если по истечении 11 месяцев ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, договор считается пролонгированным на тех же условиях, на тот же срок. Количество пролонгаций не ограничено (пункт 3.1 договора от 01.04.2019 № 3).

Помимо этого между ООО «РАСКО» (арендодатель) и ООО «Экспо Гласс» (арендатор) заключен договор долгосрочной аренды оборудования от 01.04.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в порядке и на условиях, определенных договором, во временное владение и пользование объект аренды (в составе, указанном в приложении 1 к настоящему договору).

Объект аренды передан арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2019.

Согласно пункту 2.1 договора (с учетом дополнительного соглашения от 01.10.2019 к договору) за пользование объектом аренды арендатор оплачивает арендную плату, размер которой составляет 680 431 рубль 62 копейки в месяц.

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до 29.03.2024. В случае если по истечении срока аренды ни одна из сторон не заявит о намерении расторгнуть договор аренды, договор считается пролонгированным сторонами на тех же условиях на новый срок (пункт 3.1 договора аренды оборудования от 01.04.2019).

В обоснование иска указано, что определением Арбитражного суда Владимирской области от 07.09.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) № А11-10011/2018 в отношении ООО «РАСКО».

Определением арбитражного суда от 11.09.2019 (резолютивная часть определения от 09.09.2019) в отношении ООО «РАСКО» введена процедура наблюдения.

Ссылаясь на то обстоятельство, что в условиях банкротства ООО «РАСКО» ответчиками были оформлены договоры аренды, предусматривающие передачу ликвидного имущества ООО «РАСКО» без встречного предоставления (по существенно заниженной цене), что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны                    ООО «Экспо Гласс» и привело к неполучению должником денежных средств, за счет которых кредиторы должника, к числу которых относится ООО «ТК Сибирь-Ойл», могли бы удовлетворить свои требования, последнее обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, дополнений к ней и письменного отзыва, заслушав представителей заявителя и ООО «Экспо Гласс», Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления № 25).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суды в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвели оценку представленных в дело доказательств в совокупности и обоснованно установили, что недобросовестность арендатора при заключении оспариваемых договоров не подтверждена.

Цена сделок определена на основании отчетов об оценке, выполненных по заказу арендодателя, в установленном законом порядке согласована с ББР Банком (АО), осуществлявшим на дату заключения сделок права участника ООО «РАСКО» в размере 100%, а также являвшимся залогодержателем переданного в аренду имущественного комплекса.

Правомерность оценки, проведенной на момент заключения спорных сделок, подтверждена  положительным заключением СРО.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание специфику имущества, являющегося предметом спорных договоров, которое представляет собой комплекс по производству стеклянной тары. Данное производство является непрерывным и круглосуточным процессом, остановка которого приведет к полной утрате потребительской ценности дорогостоящего оборудования и прекращению производства. 

Вопреки доводам жалобы у судов отсутствовали основания для критической оценки представленных в дело договора поставки газа от 21.11.2018 № 01-05/6652, договора энергоснабжения от 12.11.2018 № 33600001002004, договоров теплоснабжения от 04.02.2020 № ДС-1/4-Т, от 06.02.2020 № СОШ 1/3-Т, от 24.01.2020 № ДК 1/1-Т, от 27.12.2019 № Б-9-Т, справки от 25.01.2021 о заключении с 12.11.2018 282-х трудовых договоров, приказа ООО «Экспо Гласс» от 12.11.2018 № ОК-326 о приеме работников на работу, штатного расписания за ноябрь 2018 года, платежных поручений на оплату арендных платежей, акта сверки задолженности на 28.10.2020, представленных в качестве подтверждения несения эксплуатационных и коммунальных платежей, осуществления текущего ремонта, содержания прилегающей территории в соответствии с требованиями, предъявляемыми к благоустройству, а также сохранения рабочих мест для бывших сотрудников ООО «РАСКО».

Представленные в дело доказательства позволяют прийти к выводу, что при невозможности исполнения арендодателем финансовых обязательств перед поставщиками энергоносителей и перед работниками, образовании значительной кредиторской задолженности, спорные договоры аренды позволили сохранить функционирование производственного цикла и предотвратить несоизмеримые убытки от возможной остановки предприятия. 

Вопреки доводам кассатора финансовая выгода арендодателя от спорных договоров аренды заключалась не только в получении арендной платы, но и в погашении за него задолженности перед поставщиками энергоносителей и перед работниками на значительные суммы, то есть в снятии бремени тех расходов, от которых непосредственно зависела дальнейшая производственная деятельность ООО РАСКО».

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в дело доказательств, подтверждающих возможность заключения договоров аренды спорного имущества по состоянию на конец 2018 года на более выгодных условиях, а также попыток заключения подобных договоров и их несогласование залогодержателем.

Довод кассатора о наличии у ООО «Экспо Гласс» залоговых прав в отношении предметов аренды на момент заключения спорных договоров противоречит представленным доказательствам, в частности, договору цессии № Ц-18/190 от 07.12.2018, дополнительным соглашениям к нему и записи о государственной регистрации перехода залога от 14.08.2019.

По правилам части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

ООО «ТК Сибирь-Ойл» не представило достаточных доказательств наличия в действиях ответчиков, в том числе ООО «Экспо Гласс», признаков злоупотребления правом, экономической нецелесообразности договоров аренды, а также совершения спорных сделок без учета интересов ООО «РАСКО» и с намерением причинить вред должнику или иным лицам, в том числе его кредиторам.

Позиция кассатора о необходимости рассмотрения спора с учетом обстоятельств, установленных в постановлении о прекращении уголовного дела № 12001170002000936 от 06.09.2021, признана судом округа несостоятельной.

Вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом (часть 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу. В данном случае основанием для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П «По делу о проверке конституционности положений статьи 90 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой граждан В.Д. ФИО5 и ФИО5»).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 01.03.2011 № 273-О-О, согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из оснований, освобождающих от доказывания, является вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, который обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия, и совершены ли они определенным лицом. Другие доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле при условии, если арбитражный суд признает их относимыми и допустимыми (часть 1 статьи 64, статьи 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом разрешение вопросов об относимости и допустимости представленных сторонами доказательств, а также их оценка являются прерогативой арбитражного суда.

Постановление о прекращении уголовного дела, принятое в отношении  директора ООО «РАСКО», не может рассматриваться в качестве бесспорного доказательства недобросовестного поведения директора ООО «Экспо Гласс» ФИО6

Приговор суда в отношении указанного лица отсутствует. Вынесение такого приговора может послужить основанием для пересмотра состоявшихся по делу судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствовала обязанность учитывать обстоятельства, установленные в постановлении о прекращении уголовного дела № 12001170002000936 от 06.09.2021.

Окружной суд с учетом разъяснений, приведенных в абзаце восьмом пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», приняв во внимание, что сделки оспариваются по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, признал несостоятельным довод кассатора о необходимости рассмотрения настоящего спора в рамках дела о банкротстве арендодателя. 

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.06.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу № А11-1524/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТК Сибирь-Ойл» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

М.Н. Каманова

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын