СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город  Томск                                                                                Дело № А45-27411/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Марченко Н.В.,

судей

Вагановой Р.А.,

 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сомовым Д.Ю. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу ФИО2 (№07АП-3360/2022) на решение от 16.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-27411/2021 (судья Амелешина Г.Л.) по иску ФИО3, г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью «Сельснаб» (ОГРН 

<

***>), ст. Мочище; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 10.08.2021 по вопросам №№6, 7, оформленных Протоколом №09, решения налогового органа. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, Новосибирский районный союз сельских потребительских обществ.

В судебном заседании приняли участие:

от ответчиков: 

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области: ФИО12, доверенность №18 от 05.04.2022,

от общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб»: ФИО13, доверенность №2 от 12.11.2021.

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб» ФИО3 обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сельснаб» (далее – ООО «Сельснаб»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области  (далее – МИФНС №16 по НСО) о 

- признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 10.08.2021 по вопросам №№6, 7 повестки дня «О наследовании доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб», «Об определении размера и номинальной стоимости долей участников общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб», оформленных протоколом №09 от 10 августа 2021 года:

по вопросу №6: «Утвердить в качестве участников общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб»: ФИО2 в качестве наследника умершего участника ООО «Сельснаб» ФИО14, на основании Свидетельства о праве на наследство по закону 54 А Л 3902907, выданного нотариусом нотариального округа Новосибирского района Новосибирской области зарегистрированного в реестре №54/78-И/54-2021-2-795, ФИО15, с долей номинальной стоимостью 94 618 рублей 13 копеек, размером 8,77%; ФИО4 в качестве наследника умершего участника ООО «Сельснаб» ФИО14, на основании Свидетельства о праве на наследство по закону 54 А А 3902220, выданного нотариусом нотариального округа Новосибирского района Новосибирской области зарегистрированного в реестре № 54/78-н/54-2021-3-10, ФИО15, с долей номинальной стоимостью 31 539 рублей 37 копеек, размером 2,92 %».

по вопросу №7: В связи с принятием в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб» ФИО2 и ФИО4 в качестве наследников умершего участника ООО «Сельснаб» ФИО14, определить размер и номинальную стоимость долей участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб» следующим образом:

Наименование участника

Размер доли, %

Номинальная стоимость доли, руб

Новосибирский районный союз сельских потребительских обществ

7,27

78521.25

ФИО5

23,47

253264,25

ФИО3

3,44

37075.00

ФИО6

23,47

253264,25

ФИО7

3,44

37075,00

ФИО10

4,75

51412.25

ФИО11

3,90

42223,00

ФИО2

20,46

220775.63

ФИО8

3,44

37075,00

ФИО9

3,44

37075,00

ФИО4

2,92

31539,37

Итого

100,0

1079300.00

 

- признании недействительным решения №44207А Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области от 16.09.2021, повлекшего внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Сельснаб» за государственным регистрационным номером 2215401225411 от 16.09.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, Новосибирский районный союз сельских потребительских обществ.

Решением от 03.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, третье лицо ФИО2 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы указано, что выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; суд первой инстанции необоснованно признал доказанным отсутствие необходимых условий для перехода права собственности на долю в уставном капитале общества.

ФИО3, ООО «Сельснаб» в представленных в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзывах на апелляционную жалобу просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей ответчиков, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Сельснаб», с уставным капиталом 1079300 руб., зарегистрировано 25.10.2004 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области; адрес (место нахождения): 630535, Новосибирская область, Новосибирский район, ст. Мочище, ул. Линейная, д. 57.

На день проведения оспариваемого решения участниками ООО «Сельснаб» являлись:

Наименование участника

Размер доли, %

Номинальная стоимость доли, руб

Новосибирский районный союз сельских потребительских обществ

7,27

78521.25

ФИО5

23,47

253264,25

ФИО3

3,44

37075.00

ФИО6

23,47

253264,25

ФИО7

3,44

37075,00

ФИО10

4,75

51412.25

ФИО11

3,90

42223,00

ФИО2

11,69

220775.63

ФИО8

3,44

37075,00

ФИО9

3,44

37075,00

 

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО16, директор (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 2205400328395 от 20.03.2020)

10.08.2021 общим собранием участников ООО «Сельснаб» приняты решения, в том числе по вопросам №№6, 7 повестки дня «О наследовании доли в уставном капитале ООО «Сельснаб», «Об определении размера и номинальной стоимости долей участников общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб», оформленных протоколом №09 от 10 августа 2021 года:

по вопросу №6:

«Утвердить в качестве участников общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб»:

ФИО2 в качестве наследника умершего участника ООО «Сельснаб» ФИО14, на основании Свидетельства о праве на наследство по закону 54 А Л 3902907, выданного нотариусом нотариального округа Новосибирского района Новосибирской области зарегистрированного в реестре №54/78-И/54-2021-2-795, ФИО15, с долей номинальной стоимостью 94 618 рублей 13 копеек, размером 8,77%;

ФИО4 в качестве наследника умершего участника ООО «Сельснаб» ФИО14, на основании Свидетельства о праве на наследство по закону 54 А А 3902220, выданного нотариусом нотариального округа Новосибирского района Новосибирской области зарегистрированного в реестре № 54/78-н/54-2021-3-10, ФИО15, с долей номинальной стоимостью 31 539 рублей 37 копеек, размером 2,92 %».

по вопросу №7:

В связи с принятием в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб» ФИО2 и ФИО4 в качестве наследников умершего участника ООО «Сельснаб» ФИО14, определить размер и номинальную стоимость долей участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб» следующим образом:

Наименование участника

Размер доли, %

Номинальная стоимость доли, руб

Новосибирский районный союз сельских потребительских обществ

7,27

78521.25

ФИО5

23,47

253264,25

ФИО3

3,44

37075.00

ФИО6

23,47

253264,25

ФИО7

3,44

37075,00

ФИО10

4,75

51412.25

ФИО11

3,90

42223,00

ФИО2

20,46

220775.63

ФИО8

3,44

37075,00

ФИО9

3,44

37075,00

ФИО4

2,92

31539,37

Итого

100,0

1079300.00

 

Полагая, что оспариваемые решения от 10.08.2021 общего собрания участников ООО «Сельснаб» и решение №44207А налогового органа от 16.09.2021 о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих сведений в отношении ООО «Сельснаб» за государственным регистрационным номером 2215401225411 от 16.09.2021, приняты с нарушением установленных законом требований, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из ничтожности решения о наследовании доли в уставном капитале Общества, а также нарушения права ФИО3 на осуществление корпоративного контроля.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Статьей 181.5 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела, ФИО3 обладает статусом участника Общества, не принимала участие в собрании, не голосовала за принятие решений, в связи с чем вправе оспорить решения.

Кроме того, в материалы дела не предоставлены надлежащие доказательства извещения ФИО3 о времени и месте проведения собрания. 

В силу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно материалам дела исковое заявление о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 10.08.2021 подано в арбитражный суд 05.10.2021, то есть в установленный срок - в течение двух месяцев со дня, когда участник ФИО3 узнала о принятых решениях.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 6.8 Устава ООО «Сельснаб» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников общества.

Факты наследования ФИО2 и ФИО4 долей, наличия у них свидетельств о праве на наследство подтверждены материалами дела.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что, поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (часть 3 статьи 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно, либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия, в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, предусмотрено уставом общества. 

Судом установлено, материалами дела подтверждено, что 28.05.2021 ФИО2 передано в ООО «Сельснаб» свидетельство о праве на наследство по закону. При этом, представляя в ООО «Сельснаб» свидетельство о праве на наследство по закону, ФИО2 не ставила перед участниками Общества вопрос о даче ими согласия на приобретение ею статуса участника.

Согласно пункту 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании» для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества, согласие участников соответствующего общества не требуется. Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

За получением письменного согласия всех участников ООО «Сельснаб» ФИО2 обратилась 25.08.2021 (копия обращения от 24.08.2021), 03.09.2021 ей было вручено письмо от ООО «Сельснаб» с уведомлением о несогласии истца на участие ФИО2 в Обществе.

С учетом указанного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о соблюдении истцом установленного законом 30-дневного срока для заявления об отказе от дачи согласия на переход доли и, соответственно, отсутствии оснований на основании пункт 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ считать полученным согласие других участников на переход доли к ФИО2 

Судом также установлено, что истец не имел возможности участвовать в собрании в силу неполучения уведомления о его проведении, что является существенным нарушением действующего законодательства (статья 36 Закона №14-ФЗ).

Поскольку ФИО17 не присутствовала на общем собрании участников ООО «Сельснаб» по причине того, что не была уведомлена о его проведении, не голосовала за принятие решений, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что решения по вопросу о наследовании доли в уставном капитале ООО «Сельснаб», определении размера и номинальной стоимости долей участников ООО «Сельснаб», оформленных протоколом №09 от 10.08.2021, приняты с существенным нарушением созыва и проведения собрания, являются недействительными в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ.

Как правильно указал суд первой инстанции, неучастие истца в собрании имеет существенное значение для принятия решения о даче согласия на переход доли ФИО2, поскольку означает отсутствие надлежащего кворума и влечет признание этого решения недействительным в силу его ничтожности (п. 2 статьи 181.5 ГК РФ). Решения общего собрания общества, принятые в отсутствие необходимого количества голосов для принятия решения по вопросу, не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке (пункт  6 статьи 43 Закона №14-ФЗ).

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые решения от 10.08.2021 не имеют юридической силы, соответственно, содержание принятых решений не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассмотренных вопросов о наследовании доли в уставном капитале ООО «Сельснаб», об определении размера и номинальной стоимости долей участников ООО «Сельснаб».

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с абзац 1 пункта 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее – заявитель), подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно пункт 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Согласно пункту 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 09.09.2021 (вх. № 44207А), в регистрирующий орган в электронном виде по каналам связи ООО «Сельснаб» от нотариуса нотариального округа г. Новосибирска поступило заявление по форме Р13014 с приложением протокола общего собрания участников ООО «Сельснаб» № 9 от 10.08.2021, согласно которому по вопросу № 6 были утверждены в качестве участников ООО «Сельснаб» ФИО2 (далее - ФИО2) (8,77% размер доли в уставном капитале), ФИО4 (2,92 размер доли в уставном капитале) на основании Свидетельства о праве на наследство по закону в умершего участника - ФИО14.

Поданные для государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе документы содержали недостоверные сведения, в связи с недействительностью оспариваемых решений, оформленных протоколом №09 от 10.08.2021.

Недостоверные сведения, формально оформленные надлежащим образом, не могут служить законным основанием для принятия налоговым органом решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

В связи с изложенным, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 13 ГК РФ, статей 17, 18 Закона № 129-ФЗ, пришел к правомерному выводу о том, что имеются основания для признания недействительными ненормативных актов налогового органа – в данном случае - решения № 44207А МИФНС России № 16 по НСО 16.09.202116.09.2021, повлекшее внесение в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2215401225411 от 16.09.2021.

Оценивая иные изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение в обжалуемой части является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 16.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-27411/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий            Н.В. Марченко 

Судьи            Р.А. Ваганова

                                                                                                         ФИО1